南凌科技:董事会议事规则(2022年1月)2022-01-07
董事会议事规则
南凌科技股份有限公司
董事会议事规则
(经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序,促使董事和董事会更加有效地履行其职责,提高董事会
规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,特制定
本议事规则。
第二章 董事
第二条 董事为自然人,有下列情形之一者,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员,期限尚未届满;
(八)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
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职务。董事任期三年,可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、本规则的规定,履
行董事职务。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会会议通知中应充分披露
候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、从业经验、兼职等个人情况;
(二)工作经历,应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、
实际控制人及关联方单位的工作情况;
(三)与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;
(四)披露持有公司股份数量;
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(六)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形
(七)深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。
第六条 董事提名应以在征得被提名人的同意后,由下述提名人以提案的方
式由董事会审议后,提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为:董事会、
单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面提名非独立董
事候选人;
董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面
提名独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意
接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有如下忠
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实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资产;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合
同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有以下勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真审阅公司的经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行
职责;
(五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做
出表决;
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(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向
监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(八)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事应按会议通知的时间参加各种公司会议,按规定行使表决权;
并遵守公司的各项工作纪律。
第十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在
辞职或任期结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保
密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行
与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易,安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事
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会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则
公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的构成及其职责
第十七条 公司设董事会,对股东大会负责。
第十八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
名,董事长由全体董事的过半数选举产生。董事会应具备合理的专业结构,董
事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十九条 董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)决定专门委员会的设置;
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(十五)向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)对公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东
大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第二十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第二十一条 董事会下设证券投资部,处理董事会日常事务。
第二十二条 关于对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限,董事会应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执
行。建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。
第四章 董事长及其职权
第二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东大会的
决议行使以下职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、债券以及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)董事会授予的其他职权。
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第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议召集和召开
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于
会议召开前通知全体董事和监事。
第二十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 提议人应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签
字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事实;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案
有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持董
事会会议并主持会议。
第二十九条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及
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即时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开
10 日前通知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通
知全体董事和监事。有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开
临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出
说明。
第三十条 董事会书面通知包括以下内容:
(一)会议召开时间和地点;
(二)会议期限;
(三)是由及议题;
(四)发出通知的日期。
第三十一条 各参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第三十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,委托书应当
由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。委托书由
董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。
委托书应载明以下内容:
(一)委托人与受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人对每项提案的简要意见;
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五)委托人委托的有效期限,并由委托人签名或盖章。
受托代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独
立董事的委托;
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(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 公司董事、监事会、总经理、专门委员会可向董事会提交议案。
议案应预先提交证券投资部,由证券投资部汇集分类整理后交董事长审阅,由
董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的
议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人对此有异议的,有权就
提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第三十五条 董事会议案应符合下列条件:
(一)内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触,且属于公
司经营活动和董事会的职责范围;
(二)议案必须符合公司和股东的利益;
(三)有明确的议题和具体的决议事项;
(四)必须以书面方式提交。
第六章 董事会议事和决议
第三十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充
分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。
第三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理与董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个
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董事会议事规则
人意愿行事,否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)法律法规、规范性文件、《公司章程》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东
大会审议。
第四十一条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,
应当充分听取列席人员的意见。
第四十二条 董事会会议审议议案,所有与会董事须发表赞成、反对或弃权
的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以
上意向的,会议主持人应当要求该董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中
途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第四十三条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决,实行一人一票。董事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签
字表决、电子邮件表决。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性
文件、《公司章程》或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
第四十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加
说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议
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记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第四十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第四十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时,应由证券事务代表或董事会秘书指定一名会议记录员负责记录。
会议记录人员应履行保密义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数,“少于”、“超
过”、“过”均不包括本数。
第四十九条 本制度未尽事宜,按照国家相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后,国家有关法律、法规和中
国证监会另有规定的从其规定。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
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