关联交易管理制度



                            南凌科技股份有限公司
                              关联交易管理制度

           （经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过）



                                     第一章 总 则
     第一条    为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关
规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用
本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，不适用本制度规定。
                             第二章 关联方和关联交易
    第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控
制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业关系。
    关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠财产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；

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    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）法律、法规、规范性文件或者中国证监会、证券交易所认为应当属
于关联交易的其他事项。
    第四条   公司关联方主要包括关联法人和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人。
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （五）中国证监会、证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

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   第七条        具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联方：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
        第八条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

                        第三章 关联交易价格的确定和管理
    第九条       关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之交
易价格。
       第十条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。签订协议应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则, 做到公正、公平、公开，
公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原
则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
    第十一条       关联交易确定的定价原则和定价方法：
       （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协
商确定价格。
       （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确。
       （三） 国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发
出的仍生效的定价。
       （四） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
       （五） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
       （六） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。



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       第十二条   关联交易价格的管理：
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
    （三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

                         第四章 关联交易的决策与披露

    第十三条 关联交易的决策权限按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定进行。
       第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以对公司的出资额作为关
联交易金额。
       第十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第十六条   公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。
    日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
       第十七条   公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；


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    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
    （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
    第十八条   第十七条第（三）项所称关联董事包括下列情形:

    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。

    第十九条 第十七条第（四）项所称关联股东包括下列情形：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；


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    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的。
    （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
    第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
    （四）董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条   关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半
数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
    第二十二条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照本制度规定履行
关联交易的相关义务:
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券交易所认定的其他交易。
    第二十三条   公司与关联人发生下列交易事项，可以豁免《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的关联交易决策程序和披露的相关义务。

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    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第二十四条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
    第二十五条     公司的股东、董事、监事和高级管理人员在参与公司关联交易
决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损
失的，须依法承担赔偿责任。

                                  第五章 附      则

    第二十六条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
    第二十七条     本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国
证监会另有规定的从其规定。
     第二十八条 本制度所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本数；“少于”、“低
于”、“以外”、“超过”“过半”不含本数。
     第二十九条     本制度由公司董事会负责解释。
     第三十条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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