南凌科技股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的

                               独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等
法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，查阅了公司提供的相关资料，对公司
相关事项基于个人独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格
及授予权益数量事项的独立意见
    公司此次对《2021 年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价
格及授予权益数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股
票激励计划》相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的审议
程序。此次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整审议程序
合法合规，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于调整2021年限制
性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》。


    二、关于向激励对象授予预留限制性股票事项的独立意见
    1.公司《2021年限制性股票激励计划》的预留授予日为2022年1月20日，该
授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定；
    2.未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3.本次授予预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在

                                    1
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合
法、有效；
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
    5.公司实施《2021年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，
本次授予预留的限制性股票有利于增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。

    据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。


    三、关于变更公司董事会秘书事项的独立意见
    董事会秘书候选人喻荔女士已取得董事会秘书任职资格，其董事会秘书的任
职资格经深圳证券交易所审查无异议。以上审议和表决程序均符合法律法规及
《公司章程》相关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    喻荔女士符合《公司法》《公司章程》等规定中关于董事会秘书的任职资格
和要求，具备任职相应的专业知识、工作经验和管理能力，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

    据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于变更公司董事会
秘书的议案》。


    独立董事：      陈永明             张建斌          王海茸



                                                二〇二二年一月二十日




                                   2