证券代码：300921             证券简称：南凌科技        公告编号：2022-007



                      南凌科技股份有限公司

            关于调整 2021 年限制性股票激励计划

 第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）于 2022 年 1 月 20
日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及
授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

     一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 1 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关
事项发表了同意的独立意见。
    （二）公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-013）。
    （三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事


                                      1
宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-015）。
    （四）2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年 3
月 9 日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100
万股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行核实并发表核实意见。
    （五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的
授予登记工作，并于同日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
    （六）2022 年 1 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事
会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。


    二、本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的调整
情况

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议以及于 2021 年 5
月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》，以当时公司总股本 73,159,650 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 8 元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 8 股。
2020 年年度权益分派已实施完毕。
       鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象
获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等

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事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2021 年限制
性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益
数量进行调整，具体如下：
    （一）调整第二类限制性股票的首次授予价格
    资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
    P＝（P0-V）/（1＋n）
    P0 为调整前的首次授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的首次授予价格。
    P＝（21.55-0.8）/（1+0.8）=11.53 元/股
    综上，第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调整为 11.53 元/股。
    （二）调整第二类限制性股票的首次授予数量及预留授予数量
    资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    首次授予第二类限制性股票数量=76.00×(1+0.8)=136.80 万股
    预留授予第二类限制性股票数量=20.00×(1+0.8)=36.00 万股
    综上，第二类限制性股票首次授予数量由 76 万股调整为 136.80 万股，第二
类限制性股票预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大
会审议。


    三、此次调整对公司的影响
    公司此次对《2021 年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予
价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。

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    四、独立董事意见
    公司此次对《2021 年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价
格及授予权益数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股
票激励计划》相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的审议
程序。此次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整审议程序
合法合规，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于调整2021年限制
性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》。


    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次调整《2021 年限制性股票激励计划》第二
类限制性股票首次授予价格及授予权益数量事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的要求及公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，
且本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对《2021 年限制性股票激励
计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调
整，具体如下：
    第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调整为 11.53 元/股；
    第二类限制性股票首次授予数量由 76 万股调整为 136.80 万股，第二类限
制性股票预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，本次无需再提交股东大会审议。


    六、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准
和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的


                                   4
相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励
计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。



    七、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：南凌科技本次激励计划限制性股
票预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规
和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。


    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
    5、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》。

    特此公告。



                                                 南凌科技股份有限公司

                                                二〇二二年一月二十一日


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