南凌科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-01-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容................................ 8
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 8
三、激励对象的范围及分配情况 ............................................... 8
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............ 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ................................... 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 23
八、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 24
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序....................... 25
第六章 本次限制性股票的预留授予情况............................... 27
一、限制性股票预留授予的具体情况 .......................................... 27
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .......... 28
第七章 本次限制性股票授予条件说明................................. 30
一、限制性股票的授予条件 .................................................. 30
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 30
第八章 独立财务顾问的核查意见..................................... 32
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在
南凌科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南凌科技全体
股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南凌科技提供，南凌科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南凌科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对南凌科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
南凌科技、上市公司、公司 指 南凌科技股份有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展(香港)有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告 指
划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/
业务人员（包括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
5
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自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南凌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
南凌科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,291.9650 万股的 1.65%。
其中，第一类限制性股票 24.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。第一类限制性
股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 96.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限
制性股票 76.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.04%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 63.33%；预留的第二类限制性股票 20.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
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本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 56 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员。
以上激励对象包含公司外籍员工罗俊强先生。罗俊强先生系子公司香港南
凌董事，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海
外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；罗俊强先生在公司的海外市场拓
展、技术支持等方面发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促
进公司核心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将
罗俊强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一，公司董
事长、总经理陈树林先生。陈树林先生作为公司的领导核心，对公司的经营管
理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此，本激励计划将陈树
林先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括南凌科技独立董事、监事。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励
获授的限制 占本激励计划公
计划授出
姓名 国籍 职务 性股票数量 告日股本总额比
权益数量
(万股) 例
的比例
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董事长兼总
陈树林 中国 6.00 5.00% 0.08%
经理
侯刚 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
黄玉华 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
刘学忠 中国 副总经理 2.00 1.67% 0.03%
董事、副总
经理、财务
陈金标 中国 2.00 1.67% 0.03%
负责人、董
事会秘书
罗俊强
中国香 香港南凌董
（LO CHUN 2.00 1.67% 0.03%
港 事
KEUNG）
合计 24.00 20.00% 0.33%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额比
(万股) 的比例 例
核心技术/业务人员（50 人） 76.00 63.33% 1.04%
预留部分 20.00 16.67% 0.28%
合计 96.00 80.00% 1.32%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
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金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 40%
制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 50%
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
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个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以 2020 年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比 2020 年毛利润的增长
率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比
例（X）。业绩考核目标如下表所示：
年度毛利润
解除限售安排 对应考核年度
相对于 2020 年增长率（A）
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目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除
2021 25% 15%
限售期
第一类 第二个解除
2022 57% 33%
限制性股票 限售期
第三个解除
2023 96% 53%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润” 指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发
值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完
成度所对应的解除限售比例 X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果
如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个
人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以 2020 年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比 2020 年毛利润的增长
率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
业绩考核目标如下表所示：
年度毛利润
归属安排 对应考核年度 相对于 2020 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 25% 15%
首次授予的
第二类 第二个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的
第一个归属期 2021 25% 15%
第二类
限制性股票 第二个归属期 2022 57% 33%
【2021 年 10 月
31 日（含）前 第三个归属期 2023 96% 53%
授予】
预留授予的
第二类 第一个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
【2021 年 10 月
31 日（不含） 第二个归属期 2023 96% 53%
后授予】
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润” 指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度
所对应的归属比例 X。当期不满足归属的部分作废失效。
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（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核评价结
果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如
下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，是
国内位于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚
拟专用网服务、企业级互联网接入服务及其他服务，其中虚拟专用网服务为公
司的主要收入来源；其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等
服务。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
本激励计划选取经审计的上市公司毛利润作为公司层面业绩考核指标，毛利润
能较好地反映公司产品市场竞争力和公司获利能力。
公司以 2020 年毛利润为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考
核目标：2021 年-2023 年毛利润增长率的触发值为 15%、33%、53%，目标值为
25%、57%、96%。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标为阶梯归属考核模式，有助于
实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力
要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的
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积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具
体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 21.55 元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 19.97
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
21.55 元；
截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。
（三）预留部分限制性股票（第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
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均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
3、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，；
4、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 1 月 27 日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议、
第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计
划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》（公告编号：2021-013）。
（三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2021-015）。
（四）2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议并通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2021
年 3 月 9 日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授
予 100.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 24.00 万股，第二类限制性
股票 76.00 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见。
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（五）2021 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），完成了激
励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作。
（六）2022 年 1 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核查并发表核实意见。
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第六章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 1 月 20 日
（二）预留授予数量：第二类限制性股票 36.00 万股（调整后）
（三）预留授予人数：30 人
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（五）预留授予价格：11.79 元/股
预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 11.79 元/股；
2、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 11.45 元/股；
3、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 11.27 元/股；
4、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司
股票交易均价的 50%，为 11.24 元/股。
（六）预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股票
职务 性股票数量 票占预留授予 占授予时总股本
(万股) 总量的比例 的比例
核心技术/业务人员（30 人） 36.00 100.00% 0.27%
合计 36.00 100.00% 0.27%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致；
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2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
（七）预留授予第二类限制性股票的归属安排
预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年年
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度权益分派方案，以公司总股本 73,159,650 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 8 元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
8 股。2021 年 5 月 28 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-039），确定本次权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 2 日，除息日
为 2021 年 6 月 3 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股权激
励计划第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调
整。
第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调整为 11.53 元/股。第二类限
制性股票授予股数由 96.00 万股调整为 172.80 万股，其中，首次授予股数由 76.00
万股调整为 136.80 万股，预留授予股数 20.00 万股调整为 36.00 万股。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为，目前公司 2021 年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股
票预留授予条件已经成就，同意确定 2022 年 1 月 20 日为预留授予日，向符合条
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件的 30 名激励对象授予 36.00 万股预留的第二类限制性股票，授予价格为 11.79
元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，南凌科技本次激励计划限制性股票预留授予相关事项
已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，
南凌科技不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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