上海君澜律师事务所

                     关于

            南凌科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项

                       之



                 法律意见书




                  二〇二二年一月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于南凌科技股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
       调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之
                             法律意见书

致：南凌科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南凌科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“南凌科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《南凌科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就南凌科技本次激励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予
（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到南凌科技如下保证：南凌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为南凌科技本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理




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办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》。

     2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票首次授予价格及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的情况

     （一）本次调整的原因及调整后的情况

     公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议以及于 2021 年 5
月 24 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案
的议案》，以当时公司总股本 73,159,650 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 8 元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 8 股。
截至本法律意见书出具之日，上述 2020 年年度权益分派已实施完毕。

     鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《激
励计划》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股
票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大
会的授权对本次激励计划第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及
预留权益数量进行调整，具体如下：

     1. 调整第二类限制性股票的首次授予价格

     资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝（P0-V）/（1＋n）




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     P0 为调整前的首次授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的首次授予价格。

     P＝（21.55-0.8）/（1+0.8）=11.53 元/股

     综上，第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调整为 11.53 元/股。

     2. 调整第二类限制性股票的首次授予数量及预留授予数量

     资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     首次授予第二类限制性股票数量=76.00×(1+0.8)=136.80 万股

     预留授予第二类限制性股票数量=20.00×(1+0.8)=36.00 万股

     综上，第二类限制性股票首次授予数量由 76 万股调整为 136.80 万股，第二
类限制性股票预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股。

     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。

     （二）本次授予的数量、价格及人数

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以 11.79 元/股的授予价格向符合条件的 30 名激励对象授予 36.00 万
股第二类限制性股票。

     （三）授予日的确定




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     根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定 2022 年 1 月 20 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

     （四）授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；




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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规
定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励
计划》规定的授予条件已经满足。

     三、本次调整及授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第二十一次会议决议公告》《第二届监事会第十七次
会议决议公告》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予价格及授予权益数量的公告》《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

     四、结论性意见

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次
调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规定，
本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》
规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》



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及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信
息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限
制性股票调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 1 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正