证券代码：300921               证券 简称：南 凌科技      公告编号：2022-039



                       南凌科技股份有限公司

                关于作废 2021 年限制性股票激励计划

      部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的公告
    本公司及董事 会全体成 员保证信息 披露的内 容真实、准确、 完整，没有虚 假记

载、误导性陈 述或重大 遗漏。


    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）于 2022 年 5 月 26
日分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审
议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限
制性股票的议案》（表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。鉴于公
司《2021 年限制性股票激励计划》部分首次授予第二类限制性股票的激励对象
因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求
的触发值考核目标等事项，故公司对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予
部分第二类限制性股票 425,772 股进行作废处理。现将相关内容公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 1 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关
事项发表了同意的独立意见。
    （二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未收到
关于本次对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2021-013）。
    （三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

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过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-015）。
    （四）2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 9
日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100 万
股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表核实意见。
    （五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的
授予登记工作，并于同日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。
    （六）2022 年 1 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调
整为 11.53 元/股，第二类限制性股票首次授予数量由 76 万股调整为 136.80 万股，
预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股；以及同意第二类限制性股票的预留授
予日为 2022 年 1 月 20 日，确定以 11.79 元/股的授予价格向符合授予条件的
30 名激励对象授予 36 万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实
意见。
    （七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次对象的异议，并于 2022 年 2 月 11 日披露《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公

                                     2
告编号：2022-012）。
    （八）2022 年 5 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021 年限制性
股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票 129,600 股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属
的首次授予部分第二类限制性股票 425,772 股进行作废处理。公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。


    二、关于本次作废部分第二类限制性股票的情况说明

    1、本次作废限制性股票的原因

    （1）公司部分激励对象离职

    根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获
授尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。”

    鉴于部分首次授予第二类限制 性股票的激励 对象因离职不再 符合激励对
象资格，公司对前述 5 名离职激励对象已获授尚未归属的 21,960 股第二类限
制性股票进行作废处理。

    （2）公司层面业绩未达到考核目标
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》相关规定，首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期
公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润增长
率目标值为 25%、触发值为 15%”。若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失
效。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021 年年度报告》出
具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，

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故公司 对第 一 个归 属 期已 获 授尚 未 归属 的 首次 授 予部 分 第二 类 限制 性 股票
403,812 股进行作废处理。

     综上， 此次 进行 作废 处理 已获授 尚未 归属 的第 二类 限制 性股票 合 计
425,772 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作
废处理已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项无需提交股东
大会审议。



    三、本次作废处理限制性股票对公司的影响
    公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》已获授尚未归属的首次
授予部分第二类限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分
布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制
性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。


    四、独立董事意见
    公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》已获授尚未归属的首次
授予部分第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此
次作废已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项审议程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于作废2021年限制
性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》。


    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》
已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项，系因部分激励对象离
职不再符合激励对象资格以及公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发
值考核目标，符合法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》


                                         4
等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利
益的情况。



    六、法律意见书结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激
励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规
定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露

义务。



    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    4、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司作废 2021 年限制性股

票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》。




    特此公告。

                                            南凌科技股份有限公司董事会

                                               二〇二二年五月二十八日




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