上海君澜律师事务所

                       关于

             南凌科技股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二二年五月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                         关于南凌科技股份有限公司
         回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：南凌科技股份有限公司

       上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南凌科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“南凌科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就南凌科技回购注销本次激
励计划部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到南凌科技如下保证：南凌科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业


                                          1
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



4 事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为南凌科技本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南凌科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》。

     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。




                                         2
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据公司《激励计划》等相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期公司层
面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润增长率目标值为 25%、
触发值为 15%”。依据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021 年年度
报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目
标，故公司对第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购
注销。

     （二）本次回购注销的数量及价格

     公司 2020 年度利润分配预案为以当时公司总股本 73,159,650 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每 10
股转增 8 股，2020 年年度权益分派已实施完毕。公司 2021 年度利润分配预案为以公
司 2021 年 12 月 31 日的总股本 131,687,370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.30 元（含税），2021 年年度权益分派已实施完毕。根据《激励计划》的规定，其
中激励对象所获现金分红已由公司代为收取。

     鉴于公司前述发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《激励
计划》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量将根据本激励计划做相
应调整，具体如下：

     1. 调整第一类限制性股票的回购价格

     （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：




                                          3
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



     P＝（P0-V）/（1＋n），其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

     P＝21.55 /（1+0.8）=11.97 元/股

     （2）派息

     P＝P0-V，其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。

     综上，第一类限制性股票回购价格由 21.55 元/股调整为 11.97 元/股。

     根据《激励计划》的规定，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，当期不满
足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，
因此本次回购注销的价格为 11.97 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

     2. 调整第一类限制性股票的回购数量

     资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：

     Q＝Q0×（1＋n），其中 Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     第一类限制性股票数量=240,000×（1+0.8）= 432,000 股

     综上，根据公司 2020 年度与 2021 年度实施的权益分派方案，第一类限制性股票
授予数量由 240,000 股调整为 432,000 股。由于第一类限制性股票第一个解除限售期公
司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故激励对象已获授的第一
类限制性股票数量的 30%未能解除限售。因此，回购注销的部分第一类限制性股票的
回购数量由 72,000 股调整为 129,600 股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响



                                          4
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书



     根据公司的相关文件，本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金；本次回
购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的继续实施。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销
不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的继续实施。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届
董事会第二十三次会议决议公告》《第二届监事会第十九次会议决议公告》《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》及独立董事意见等文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股
权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励
计划的继续实施；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                                  （以下无正文）




                                          5
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销2021年

限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 5 月 26 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正