证券代码： 300921              证券 简称：南 凌科技      公告编号： 2022-038



                       南凌科技股份有限公司

关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限
                               制性股票的公告
    本公司及董事 会全体成 员保证信息 披露的内 容真实、准确、 完整，没有虚 假记

载、误导性陈 述或重大 遗漏。


    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）于 2022 年 5 月 26
日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通
过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
（表决情况为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。该议案关联董事
陈树林先生及陈金标先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。鉴
于公司《2021 年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票第一个解除限售
期公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一
个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购
注销。现将相关回购注销内容公告如下：

     一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 1 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关
事项发表了同意的独立意见。
    （二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未收到
关于激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2021-013）。

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    （三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-015）。
    （四）2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 9
日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100 万
股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表核实意见。
    （五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的
授予登记工作，并于同日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
    （六）2022 年 1 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调
整为 11.53 元/股，第二类限制性股票首次授予数量由 76 万股调整为 136.80 万股，
预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股；以及同意第二类限制性股票的预留授
予日为 2022 年 1 月 20 日，确定以 11.79 元/股的预留授予价格向符合授予条
件的 30 名激励对象授予 36 万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表
核实意见。
    （七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于激励对象的异议，并于 2022 年 2 月 11 日披露《监事会关于公司 2021

                                     2
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-012）。
    （八）2022 年 5 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021 年限制性
股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票 129,600 股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属
的首次授予部分第二类限制性股票 425,772 股进行作废处理。公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。


    二、本次激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的调整情况

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议以及于 2021 年 5
月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》，以实施时公司总股本 73,159,650 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 8 元（含税），以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 8 股。2020
年年度权益分派已实施完毕。

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议以及于 2022 年
5 月 17 日召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预
案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 131,687,370 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增
股本。2021 年年度权益分派已实施完毕。
    鉴于公司发生前述资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公
司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股
份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对激励对象获授尚未解除限售的限制性股票
的回购价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及激励对象所获现金分红已由
公司代为收取，公司董事会根据公司 2020 年度与 2021 年度实施的权益分派方案


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对《2021 年限制性股票激励计划》第一类限制性股票回购价格及回购数量进行
调整，具体如下：
    （一）调整第一类限制性股票的回购价格
    （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
    P＝（P0-V）/（1＋n）
    P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    P＝21.55/（1+0.8）=11.97 元/股
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    综上，第一类限制性股票回购价格由 21.55 元/股调整为 11.97 元/股。
    （二）调整第一类限制性股票的回购数量
    资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
    Q＝Q 0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    第一类限制性股票数量=240,000×(1+0.8)= 432,000 股
    综上，根据公司 2020 年度与 2021 年度实施的权益分派方案，第一类限制性
股票授予数量由 240,000 股调整为 432,000 股。由于第一类限制性股票第一个解
除限售期公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故激励
对象已获授第一类限制性股票数量的 30%未能解除限售。因此，回购注销部分第
一类限制性股票的回购数量由 72,000 股调整为 129,600 股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，本次调整回购价格及回

                                     4
购数量无需再次提交股东大会审议。


    三、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期公司
层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润增长率目
标值为 25%、触发值为 15%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司《2021 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩考核
要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票 129,600 股进行回购注销。
    （二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
    本次回购股份的种类为股权激励限售股；
    本次回购注销的第一类限制性股票合计 129,600 股，占 2021 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为 30%，占回购前公司总股本的比例
为 0.10%。
    （三）回购价格及定价依据
    本次回购注销的价格为 11.97 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定确定。若公司在操作回购前
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021
年限制性股票激励计划》相关规定再次调整回购价格。
    （四）回购资金及资金来源
    公 司 本 次 回 购限 制 性 股 票的 资 金 来源 为 公 司自 有 资 金 ，拟 回 购 金额 为
1,551,312 元，并承担银行同期存款利息成本（若未来公司调整回购价格，回购
金额也会随之调整）。


    四、预计回购前后公司股权结构的变动情况

                        本次变动前                                  本次变动后
    类别                                      本次增减数量
                    数量          比例                          数量          比例


                                          5
有限售条件股份   70,146,000    53.27%        -129,600   70,016,400    53.22%
无限售条件股份   61,541,370    46.73%           0       61,541,370    46.78%
    总计         131,687,370   100.00%       -129,600   131,557,770   100.00%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。


    五、本次激励计划回购注销第一类限制性股票对公司的影响
    公司此次回购注销《2021 年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票
事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    六、独立董事意见
    公司此次回购注销《2021 年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性
股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
    据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。


    七、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司此次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害股东利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。




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    八、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授
权， 履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指
南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会
对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。



    九、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

    特此公告。



                                               南凌科技股份有限公司

                                               二〇二二年五月二十八日




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