上海君澜律师事务所

             关于

    南凌科技股份有限公司

作废 2021 年限制性股票激励计划

   部分限制性股票相关事项

               之



         法律意见书




          二〇二二年五月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于南凌科技股份有限公司
 作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之
                             法律意见书

致：南凌科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南凌科 技股份有限公司
（以下简称“公司”或“南凌科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《南凌科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）的规定，就南凌科技本次激励计划作废部分已获授但尚未归属的
第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到南凌科技如下保证：南凌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业


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事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为南凌科技本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次作废的批准与授权

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》。




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     2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废的情况

     （一）本次作废的原因、人数及数量

     （1）公司部分激励对象离职

     根据公司《激励计划》相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已
归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效”。鉴于部分首次授予第二类限制性股票的激励对象因离职
不再符合激励对象资格，公司对前述 5 名离职激励对象已获授但尚未归属的
21,960 股第二类限制性股票进行作废处理。

     （2）公司层面业绩未达到考核目标

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二类限制性股票第一
个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润
增长率目标值为 25%、触发值为 15%”。若公司未达到上述业绩考核指标的触
发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作
废失效。依据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021 年年度报告》
出具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，
故公司对第一个归属期已获授但尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票
403,812 股进行作废处理。



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     综 上 ， 此 次 进 行 作废 处 理 已 获 授但 尚 未 归 属 的第 二 类 限 制 性股 票 合 计
425,772 股。

     （二）本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况、经营成果
和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影
响公司限制性股票激励计划的继续实施。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。公司本次作废不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股
票激励计划的继续实施。

     三、本次作废的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第二届董事会第二十三次会议决议公告》《第二届监事会第十九次会议决议公
告》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制
性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。

     四、结论性意见

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的
原因、人数及数量均符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
公司本次作废不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的


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继续实施；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司作废2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 5 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正