证券代码： 300921              证券 简称：南 凌科技         公告编号： 2022-036



                        南凌科技股份有限公司

               第二届监事会第十九次会议决议公告
   本公司及监事 会全体 成员 保证信 息披 露的内 容真 实、准 确、 完整 ，没有 虚假记

载、误导性陈 述或重大 遗漏。

       南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议
通知于 2022 年 5 月 21 日（星期六）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，
会议于 2022 年 5 月 26 日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表
决方式召开。公司监事会成员 3 人，实际出席监事会 3 人，分别为：刘辉床
先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相
关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参
会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

       一、审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议
案》

       表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，进一步规范募集资金使用，提
高募集资金使用效率，监事会同意公司将原平安银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“平安银行”）募集资金专户变更为广州银行股份有限公司深圳分行（以下
简称“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原平安
银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集资金专户后予
以注销，同时公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构
招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

    监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进
一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集资金投资
项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股
东利益的情况。


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    具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司变
更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。

       二、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案》

       表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

       鉴于公司 2020 年度权益分派及 2021 年度权益分派发生资本公积金转增
股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关
规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，对《2021 年限制性股票激励
计划》第一类限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，具体如下：

       第一类限制性股票回购价格由 21.55 元/股调整为 11.97 元/股；

       第一类限制性股票授予数量由 240,000 股调整为 432,000 股，由于第一类
限制性股票第一个解除限售期公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发
值考核目标，故激励对象已获授第一类限制性股票数量的 30%未能解除限售。
因此，回购注销部分第一类限制性股票的回购数量由 72,000 股调整为 129,600
股。

       除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，本次调整回购价格及回
购数量无需再次提交股东大会审议。

       此外，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期
的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润增
长率目标值为 25%、触发值为 15%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司《2021 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩
考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售
的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销。

       监事会认为：公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票事项符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》

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等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利
益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。



    三、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属
的第二类限制性股票的议案》

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，部分首次授予第二
类限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司对前述 5 名离
职激励对象已获授尚未归属的 21,960 股第二类限制性股票进行作废处理。

    此外，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关规定，首次授予部分第二类限制性股票第一
个归属期的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度
毛利润增长率目标值为 25%、触发值为 15%”。依据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司《2021 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年
公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个归属期已获授尚未
归属的首次授予部分第二类限制性股票 403,812 股进行作废处理。

    综上，此次进行作废处理已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性
股票合计 425,772 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本次作废处理已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项无需提
交股东大会审议。

    监事会认为：公司此次作废处理《2021年限制性股票激励计划》已获授尚
未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符
合激励对象资格以及公司未达到2021年公司层面业绩考核要求的触发值考核目
标，符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关



                                   3
规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情
况。

       具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的公告》。




       特此公告。

                                             南凌科技股份有限公司监事会

                                               二〇二二年五月二十八日




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