南凌科技股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的

                              独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司
相关事项基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

    一、关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项的独立意见
    公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集
资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集资金投资项目的实施，
符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
    据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司变更部分募
集资金专户并签署四方监管协议的议案》。


    二、关于回购注销2021年限制性 股票激励计划部分第 一类限制性股票事
项的独立意见
    公司此次回购注销《2021 年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性
股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
    据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。




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    三、关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二
类限制性股票事项的独立意见
    公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》已获授尚未归属的首次
授予部分第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此
次作废已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项审议程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于作废2021年限制
性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》。




    独立董事：      陈永明            张建斌          王海茸




                                               二〇二二年五月二十六日




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