招商证券股份有限公司

                        关于南凌科技股份有限公司

 变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南凌科技变更部分募集资金专户并签
署四方监管协议事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695
号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采
取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

     二、本次变更的募集资金专户情况

     为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率
，结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于2022年5月26日召开第二
届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变
更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司将原平安银行股份
有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）募集资金专户变更为广州银行股份有
限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存

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放管理和使用。原平安银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银
行募集资金专户后予以注销，同时公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、
广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》相关规定，公司于2022年5
月26日在广州银行设立募集资金专户，并与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司
、广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。原平安银行募集资金专
户（账号：15000105489011）内的募集资金本息余额258,200,119.34元已全部转
存至广州银行募集资金专户，同时公司办理完成了原募集资金专户注销手续，原
募集资金监管协议相应终止。截止2022年5月26日，公司募集资金专户开立及存
储情况如下：
                                                                   募集资金专户
     户名           开户行           银行账号       募集资金用途
                                                                     余额（元）
南凌科技股份有   广州银行股份有   812003988880010   网络服务平台
                                                                   258,200,119.34
    限公司       限公司深圳分行         016           建设项目
南凌科技股份有   招商银行股份有                     研发中心建设
                                  755909462810288                  84,132,670.14
    限公司       限公司深圳分行                         项目
南凌科技股份有   中信银行股份有   811030101240055   补充流动资金   52,048,331.91
    限公司       限公司深圳分行        5683
南凌科技股份有   中国民生银行深                     募集资金超募
                                    633115818                      78,851,329.23
    限公司         圳海岸城支行                         部分
     合计              -                 -               -         473,232,450.62
注：上述余额包括募集资金现金管理持有尚未到期的理财产品。

    三、本次募集资金专户变更的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，董事会同意公司将原
平安募集资金专户变更为广州银行募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理
和使用。原平安银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集
资金专户后予以注销，同时与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、民生银行、
保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

    （二）监事会审议情况
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    2022年5月26日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公
司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。经审核，监事会认为：
公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集资金
使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集资金投资项目的实施，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金专户符合公司
实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更
不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并
履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特
别是中小股东利益的情况。

    据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司变更部分募
集资金专户并签署四方监管协议的议案》。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南凌科技本次变更部分募集资金专户并签署四方监
管协议事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规规定。该事项不会影响募
集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司变更
部分募集资金专户并签署四方监管协议事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                               王黎祥                张鹏




                                                 招商证券股份有限公司



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