南凌科技股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司
相关事项基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

    一、关于回购公司股份方案的独立意见

    1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公
司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事
项的董事会会议召开、表决程序合法合规。

    2、公司本次回购股份有利于增强投资者的信心，回购的股份拟用于实施员
工持股计划及/或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调
动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。

    3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
支付能力，本次回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和
未来发展等产生重大不利影响。

    4、本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上
市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

    5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次
回购股份事项。

   （以下无正文）

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（本页无正文，为南凌科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见签字页）



    独立董事：       陈永明、张建斌、王海茸



                                               二〇二二年九月二十一日




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