南凌科技：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-10-01
证券简称：南凌科技 证券代码：300921
南凌科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年九月
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
I
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南凌科技股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 3,000,000 股的限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 131,557,770 股的 2.28%。其中首
次授予 2,400,000 股，占本激励计划公告时公司股本总额 131,557,770 股的 1.82%，
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 600,000 股，占本激励计划公告时公司股本
总额 131,557,770 股的 0.46%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划公告时，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，尚有
1,604,628 股限制性股票（其中第一类限制性股票为 302,400 股和第二类限制性股
票为 1,302,228 股），占公司股本总额 131,557,770 股的 1.22%。公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.83 元/股。预留部分限制性股票
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划
II
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象总人数 94 人，约占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 396 人）的 23.74%，包括公告本计划草案时在
公司（含分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
III
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
IV
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ......................................................................................................... 1
第二章 实施激励计划的目的 ............................................................................. 2
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ..................................... 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 7
第七章 授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................... 10
第八章 限制性股票的授予及归属条件 ........................................................... 11
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 16
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ........................................................... 19
第十一章 限制性股票的会计处理 ................................................................... 21
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 25
第十四章 附则 ................................................................................................... 28
V
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南凌科技、本公司、
指 南凌科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
限制性股票 后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（包括分、
激励对象 指 子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和
监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象
的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及首次授予的激励对象为公告本计划草案时在公司（含分、子公司）
任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激
励对象名单，并经公司监事会核实确定。由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予激励对象总人数 94 人，约占公司员工总人数（截
至 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 396 人）的 23.74%，包括公司（含分、子
公司）任职的核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用、雇佣
或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 3,000,000 股的限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 131,557,770 股的 2.28%。其中首次授
予 2,400,000 股，占本激励计划公告时公司股本总额 131,557,770 股的 1.82%，占
本次授予权益总额的 80.00%；预留 600,000 股，占本激励计划公告时公司股本总
额 131,557,770 股的 0.46%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占本激励计划
制性股票 占授予限制性股
激励对象类型 公告日股本总
数量 票总数的比例
额的比例
(万股)
核心技术（业务）骨干
240.00 80.00 1.82%
（94 人）
预留部分 60.00 20.00% 0.46%
合计 300.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
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自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 8.83 元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 8.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 8.24 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 8.82 元。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
11
南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度 （A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 15.00% 5.00%
第二个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第三个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
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A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A
