南凌科技股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司
相关事项基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

     一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
名单人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情
形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

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健全公司长效激励机制，充分调动公司核心技术（业务）骨干的积极性，增强公
司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

    综上所述，我们认为本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，
使核心技术（业务）骨干的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调
动核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意
将该事项提交股东大会审议。

    二、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性
和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、
激励对象所属业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入，能更客观反映企业主要经营成果、市场占有
能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场行业
情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定本次考
核触发值和目标值，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调
动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，指标设定合理、科学。
    由于公司下属业务单元规模和考核要求差异较大，根据激励对象所在业务单
元设置不同的业务考核标准利于激励员工在各自岗位上做出更大的贡献，使业绩
考核更加公平公正。
    此外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意将该事项提交股东大会审议。

    （以下无正文，为南凌科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见签字页）




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（本页无正文，为南凌科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见签字页）




     独立董事：    陈永明、张建斌、王海茸




                                              二〇二二年九月三十日




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