南凌科技股份有限公司
         2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”、“本激
励计划”或“本计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司章
程、本限制性股票激励计划的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

    第一条 考核目的

    本管理办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划的具体目标，科学化、规范化、制度化管理激励对象，确保公司股权激励
计划的各项业绩指标顺利实现。同时，引导激励对象提升工作能力、工作绩效，
为本次激励计划的执行梳理公平、客观、全面的评价依据。

    第二条 考核原则

    （一）坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。
    （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标相结合，与激励对象
工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最
大化。

    第三条 考核范围

    本办法适用于参与本公司股权激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委
员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公告本计划草案时在公司
（含分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
（含分、子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。

    第四条 考核机构和执行机构

    （一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”）负责领导、组织、实施激励对象的考核工作。
    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作，负责向薪酬委员会报告工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

    第五条 考核指标及标准

    （一）归属安排
    首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                                                    归属权益数量
  归属安排                          归属时间                        占首次授予权
                                                                    益总量的比例
                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
 第一个归属期                                                           30%
                 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
 第二个归属期                                                           30%
                 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
 第三个归属期                                                           40%
                 之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
    若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
                                                                    归属权益数量
   归属安排                         归属期限                        占预留授予权
                                                                    益总量的比例
                  自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
  第一个归属期                                                          50%
                  予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
  第二个归属期                                                          50%
                  予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
    （二）满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                                  相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
          对应考核年度                                 （A）
                                      目标值（Am)               触发值(An)
  第一个归属期       2022 年             15.00%                      5.00%

  第二个归属期       2023 年             38.00%                      15.50%

  第三个归属期       2024 年             68.00%                      29.00%



     考核指标       业绩完成度                公司层面归属比例（X）

                     A≥Am                            X=100%
 营业收入增长率
     （A）         An≤A