南凌科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-01
证券简称：南凌科技 证券代码：300921
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于
南凌科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 5
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 6
（四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................... 8
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对南凌科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南凌科技、本公司、
指 南凌科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
限制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（包括
激励对象 指 分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立
董事和监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南凌科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对南凌科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南凌科技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
南凌科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南凌科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予激励对象总人数 94 人，约占公司员工总人数（截
至 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 396 人）的 23.74%，包括公司（含分、子
公司）任职的核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用、
雇佣或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占本激励计划
制性股票 占授予限制性股
激励对象类型 公告日股本总
数量 票总数的比例
额的比例
(万股)
核心技术（业务）骨干
240.00 80.00 1.82%
（94 人）
预留部分 60.00 20.00% 0.46%
合计 300.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
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对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 3,000,000 股的限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 131,557,770 股的 2.28%。其中首次授
予 2,400,000 股，占本激励计划公告时公司股本总额 131,557,770 股的 1.82%，占
本次授予权益总额的 80.00%；预留 600,000 股，占本激励计划公告时公司股本
总额 131,557,770 股的 0.46%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
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4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
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第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度 （A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 15.00% 5.00%
第二个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第三个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A
