南凌科技：上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-01
上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
th
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 4
正 文......................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................................................................... 6
（一）公司基本情况 ............................................................................................................... 6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ............................................................... 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 7
（一）本激励计划的目的 ....................................................................................................... 8
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 ....................................................... 8
（三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 9
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................. 11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................................... 13
（六）限制性股票的授予条件与归属条件 ......................................................................... 14
（七）本激励计划的实施程序 ............................................................................................. 19
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 20
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ................................. 22
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 23
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ......................................................................... 25
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 28
（一）股权激励计划已履行的程序 ..................................................................................... 28
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ................................................................................. 30
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 30
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 31
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 31
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 32
八、公司关联董事是否已履行回避义务 ............................................................................. 32
九、结论性意见..................................................................................................................... 33
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上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2022
年 7 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计
划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就南凌科技 2022 年限制性股票
激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关
事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及南凌科技 2022 年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
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3．南凌科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。南凌科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供南凌科技 2022 年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
6．本所同意南凌科技将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
南凌科技、公司 指 南凌科技股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2022 年限制性股票激 《南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
励计划》、本激励计划 计划（草案）》
《南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 获益条件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（包
激励对象 指 括分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不
包括独立董事和监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格 指
司每股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号—业务办理（2022 年 07 月修订）》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 1996 年 12 月 30 日。公司于 2020 年 08 月 20 日经深圳证券交易
所审核通过，并于 2020 年 11 月 18 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 1,823.00 万股，于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业
板上市，证券代码为 300921。
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91440300279303761R 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 13,168.7370 万元，法定代表人为陈树林。经营范围为一般经营项目是：
软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件销售；计算机软硬
件及外围设备制造；网络设备销售；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。注册地址为深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际
创新中心 A 栋 16 层。公司因存在股份回购但尚未办理企业工商变更情形，为此，
公司在登记结算公司登记的总股本和工商登记的总股本不一致，本法律意见书以
在登记结算公司登记的总股本为准，截至本法律意见书出具之日止，公司在登记
结算公司登记的总股本为 13,155.777 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，南凌科技已按《公司法》《证券法》等有关法律、法规规
定制定了《公司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，南凌科技登记状态为存续。
综上，本所律师认为，南凌科技有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2021 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字（2022）第
ZI10184 号《审计报告及财务报表》及《南凌科技股份有限公司 2021 年年度内
部控制自我评价报告》及查阅公司公告的信息，本所律师认为南凌科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，南凌科技为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划
的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，南凌科技具备《管
理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 09 月 29 日，南凌科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励
计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
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（一）本激励计划的目的
根据《2022 年限制性股票激励计划》第二章的规定，南凌科技实施本激励
计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2022年限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、
范围及核实如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公告本激励计划草案时在公司（含分、子公
司）任职的核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象合计94人，约占公司员工总人数的23.74%（截
至2021年12月31日公司员工总数为396人）。激励对象包括公司（含分、子公司）
任职的核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。
8
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分、子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3．激励对象的核实程序
2022 年 09 月 29 日，南凌科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对激励
对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象名单的人员不存在
《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对象的主
体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会
核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，符合《管理办
法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。激励对象
的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2022 年限制性股票激励计划》第五章的规定，限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配如下：
1．激励方式及股票来源
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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 300.00 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,155.777 万股的 2.28%。其中，首次
授予限制性股票 240.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 13,155.777 万
股的 1.82%，占本激励计划授予权益总额的 80.00%；预留授予限制性股票 60.00
万股，占本激励计划公告日公司股本总额 13,155.777 万股的 0.46%，占本激励
计划授予权益总额的 20.00%。
截至本法律意见书出具日，公司实施了2021年限制性股票激励计划，尚有
160.4628万股限制性股票（其中第一类限制性股票为30.24万股和第二类限制性
股票为130.2228万股），占公司股本总额13,155.777万股的1.22%。为此，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授的公司标的股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本激励计划公告
激励对象类型 性股票数量
票总数的比例 日股本总额的比例
(万股)
核心技术（业务）骨干
240.00 80.00% 1.82%
（94 名）
预留部分 60.00 20.00% 0.46%
合计 300.00 100.00% 2.28%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票
累计数均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00%以上股份
的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
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③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了核心技术（业务）骨干可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总
量的百分比及预留权益的数量及占本激励计划授予权益总量的百分比，预留权益
未超过本激励计划拟授予权益总量的20.00%,公司全部有效的激励计划所涉及的
限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%,任
何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本
激励计划公告时公司总股本的1.00%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第
（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南》
的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2022 年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完
成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
11
例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留
授予限制性股票的归属期和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
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股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属并
作废失效。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2022 年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授
予价格及确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 8.83 元/股。
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2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 8.24 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 8.82 元。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2022 年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股
票的授予条件和归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则激励对象不能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件后，方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
15
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的情形，该激励对象获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度
（A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 15.00% 5.00%
第二个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第三个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公
司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2．董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划》
2022年09月29日，南凌科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。
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3．监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划》
2022年09月29日，南凌科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将健
全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地
结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．独立董事意见
2022年09月29日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》，认为公司具备实施股权激励计划的资格，本激励计划内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划所确定的激励
对象具有《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，不
存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市规则》与本激励
计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司
董事会审议程序合法有效。同时认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。同意公司实施本激励计划。
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（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，南凌科技董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监
管指南》的规定将履行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2022年限制性股票激励计划》的股东大会的
通知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2022年限制性股票激励计划》向所有股东征集委托投票权。
4．公司召开股东大会审议《2022年限制性股票激励计划》，并对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会将
于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定
依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相
关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意
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见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、
范围和核实”。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2022年限制性股票激励计
划》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，
公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续
相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等的相关规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2022年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2022年09月29日发表了独立意见，认为公司未向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2022年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金
由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，
还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股
东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心
员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和
创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。本激励计
划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件，同意本激励计划的内容。
《2022年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计
划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2022年限制性股票激励
计划》及激励对象名单，激励对象中没有董事、也没有与激励对象有关联关系的
董事，董事会在审议与本激励计划有关的议案时，没有需要回避的董事。
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综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，没有关联董
事需对本激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》
的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审
议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监
管指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指
南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理
办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性
文件的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时没有关联董事需要回避表
决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人： 刘逸星
经办律师： 张小英
经办律师： 刘 欢
2022 年 9 月 30 日
