上海兰迪律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关注
函[2022]第 367 号）》相关事项
的
专项核查法律意见书
Landing Law Offices
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th
16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
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上海兰迪律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对南凌科技股份有限公司的关注
函（创业板关注函[2022]第 367 号）》相关事项的
专项核查法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的法律顾问。本所针对公
司于 2022 年 10 月 11 日收到的深圳证券交易所《关于对南凌科技股份有限公司
的关注函》（创业板关注函[2022]第 367 号）（以下简称“《关注函》”）中所涉及
的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2022
年 7 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计
划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对《关注函》涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
2．本所仅就《关注函》的有关法律问题发表专项核查意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项及《关注函》以外的事项做出任何评价。本法律
意见书对有关专业机构出具的会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据、
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
3．南凌科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。南凌科技还保证上述文件真实、
准确、完整、有效，没有任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供南凌科技回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6．本所同意南凌科技将本法律意见书作为其回复《关注函》的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。
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正 文
问题 1、请你公司结合过去三年第四季度业绩占全年比重情况、今年上半年业绩
及第三季度经营情况（如在手订单等）、今年以来行业变化情况等因素，说明本
次激励计划公司层面 2022 年度业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上
市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。
公司回复：
一、本次激励计划公司层面业绩 2022 年度考核指标的确定依据
本次激励计划的业绩考核指标为营业收入增长率，该指标是反映企业综合运
营能力和成长性的重要指标；业绩考核指标的设置是公司结合公司历史业绩情
况、市场发展趋势及公司现状等因素综合考虑而设定，客观反映了宏观环境和行
业环境的影响，指标设定合理、科学，且履行了相应程序、符合相关法律法规，
具体分析如下：
（一）公司近三年业绩变动情况
1．公司过去三年第四季度业绩占全年比重情况
单位：万元
指标 2021 年 2020 年 2019 年 2019-2021 三年均值
年度营业收入 57,673.48 49,503.75 50,217.77 52,465.00
第四季度营业收入 16,116.35 13,321.89 14,853.48 14,763.91
第四季度营业收入占比 27.94% 26.91% 29.58% 28.14%
从以上数据可以看出，公司 2019 年-2021 年第四季度营业收入占全年的比
重均超过四分之一，均值为 28.14%。
2．公司近三年及 2022 年上半年营业收入情况及相关财务数据
单位：万元
2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
营业 较上年 较上年 较上年 较上年
收入 金额 金额 金额 金额
同期 同期 同期 同期
26,770.65 0.99% 57,673.48 16.50% 49,503.75 -1.42% 50,217.77 19.32%
公司近三年营业收入增速呈现出整体放缓的趋势，其中，2020 年同比下降
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1.42%，2022 年上半年增速也出现明显放缓的趋势。
3．公司 2022 年前三季度经营情况
公司 2022 年前三季度在手订单金额较 2021 年同期下降约 5.45%，公司在手
订单呈下滑趋势。2022 年伊始，国内疫情持续反复，特别是北上广深等一线城
市先后经历不同程度的疫情袭击，且未来疫情防控形势尚不明朗。因疫情反复引
发的停工停产，使得部分行业客户的数字化转型滞后，对公司的在手订单情况产
生不利影响，进而导致公司的经营业绩受到冲击。
4．同行业今年以来变化情况
公司在制定 2022 年业绩考核指标时，综合考虑公司及同行业可比公司近年
下半年营业收入的全年占比等因素，结合公司前半年度营业收入情况，设定了限
制性股票第一个归属期公司层面业绩考核指标为：2022 年营业收入相对于
2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长率的触发值为 5%、目标值为 15%，
该指标设定合理。
（1）同行业可比公司 2022 年上半年营业收入概况及其最近两年第四季度、
下半年业绩占全年比例的变动趋势
同行业可比公司 2022 年上半年营业收入概况如下表所示：
单位：万元
2022 年上半年
公司名称
营业收入 同比
优刻得 104,578.03 -30.55%
光环新网 360,173.18 -8.49%
青云科技 15,689.16 -14.84%
二六三 43,862.77 -3.47%
鹏博士 172,234.96 -19.63%
平均值 139,307.62 -15.40%
同行业可比公司最近两年第四季度、下半年业绩占全比例的变动趋势如下表
所示：
单位：万元
2021 年第四季度 2020 年第四季度 2021 年下半年 2020 年下半年
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
4
139,544
优刻得 55,854.59 19.25% 81,732.10 33.29% 48.10% 154,360.00 62.87%
.37
光环新 376,400
176,556.49 22.93% 175,465.09 23.47% 48.88% 350,274.07 46.85%
网 .21
青云科 23,961.
12,905.96 30.45% 18,593.00 43.38% 56.53% 28,448.19 66.37%
技 10
43,699.
二六三 22,051.43 24.74% 23,468.26 24.19% 49.02% 48,126.04 49.61%
61
180,862
鹏博士 58,990.25 14.93% 109,812.17 20.96% 45.77% 238,926.24 45.60%
.09
152,893
平均值 65,271.74 22.46% 81,814.12 29.06% 49.66% 164,026.91 54.26%
.48
从以上数据可以看出，2022 年上半年同行业可比上市公司营业收入平均同
比下滑 15.40%，而全年没有明显的周期性（2020 年、2021 年下半年度营业收入
占全年的比重的均值分别为 54.26%、49.66%），同行业可比公司全年营业收入面
临加大的下滑压力。
（2）结合公司历史数据及行业情况，对公司 2022 年下半年营业收入业绩达
成情况的预测
单位：万元
2022 年下半年需
2022 年 2022 年上半 2022 年下半
指标 达成业绩占当年
考核指标 年已完成 年待完成
目标值的比例
目标值 60,375.00 26,770.65 33,604.35 55.66%
营业收入
触发值 55,125.00 26,770.65 28,354.35 51.44%
目前，公司尚未确认 2022 年度可实现的营业收入，就考核目标的设定来看，
若要达到 2022 年度业绩考核的触发值和目标值，下半年分别需要实现 28,354.35
万元、33,604.35 万元的营业收入，分别占当年度营业收入的 51.44%、 55.66%，
占比均超过一半。
在公司 2022 年上半年业绩增速放缓、同行业可比公司整体下滑，且下游市
场趋势疲软的情况下，能否完成或者超越今年业绩考核指标，需要核心技术及业
务团队未来继续开拓进取，努力拼搏。
二、本次激励计划公司层面 2022 年度业绩考核指标的合理性
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（一）行业背景
专用网络服务行业是网络互联技术和通信需求快速发展的产物。随着网络通
信技术的快速发展及其应用领域的不断推广，专用网络服务行业的技术水平也在
不断提升。专用网络的下游客户一般为跨区域经营的企业，涉及行业较广，其中
主要有金融业、房地产业、零售业、制造业、物流业等。长期看，专用网络的需
求将随着经济的发展而增长，最近两年，在国内经济增速放缓、新冠疫情反复的
背景下，行业下游需求相对疲软。
（二）战略转型关键期，需有效的激励措施及示范作用以吸引和激励人才
2021 年，公司对主营业务结构作出了战略性调整，未来将持续加大产品研
发投入，推动公司产品和技术的全面升级，公司未来核心竞争力的提升也将继续
依靠人才和技术的积累。
在此战略转型的关键期，公司需要深度绑定核心技术与业务人员，完全直接
采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展利益，且达不到
长期稳定人才的目的。为了激励员工关注公司的长期发展而非短期业绩波动，与
核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才的目的，公司推出本次激励计
划。
（三）本次激励计划是公司面对激烈市场竞争环境的客观需求
公司需要借助本次激励计划在内部建立长期激励制度，形成示范效应，以提
高人才的稳定性。现阶段，“云网络”已成为云计算发展的热点领域，并深入到
企业上云的各个场景之中，创造出新的业务体验、新的服务模式与新的产业布局，
行业竞争逐渐加剧，特别是人才竞争日益加剧，人才成本急剧增加。
结合国内疫情多点散发等外部综合因素，公司针对核心技术与业务人员流动
性整理统计得出2021年度人才流失率同比上升6.15%，员工不稳定的问题亦显频
繁，同时，企业劳动用工成本、维持员工队伍稳定的费用大幅提高。
人才是保持企业高度竞争力的优势所在，公司正在积极解决优秀的高层次骨
干流动问题，加强对人才激励制度的重视，通过激励计划调动员工积极性以促进
整体业绩的提升。在对激励对象设定业绩考核条件时，过于严苛的归属条件，虽
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能提高公司价值，同时也会打击员工的积极性，不能够起到提振核心员工士气的
作用，公司适时推出有吸引力及挑战性的股权激励计划，有利于保证公司经营业
绩实现持续、稳步、快速的增长。
（四）历史激励效果不佳，启动新计划重拾激励信心
为了能够更好激励员工，提升公司经营业绩，公司曾于2021年1月28日推出
了2021年限制性股票激励计划，在制定公司该次激励计划时未能充分预估疫情反
复对业务带来的不确定性影响，在局部疫情反复时有发生影响公司业务拓展的情
况下，公司积极采取措施保护整体业务开展和促使业绩完成。但当前外部经营环
境不及预期，上期激励计划考核指标设置中对公司经营状况的假设已经出现较大
变化，如公司坚持按照上期业绩考核指标进行考核，因非营业因素影响导致激励
计划失去激励效果，将削弱激励计划对于核心人才的激励性，且与激励计划的初
衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
本次公司推出新一期激励计划，目的在于为使员工尽快重拾信心，使股权激励成
为吸引优秀人才、提振公司业绩及推动公司战略目标达成的有效手段，因此公司
将第一个考核年度设定为2022年，设置了兼具可实现性与挑战性的业绩目标，一
方面使员工获得激励的期望和信心，另一方面助力公司第一个业绩考核年度目标
的达成，进而达到激励的目的。
（五）公司本次激励计划除公司层面的业绩考核外，还根据激励对象所在业
务单元设置不同的业务考核标准，有利于激励员工在各自岗位上做出更大的贡
献，使业绩考核更加公平公正。此外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
由于激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需要
实现公司层面业绩考核指标、业务单元层面考核指标及个人层面绩效考核指标
外，还需发挥主观能动性提高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，将
员工利益与公司利益、股东利益结合在一起，使得三方利益具有一致性。
因此，本次激励计划在考核目标设置上综合考虑了公司当前经营现状、财务
状况及行业情况，以实现公司未来经营业绩与激励效果相统一为目标，设置的考
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核指标具有合理性，符合公司实际情况，利于激励及稳定公司核心骨干团队，充
分体现激励与约束对等原则。通过公司层面业绩、激励对象所属业务单元层面业
绩、个人层面绩效进行考核以及归属比例的安排，将公司利益、股东利益与员工
利益紧密捆绑在一起，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司完成业绩目标，
促使公司与员工的利益长期一致，在为公司留住优秀骨干的同时，也能为股东不
断创造价值。
综上，公司层面2022年业绩考核指标合理、科学，符合《上市公司股权激
励管理办法》第十一条的规定，有助于公司建立长效激励机制，实现未来长期
稳定经营发展，留住、吸引核心人才。
本所核查意见：
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划已履行了现阶段必要的审批程序。本激励计划业绩考核指标的设置是合理
的，符合公司的实际情况。本激励计划中业绩考核目标的设定是公司结合历史业
绩与变动预期、战略转型规划、市场环境、所处行业、人才激励需求等，可较好
体现产能效益与本激励计划考核指标的匹配性，不会损害上市公司股东利益，有
利于公司持续发展。本激励计划业绩考核指标的设置符合《上市公司股权激励管
理办法》第十一条的相关规定，本激励计划的实施有利于促进公司竞争力的提升，
能够发挥长期激励效果。
问题 2、 你公司同时存在两期激励计划，请说明不同激励计划业绩指标的确定
依据及合理性；说明前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核
指标低于前期计划的情形，如是，请对照《上市公司股权激励管理办法》第十
四条的相关要求，充分说明原因及合理性。
公司回复：
一、前后两期激励计划业绩指标的确定依据及合理性
（一）两期激励计划业绩考核指标的设定均符合《上市公司股权激励管理办
法》第十一条的规定，具有科学性、合理性。2021 年期激励计划公司层面业绩考
核指标为毛利润，本次激励计划公司层面业绩考核指标为营业收入。
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（二）适应战略结构调整
2021 年，公司对主营业务结构作出了战略性调整，将原增值电信业务与系
统集成业务进行了重分类，确立了以凌网服务、凌云服务、数字化工程为核心的
新业务架构，积极开展云网一体化整体解决方案、数字化工程解决方案等相关业
务。本次激励考核营业收入更符合公司目前主营业务结构的战略性调整，更顺应
企业经营业务规模扩展的趋势。
（三）本期激励计划的激励对象全部为公司核心技术（业务）骨干，不包括
董事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、
实际控制人及其配偶、父母、子女，为此，公司本次激励计划的目的主要是为了
深度绑定核心骨干人才，业绩考核的设置也完全出于对人才激励有效性的考虑。
二、前后两期业绩指标的可比性及两期计划考核指标不同的原因
（一）全国新冠肺炎疫情持续多点散发，公司业绩受到明显冲击，本次激励
计划将疫情影响纳入考量范围
公司制定《2021 年限制性股票激励计划（草案）》时，未能预见新冠疫情及
宏观经济周期在该计划考核期内对公司业务的冲击。最近两年，国内部分地区疫
情防控形势愈加严峻，对实体经济造成了巨大冲击，国内整体经济增长放缓，导
致公司部分项目实施进度缓慢、验收延迟，部分行业客户的数字化转型滞后，致
使公司业务开展不及预期。另一方面，基于疫情的不可抗力影响引发公司近年采
购成本上升，导致 2021 年公司毛利率较上年下降 3.84%，经营业绩受到较大冲
击。同时，2021 年公司加大了对研发费用的投入，净利润增速放缓。公司近两
年研发费用增长如下表所示：
2021 年 2020 年
研发费用 研发费用 净利润 研发费用 研发费用 净利润
（万元） 同比变动 （万元） （万元） 同比变动 （万元）
5,243.60 57.45% 6,222.27 3,330.32 4.26% 7,603.68
在上述背景下，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩考
核目标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。如公司坚持按照原业绩考
核指标进行考核，因非营业因素影响导致激励计划失去激励效果，将削弱激励计
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划对于核心员工的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，
不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
（二）符合公司发展规划的要求
根据公司发展战略规划，未来将持续加大产品研发投入，推升公司产品和技
术的全面升级，寻找新的业绩增长点，加快提高公司新业务对经营业绩的贡献。
因此对核心人才具有迫切的需求，而目前行业人才竞争情况日益加剧，在此公司
发展的关键时期，公司只有推出有吸引力的激励计划，才能更好地激发公司核心
骨干员工的工作热情，稳定公司核心团队，促进公司整体业绩水平的稳定提升，
保障公司长远发展。因此，公司在此次激励计划中设置营业收入为业绩考核指标
具有合理性。
（三）本次激励计划业绩考核目标的营业收入增长率高于近两年同行业可比
公司营业收入增长率的平均水平
近两年同行业可比公司营业收入增长率如下表所示：
2020 年 2021 年 2022 年上半年
公司
营业收入增长率 营业收入增长率 营业收入增长率
优刻得 62.06% 18.17% -30.55%
光环新网 5.34% 2.99% -8.49%
青云科技 13.74% -1.11% -14.84%
二六三 -4.30% -8.10% -3.47%
鹏博士 -13.38% -24.59% -19.63%
平均值 12.69% -2.53% -15.40%
根据以上数据，公司同行业可比上市公司 2020 年至 2022 年上半年营业收入
增长率平均值分别为 12.69%、-2.53%、-15.40%，呈现下降趋势，且在 2022 年
上半年出现较大的下滑。本次激励计划业绩考核目标的营业收入增长率高于近两
年同行业可比公司营业收入增长率的平均水平，同时，受国内疫情持续、整体的
经济环境等因素对公司经营情况的影响，以及随着新业务板块的研发及市场的投
入也同样面临着不及预期的风险，从而给公司营业收入指标的达成带来更多的挑
战。
综上，公司根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定说明了两
10
期业绩考核目标的可比性及原因。公司本次股权激励考核指标在充分考虑前期
股权激励计划的基础上，综合了新冠疫情影响、行业情况以及公司发展规划等
因素，同时考虑了目标的挑战性和可实现性，以达到最佳的激励效果，因此本
期激励计划的业绩考核目标具有合理性。
本所核查意见：
基于前述，本所律师认为，公司在设置绩效考核指标时，已充分考虑了公司
主营业务结构的战略性调整，顺应企业经营业务规模扩展的趋势，以及疫情对宏
观经济环境、行业发展以及目标可实现性的影响，公司设定的绩效考核指标符合
《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关规定，公司同时实施两期激励计
划设立的业绩指标具有合理性及可操作性，能够发挥激励作用，有利于促进公司
整体竞争力的提升。
问题 3、请你公司对相关内幕信息知情人在本次激励计划公告前六个月内买卖股
票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励计
划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，公司本次内幕知情人范围为本次激励计划参与方案讨论、论证咨询
等阶段的公司董事、监事、高级管理人员、公司内部报告编制人员和中介机构，
自查期间为 2022 年 3 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“自查期间”），
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 10 月 10 日出具《股东股
份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查结果如
下：
经核查，自查期间共 5 名内幕信息知情人存在交易公司股票行为，其中 4 名
内幕信息知情人的股份变动是由于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期未达标，对其权益予以回购注销。另外 1 名内幕信息知情人自 2022 年 4 月 26
日至 2022 年 6 月 29 日买卖公司股票行为发生于知晓本次激励计划（2022 年 9
11
月 28 日）之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人
判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的
具体方案要素相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述已披露事项，公司董事、监事、高级管理人员、公司内部报告编制人
员和中介机构，未在本次激励计划公告前六个月内买卖公司股票。公司未发现前
述内幕信息知情人存在内幕交易的情形。
本所核查意见：
基于前述，本所律师认为，公司已根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在草案公开披露前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，1 名内幕知情人的交易行为发生在知情前，
其股票交易系个人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，买卖股票时
未获知任何有关本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，且已对自查期间买卖股票进行说明。综上，公司相关内幕知情人在自查期间
不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
问题 4、你公司认为需说明的其他事项。
公司回复：
无。
本所结论性意见：
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段必要的审批程序。本激励计划业绩考核指标的设置是合理的，符合
公司的实际情况，不会损害上市公司股东利益，有利于公司持续发展。公司已充
分考虑公司实际情况及疫情对宏观经济环境、行业发展以及目标可实现性的影
响，公司同时实施的两期激励计划设定的绩效考核指标符合《上市公司股权激励
管理办法》第十四条的相关规定，两期激励计划设立的业绩指标具有合理性及可
操作性，能够发挥激励作用，有利于促进公司整体竞争力的提升。公司相关内幕
12
信息知情人在自查期间不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。本次激励计划
有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
13
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对南凌科技股份有限公司的关注
函（创业板关注函[2022]第367号）>相关事项的专项核查法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人： 刘逸星
经办律师： 张小英
经办律师： 刘 欢
二零二二年十月十三日
14
