南凌科技股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》《南凌科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度的规定，
我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的
原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：

    一、关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的首次授予日为 2022 年 12 月 5 日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）中关于授予日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       综上所述，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成
就，同意确定 2022 年 12 月 5 日为首次授予日，以 8.83 元/股的首次授予价格向
符合条件的 94 名激励对象授予 2,400,000 股限制性股票。

       二、关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的独立
意见

       经审核，我们认为：

       公司本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期是根据当前市场环境
变化及公司业务发展需要而进行的必要举措，符合公司的发展战略和实际情
况，有利于提高募集资金使用效益，不改变募集资金的投向及项目实施的实质
内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募
投项目内部投资结构及项目延期事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创
业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求。

       综上，一致同意公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期
事项。

       三、关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见

       经审核，我们认为：

       公司在不影响募集资金投资项目推进和正常运营的前提下，拟使用总额不
超过 40,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过
20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，符合相关法律法规及公司制
度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。据此，我们同意公司第三届董
事会第五次会议审议的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。



    独立董事：




         陈永明                 张建斌                  王海茸




                                           南凌科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年十二月七日