上海兰迪律师事务所


                         关于南凌科技股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                                               的




                            法 律 意 见 书




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                   关于南凌科技股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
                             法律意见书


致：南凌科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2022
年 07 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年
09 月 30 日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划首次授
予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意南凌科技将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计


                                    1
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                   正 文

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予限制性股票
的批准和授权


    1．2022 年 09 月 29 日，南凌科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回
避表决。

    2022 年 09 月 29 日，南凌科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2022 年 09 月 29 日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于充分调动核心技术（业务）
骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意公司实施本激励计划。

    2．2022 年 09 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟首次授予的激励对
象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3．2022 年 10 月 17 日，南凌科技 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022 年 10 月 17 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4．2022 年 12 月 05 日，南凌科技第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次


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授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94 名激励对象首次
授予 240.00 万股限制性股票，首次授予日为 2022 年 12 月 05 日。没有关联董事
需对前述议案回避表决。

    公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名
单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2022 年 12 月 05 日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022
年 12 月 05 日，同意向符合授予条件的 94 名激励对象首次授予 240.00 万股限制
性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划》的相
关规定。

二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的授予条件


    根据南凌科技 2022 年第四次临时股东大会通过的《2022 年限制性股票激励
计划》，本激励计划首次授予的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

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    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报告审计后出
具的标准无保留意见的信会师报字（2022）第 ZI10184 号《审计报告及财务报表》
及《南凌科技股份有限公司 2021 年年度内部控制自我评价报告》及查阅公司公
告的信息及公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议及
独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的首次授予条件
均已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定。

三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的具体情况


    根据南凌科技第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议
及独立董事意见，首次授予的具体情况如下：

    1．首次授予日：2022 年 12 月 05 日

    2．首次授予数量：240.00 万股

    3．首次授予人数：94 名

    4．首次授予价格：8.83 元/股

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    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2022 年限制性股票激
励计划》之日起 60 日内。

    首次授予人数、授予数量及授予价格与《2022 年限制性股票激励计划》规
定的相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日、授予限制性股票的数
量、授予价格及授予激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第五次会议决议、第三届
监事会第四次会议决议及独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。公司还确
认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露相关事项符合《管理办法》等
法律法规的相关规定。

五、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予相
关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情
况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予价格
及授予激励对象人数的确定及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及公司《2022 年限制性股票激励计
划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （此页以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

            刘逸星




                                            经办律师：

                                                               张小英




                                            经办律师：

                                                              刘   欢




                                                         年        月   日