证券代码：300921           证券简称：南凌科技           公告编号：2022-093


                       南凌科技股份有限公司
   关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
                          限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：
   1、 限制性股票首次授予日：2022 年 12 月 5 日
   2、 限制性股票首次授予数量：2,400,000 股
   3、 限制性股票授予人数：94名
    3、限制性股票首次授予价格；8.83 元/股
    5、股权激励工具：第二类限制性股票


    《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会授
权，公司于 2022 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 5 日为首次授予日，以 8.83 元/股
的首次授予价格向符合条件的 94 名激励对象授予 2,400,000 股限制性股票，现将
有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序
    （一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。
    （二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟首次授予的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司对《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》进行披露。
    （四）2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
    三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激
励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
       6、中国证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可
获授限制性股票。
   四、本次激励计划的首次授予情况
       （一）限制性股票首次授予日：2022年12月5日
       （二）限制性股票授予数量：2,400,000股
       （三）限制性股票授予人数：94名
       （四）限制性股票授予价格：8.83 元/股
       （五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票
       （六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
       本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内：
       （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
       （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
       （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                                                   归属权益数量
  归属安排                         归属时间                        占首次授予权
                                                                   益总量的比例
                自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
 第一个归属期                                                          30%
                之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
 第二个归属期                                                          30%
                之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
 第三个归属期                                                          40%
                之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。

    （七）限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
    3、满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                                 相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
         对应考核年度                                 （A）
                                     目标值（Am)               触发值(An)
  第一个归属期       2022 年            15.00%                       5.00%

  第二个归属期       2023 年            38.00%                   15.50%

  第三个归属期       2024 年            68.00%                   29.00%



     考核指标       业绩完成度                公司层面归属比例（X）

                     A≥Am                           X=100%
 营业收入增长率
                    An≤A