招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及
项目延期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，对南凌科技关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及
项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154 号）同意注册,公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 18,230,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
32.54 元，募集资金总额为人民币 593,204,200.00 元，扣除相关发行费用人民币
65,275,986.43 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 527,928,213.57 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695
号）验证，募集资金净额已于 2020 年 12 月 15 日划至公司指定账户。公司对上
述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金
监管协议》。
二、募集资金投资项目的实际使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计直接投入项目募集资金 5,033.97 万元；尚
未使用的募集资金总额为 37,084.03 万元，本次募投项目及募集资金扣除发行费
用后的实际使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承 截至 2022 年 6 月 30 日募 截至 2022 年 6 月 项目建
项目名称
号 诺投资金额 集资金累计投入金额 30 日的投资进度 设期
网络服务平台
1 28,111.00 4,073.21 14.49% 24 个月
建设项目
研发中心建设
2 9,007.00 960.76 10.67% 24 个月
项目
3 补充流动资金 5,000.00 - - -
合计 42,118.00 5,033.97 11.95% -
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项
目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“网络服务平
台建设项目”、“研发中心建设项目” 实施完成的日期由 2022 年 12 月 31 日延长
至 2024 年 12 月 31 日。
三、网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的情况
（一）网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因
公司未来将继续围绕凌网服务、凌云服务、数字化工程的核心业务架构，持
续通过新建/扩容节点、技术优化等方式对现有 NOVAnet 骨干网络平台进行升级
建设。基于现阶段网络通信技术向“云化”、“软件定义化”快速发展，拥有一批
高素质、经验丰富而稳定的技术与服务团队也是公司维持长期市场领先优势的重
要保障，公司拟增加项目人力成本投入与带宽成本投入。网络服务平台的升级建
设将利用网络设备多项目复用及精细化管理，减少项目实施过程中对网络设备及
机柜租赁的投入。同时，公司结合市场推广计划和自身经营情况，拟调减部分铺
底流动资金的金额。以上措施有利于提升公司骨干网络的服务品质，满足客户数
字化转型需求，提高客户服务满意度，为公司进一步扩大“云网融合”业务规模
提供坚实的支撑。
“网络服务平台建设项目”实施主体为南凌科技股份有限公司及全资子公司
浙江凌聚云计算有限公司。在 2020 年至 2022 年疫情影响下，人员差旅、商务贸
易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定期
限内完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为进一步提高募集资
金使用效率，公司拟将项目实施周期由 24 个月延长至 48 个月。
（二）网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的具体情况
为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，
拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，同时，将实施完成日期进行
延期。具体调整及延期情况如下：
调整/延期前 调整/延期后
序
项目名称 募集资金结构 募集资金结构
号 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
一 工程建设费用 22,203.90 78.99% 18,161.20 64.61%
1 场地投入 8,962.00 31.88% 8,962.00 31.88%
2 机柜租赁费 784.00 2.79% 372.00 1.32%
3 设备购置及安装 12,458.00 44.32% 8,827.20 31.40%
二 实施费用 4,049.64 14.41% 9,602.94 34.16%
1 技术开发与实施费 670.00 2.38% 670.00 2.38%
2 人员工资 1,095.00 3.90% 5,902.94 21.00%
3 带宽成本 2,284.64 8.13% 3,030.00 10.78%
三 基本预备费 1,110.20 3.95% - -
四 铺底流动资金 747.27 2.66% 346.86 1.23%
合计 28,111.00 100.00 28,111.00 100.00
实施完成的日期 2022 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
注：上表部分总计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
四、研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的情况
（一）研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因
推动公司产品和技术的全面升级是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关
键。随着网络通信技术的进步，市场环境及客户需求的发展变化，公司未来将持
续加大对自主研发的投入，大力推动以自研 SD-WAN 产品为核心的 SASE、边缘
计算等业务领域的研发投入。组建一只高素质、多元化的研发团队是公司提高自
主研发水平的必要条件，公司拟增加研发人力成本投入及其他研发费用投入。同
时，对设备进行多项目复用及精细化管理，减少研发过程中对设备资源的投入。
以上措施有利于公司不断提升软件自主研发能力，快速响应市场需求，为公司的
业务开展提供强有力的技术支撑，持续提高公司核心竞争力，契合公司整体发展
战略。
“研发中心建设项目”实施主体为南凌科技股份有限公司及全资子公司浙江
凌聚云计算有限公司。在 2020 年至 2022 年疫情影响下，人员差旅、商务贸易、
市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定期限内
完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为进一步提高募集资金使
用效率，公司拟将项目实施周期由 24 个月延长至 48 个月。
（二）研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的具体情况
为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研
究，拟优化调整“研发中心建设项目”内部投资结构，同时，将实施完成日期进行
延期。具体调整及延期前后情况如下：
调整/延期前 调整/延期后
序
项目名称 募集资金结构 募集资金结构
号 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
一 工程建设费用 4,745.00 52.68% 4,002.00 44.43%
1 场地投入 2,861.00 31.76% 2,861.00 31.76%
2 设备购置支出 1,884.00 20.92% 1,141.00 12.67%
二 研发支出 4,024.00 44.68% 4,768.00 52.94%
1 研发人员工资 3,174.00 35.24% 3,568.00 39.61%
2 其他研发费用 850.00 9.44% 1,200.00 13.32%
三 基本预备费 237.00 2.63% 237.00 2.63%
合计 9,007.00 100.00% 9,007.00 100.00%
实施完成的日期 2022 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
注：上表部分总计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
五、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期对公司的影
响
本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期是公司根据市场变化和实
际经营发展需要做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够提升募集资金使用效
率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司当前和未来生产经营
产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期事项的审批
程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司为
进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本
着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资
规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适
当延长募投项目实施周期。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，监事会认为：
本次调整部分募投项目内部投资结构及项目实施周期延期是公司根据募投项目
实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率。本次调整部分募投项目内
部投资结构及项目延期的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期是根据
当前市场环境变化及公司业务发展需要而进行的必要举措，符合公司的发展战略
和实际情况，有利于提高募集资金使用效益，不改变募集资金的投向及项目实施
的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部
分募投项目内部投资结构及项目延期事项履行了必要的审议程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求。
综上，一致同意公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期事
项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项
目延期的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审
议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合
相关法律、 法规及公司制度的规定。综上，保荐机构对公司调整部分募集资金
投资项目内部投资结构及项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司调整
部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王黎祥 张鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
