招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技
股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等法律法规的规定，对南凌科技在 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154 号）文予以注册，公司以公开发行方
式发行 1,823 万股新股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为 32.54 元/股，募集
资金总额为 593,204,200.00 元，扣除发行相关费用 65,275,986.43 元（不含增值
税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695 号），募集资金净额已于 2020 年
12 月 15 日全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
截止 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 489,075,142.96
其中：活期存款余额 106,075,142.96
购买的未到期银行理财产品余额 383,000,000.00
减：直接投入募集资金投资项目 65,074,823.58
超募资金永久性补充流动资金 30,000,000.00
以闲置募集资金购买理财产品 1,430,000,000.00
手续费 1,718.85
加：利息收入及理财产品投资收益 8,751,544.53
购买理财产品到期后归还 1,558,000,000.00
截止 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 402,750,145.06
其中：活期存款余额 147,750,145.06
购买的未到期银行理财产品余额 255,000,000.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权
益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《创业板
规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制
度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存
储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管
协议》。
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
序 募集资金 募集资金专户
户名 开户银行 银行账号
号 用途 余额（元）
南凌科技股 广州银行股份有 812003988880 网络服务平台
1 12,147.76
份有限公司 限公司深圳分行 010016 建设项目
南凌科技股 兴业银行股份有 338070100100 网络服务平台
2 20,367,592.25
份有限公司 限公司深圳分行 401643 建设项目
南凌科技股 招商银行股份有 755909462810 研发中心建设
3 44,611,101.78
份有限公司 限公司深圳分行 288 项目
南凌科技股 中信银行股份有 811030101240
4 补充流动资金 52,985,958.24
份有限公司 限公司深圳分行 0555683
南凌科技股 中国民生银行深 募集资金超募
5 633115818 29,773,345.03
份有限公司 圳海岸城支行 部分
合计 147,750,145.06
注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。
（二）闲置募集资金管理情况
经公司于 2021 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十六次会议，以及 2022 年 1 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公
司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同
意公司使用总额不超过 4.5 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总
额不超过 2 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期
以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
经公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议，于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资
金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公
司使用总额不超过 4 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超
过 2 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的
结构性存款）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述
额度和期限内，资金可滚动使用。公司独立董事、保荐机构分别对此发表同意意
见。
截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人
民币 255,000,000.00 元。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获
得收益共 7,761,462.11 元。
三、2022 年年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见“附件：2022 年年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科技股份有 限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为南凌科技 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监 督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如
实反映了南凌科技 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南
凌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中
介机构相关专项报告、募集资金使用情况的相关信息披露公告等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等。
经核查，南凌科技严格、有效执行募集资金专户存储等相关制度，募集资金
存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对南凌科技 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司 2022
年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
王黎祥 张 鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：《募集资金使用情况对照表》
单位：万元
募集资金总额 52,792.82 本年度投入募集资金总额 9,507.48
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 14,625.47
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
是否已变更 调整后投 本年度 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承 累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使
项目（含部 资总额 投入 实现的 到预计 是否发生重
金投向 诺投资总额 投入金额 (3)＝(2)/(1) 用状态日期
分变更） (1) 金额 效益 效益 大变化
(2)
承诺投资项目
网络服务平台建设项目 否 28,111.00 28,111.00 5,612.88 7,148.41 25.43% 2024 年 12 月 31 日 613.53 否 否
研发中心建设项目 否 9,007.00 9,007.00 894.60 1477.06 16.40% 2024 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 - - - - - - 否
承诺投资项目小计 - 42,118.00 42,118.00 6,507.48 8,625.47 - - 613.53 - -
超募资金投向
尚未指定用途 否 4,674,82 4,674,82 - - - - - - -
永久性补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 3,000.00 6,000.00 - - - - -
超募资金投向小计 10,674.82 10,674.82 3,000.00 6,000.00 - - - - -
合计 52,792.82 52,792.82 9,507.48 14,625.47 - - 613.53 - -
1、网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因
（1）公司未来将继续围绕凌网服务、凌云服务、数字化工程的核心业务架构，持续通过新建/扩容节点、技术优化等方式对现有 NOVAnet 骨干网络平台
进行升级建设。基于现阶段网络通信技术向“云化”、“软件定义化”快速发展，拥有一批高素质、经验丰富而稳定的技术与服务团队也是公司维持长
期市场领先优势的重要保障，公司拟增加项目人力成本投入与带宽成本投入。网络服务平台的升级建设将利用网络设备多项目复用及精细化管理，减少
项目实施过程中对网络设备及机柜租赁的投入。同时，公司结合市场推广计划和自身经营情况，拟调减部分铺底流动资金的金额。以上措施有利于提升
公司骨干网络的服务品质，满足客户数字化转型需求，提高客户服务满意度，为公司进一步扩大“云网融合”业务规模提供坚实的支撑。
（2）在 2020 年至 2022 年国内外大环境影响下，人员差旅、商务贸易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定期限内
完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“网络服
未达到计划进度或预计
务平台建设项目”内部投资结构；同时，为进一步提高募集资金使用效率，公司将项目实施周期由 24 个月延长至 48 个月。
收益的情况和原因（分
2、研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因
具体项目）
（1）推动公司产品和技术的全面升级是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。随着网络通信技术的进步，市场环境及客户需求的发展变化，公司
未来将持续加大对自主研发的投入，大力推动以自研 SD-WAN 产品为核心的 SASE、边缘计算等业务领域的研发投入。组建一支高素质、多元化的研发
团队是公司提高自主研发水平的必要条件，公司拟增加研发人力成本投入及其他研发费用投入。同时，对设备进行多项目复用及精细化管理，减少研发
过程中对设备资源的投入。以上措施有利于公司不断提升软件自主研发能力，快速响应市场需求，为公司的业务开展提供强有力的技术支撑，持续提高
公司核心竞争力，契合公司整体发展战略。
（2）在 2020 年至 2022 年国内外大环境影响下，人员差旅、商务贸易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定期限内
完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“研发
中心建设项目”内部投资结构；同时，为进一步提高募集资金使用效率，公司将项目实施周期由 24 个月延长至 48 个月。
报告期内，公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议
项目可行性发生重大变
案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，
化的情况说明
在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。
1、公司超募资金为 10,674.82 万元；
2、公司于 2021 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021 年 2 月 24 日，公司完成使用部分超募资
超募资金的金额、用途 金 3,000.00 万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.1%；
及使用进展情况 3、公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会，审议通过
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022 年 6 月 2 日，公司完成使用部分超募资金
3,000.00 万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.1%；
4、其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 公司于 2021 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的
投入及置换情况 议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费的自筹资金人民币 582.30 万元。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
1、公司于 2021 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，于 2022 年 1 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不
超过 45,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 20,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）；
尚未使用的募集资金用 2、公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通
途及去向 过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况
下，同意公司使用总额不超过 40,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 20,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）；
3、截止报告期末，公司进行现金管理余额为 25,500.00 万元；
4、其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
