招商证券股份有限公司

                     关于南凌科技股份有限公司

            2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技
股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规
范》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券对南凌科技《2022 年度内部
控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    2022 年度，在公司董事会审计委员会授权下，审计部负责内部控制的具体
实施工作，并编制了《关于 2022 年年度内部审计工作计划》，明确了内部审计工
作目标、内部审计项目及评价范围、工作任务等安排。审计部坚持重要性及客观
性原则，采用个别访谈、穿行测试、实地查验、样本测试等方法对纳入评价范围
的重要业务流程、高风险领域进行内控设计与执行有效性的检查评价，揭示公司
及各子公司内控问题，形成内控评价结论。公司综合内部控制工作的整体情况，
客观、公正、完整地编制了《2022 年年度内部控制评价报告》。

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属分（子）公司，分别是：南凌科技股份
有限公司及浙江凌聚云计算有限公司、深圳南凌信息技术有限公司、深圳南凌云
计算有限公司、上海凌连科技有限公司、南凌科技发展（香港）有限公司、云南
凌集科技有限公司和深圳市南凌融创技术有限公司。

    本次纳入评价范围的业务和事项包括：公司治理结构与组织架构、内部管理
控制制度、会计系统、人力资源管理、资金活动管理、采购以及付款业务、固定
资产管理、销售与收款业务等内容。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和内部控制 规范体
系，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型                          财务报表潜在的错报金额
            （1）涉及总资产的错报金额占最近一个会计年度经审计资产总额 1%以上；
            （2）涉及净资产的错报金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 2%以上；
 重大缺陷
            （3）涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额 1%以上；
            （4）涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上。
 重要缺陷   财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间
            （1）涉及总资产的错报金额小于最近一个会计年度经审计资产总额的 0.5%；
            （2）涉及净资产的错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的
 一般缺陷   1%；
            （3）涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额 0.5%以下；
            （4）涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润 2%以下。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定
的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影
响的性质、影响的范围等因素认定缺陷等级。具体如下：

    （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

    1）公司因发现以前年度存在重大会计差错，需更正已上报或披露的财务报
告；

    2）外部审计师发现的、未被识别的当期财务报表的重大错报；

    3）公司董事、监事和高级管理人员发生舞弊行为；

    4）公司内部审计机构对内部控制的监督无效；

    5）以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效。

    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
    1）在选择和实施与会计准则相一致的会计政策方面存在内部控制缺陷；

    2）对非常规（非重复）或复杂交易未进行有效控制；

    3）与财务报告相关的反舞弊程序和控制受到干扰；

    4）对财务报告流程中涉及的信息系统未进行有效控制。

    （3）除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    按照非财务报告相关内部控制缺陷导致的直接财产损失或损失可能 的绝对
金额，确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       项目         重大缺陷              重要缺陷              一般缺陷
               缺 陷 导 致 绝对损失金 缺陷导致绝对损失金 缺陷导致绝对损失金额
绝对损失金额   额 占 本 企 业资产总额 额在本企业资产总额 占 本 企 业 资 产 总 额
               1%以上。               0.5%-1%之间。      0.5%以下。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    在非财务报告相关内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响并 且间接
造成的影响额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程
度、其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定其缺陷等级。具体如
下：

    （1）具有以下特征的缺陷，应认定为非财务报告相关内部控制重大缺陷：

    1）严重违法国家法律，法规；

    2）关键管理人员或重要人才大量流失；

    3）内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

    （2）具有以下特征的缺陷，应认定为非财务报告相关内部控制重要缺陷：

    1）公司因管理失误发生依据上述认定标准的重要财产损失，控制活动未能
防范该失误；

    2）财产损失虽然未能达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起
董事会和管理层的高度重视。
    （3）除非财务报告相关内部控制重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为
非财务报告相关内部控制一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

    2023 年，公司将继续完善内部控制制度，严格执行各项内部控制要求，强化
内部控制的监督检查，加强对重点领域、环节的风险管控，提高风险识别与防范
能力，促进公司健康、可持续发展。

    五、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，公司相关信息
披露文件，2022 年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司
内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、
合理性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，南凌科技公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2022 年年度内部控
制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：


                               王黎祥                   张     鹏




                                                 招商证券股份有限公司


                                                          年        月   日