招商证券股份有限公司

                       关于南凌科技股份有限公司

       使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌
科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，对南凌科技使
用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020] 第ZI10695
号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采
取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

     二、公司超募资金的使用情况

     公司超募资金总额为106,748,213.57元，公司于2021年1月27日召开第二届董
事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议以及2021年2月22号召开2021年第
一次临时股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金。公司于
2021年2月24日使用部分超募资金30,000,000.00元完成永久补充流动资金 。公司
剩余未使用的超募资金余额为76,748,213.57元。

    公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第
十八次会议以及2022年5月17号召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
30,000,000.00元永久补充流动资金。公司于2022年6 月2日 使用部 分 超 募 资 金
30,000,000.00元完成永久补充流动资金。

    截至本公告披露之日，公司剩余未使用的超募资金余额为46,748,213.57元。

    三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
提高募集资金的使用效率，减少财务费用，根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关规定，公司此次拟继续使用部分超募资金 30,000,000.00 元永久
补充流动资金，占超募资金总额的 28.1%，每十二个月内永久补充流动资金累计
未超过超募资金总额的 30%。

    四、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的承诺

    公司使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，承诺如下：

    1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的30%；

    2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能够进一步提高募集 资金的
使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的
情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理等相关法律
法规规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    六、相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况及意见

    2023年4月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分超募资
金30,000,000.00元永久补充流动资金，该议案尚需公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况及意见

    2023年4月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会认为：此次公司
使用部分超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金，能够进一步提高募集资金
的使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影
响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益
的情况

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：本次使用部分超募资金永久性补充流动资
金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》
等相关规定，能够进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。

    据此，同意公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司
独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项决策程序
合法、合规。综上，保荐机构对公司本次部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。（以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：


                               王黎祥                      张    鹏




                                                 招商证券股份有限公司


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