关于南凌科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZI10194号
南凌科技股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
目 录 页 码
一 、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二 、 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 1-5
附件 1、募集资金使用情况对照表 1-4
三 、 事务所执业资质证明
关于南凌科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZI10194号
南凌科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南凌科技股份有限公司（以下简称“南
凌科技”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募
集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
南凌科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要 求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第 2号——公告格 式
（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括
设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募
集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要 求
鉴证报告 第 1 页
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第 2号——公告格 式
（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映南凌科
技2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作
过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，南凌科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的
相关规定编制，如实反映了南凌科技2022年度募集资金存放与使用情
况。
五、报告使用限制
本报告仅供南凌科技为披露2022年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 上海 2023 年 4 月 19 日
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募集资金存放与使用情况专项报告
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募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作 》以及《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定，本公司就 2022 年度募
集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154 号）核准，公司以公开发行方式发行 1,823
万股新股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为 32.54 元/股，募集资金总额为
593,204,200.00 元，扣除发行相关费用 65,275,986.43 元（不含增值税）后，募集资金
净额为 527,928,213.57 元。以上募集资金已于 2020 年 12 月 15 日存于本公司账户，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第
ZI10695 号验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司尚余 402,750,145.06 元存放于募集资金专户，情况如
下：
项目 金额（人民币元）
募集资金账户期初余额 489,075,142.96
其中：活期存款余额 106,075,142.96
购买的未到期银行理财产品余额 383,000,000.00
减：直接投入募集资金投资项目 65,074,823.58
置换自筹资金预先投入发行费用 -
超募资金永久性补充流动资金 30,000,000.00
以闲置募集资金购买理财产品 1,430,000,000.00
手续费 1,718.85
加：利息收入及理财产品投资收益 8,751,544.53
购买理财产品到期后归还 1,558,000,000.00
截止 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 402,750,145.06
其中：活期存款余额 147,750,145.06
购买的银行理财产品余额 255,000,000.00
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募集资金存放与使用情况专项报告
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式创业
板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规
定等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的相关
规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和实施募投项目的全资
子公司与相关银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管
协议》及《募集资金四方监管协议》。公司将扣除发行费用后的募集资金分别存放在
广州银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户（银行账号
812003988880010016，用途为网络服务平台建设项目募集资金的存储和使用）、招商
银行股份有限公司深圳分行设立的募集资金专户（银行账号为 755909462810288，用
途为研发中心建设项目募集资金的存储和使用）、中信银行股份有限公司深圳分行设
立的募集资金专户（银行账号为 8110301012400555683，用途为补充流动资金募集资
金的存储和使用）、兴业银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户（银行账号
为 338070100100401643，用途为网络服务平台建设项目募集资金的存储和使用）和
中国民生银行深圳海岸城支行设立的募集资金专户（银行账号为 633115818，募集资
金超募部分的存储和使用）。
为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，结合公
司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于 2022 年 5 月 26 日召开第二届董事会第
二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金
专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司将原平安银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“平安银行”）募集资金专户变更为广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称
“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原平安银行募集
资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集资金专户后予以注销，同时公
司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构签订《募集资金四方
监管协议》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》相关规定，公司于 2022 年 5 月
26 日在广州银行设立募集资金专户﹐并与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广
州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。原平安银行募集资金专户（账
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号:15000105489011）内的募集资金本息余额 258,200,119.34 元已全部转存至广州银行
募集资金专户，同时公司办理完成了原募集资金专户注销手续，原募集资金监管协议
相应终止。
为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，结合公
司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于 2022 年 7 月 20 日召开第二届董事会第
二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金
专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在
原有广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募资专户的基础上，新
增设立兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）募资专户，用于募集
资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行
募资专户。|
(二) 募集资金专户存储情况
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金
序号 户名 开户银行 银行账号 募集资金专户余额
用途
南凌科技股份有限公 广州银行股份有限公 81200398888 网络服务平
1 12,147.76
司 司深圳分行 0010016 台建设项目
南凌科技股份有限公 兴业银行股份有 33807010010 网络服务平
2 20,367,592.25
司 限公司深圳分行 0401643 台建设项目
南凌科技股份有限公 招商银行股份有限公 75590946281 研发中心建
3 44,611,101.78
司 司深圳分行 0288 设项目
南凌科技股份有限公 中信银行股份有限公 81103010124 补充流动资
4 52,985,958.24
司 司深圳分行 00555683 金
南凌科技股份有限公 中国民生银行深圳海 募集资金超
5 633115818 29,773,345.03
司 岸城支行 募部分
合计 147,750,145.06
注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司募集资金投资项目实际使用募集资金为人民币 9,507.48 万元。募
集资金实际使用情况明细详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金
投资项目。
(六) 超募资金使用情况
超募资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
经公司于 2021 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六
次会议，以及 2022 年 1 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过
4.5 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 2 亿元（含本数）
的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机
构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
经公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲
置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响
募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过 4 亿元
（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 2 亿元（含本数）的自有资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的
理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司独
立董事、保荐机构分别对此发表同意意见。
截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币
255,000,000.00 元。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益共
7,761,462.11 元。
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(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2023 年 4 月 19 日经董事会批准报出。
附表 1：募集资金使用情况对照表
南凌科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
专项报告第 5 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南凌科技股份有限公司 2022 年度
单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 52,792.82 9,507.48
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 - 14,625.47
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行
截至期末累 截至期末投资 本年度 是否达
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承 调整后投资总额 本年度投入 项目达到预定可使 性是否发
金额 计投入金额 进度（%） 实现的 到预计
金投向 （含部分 诺投资总额 (1) 用状态日期 生重大变
(2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益
变更） 化
承诺投资项目
网络服务平台建设项目 否 28,111.00 28,111.00 5,612.88 7,148.41 25.43 2024 年 12 月 31 日 613.53 不适用 否
研发中心建设项目 否 9,007.00 9,007.00 894.60 1,477.06 16.40 2024 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 - - - - - - 否
承诺投资项目小计 42,118.00 42,118.00 6,507.48 8,625.47 613.53 - -
超募资金投向
情况对照表 第 1 页
尚未指定用途 否 4,674.82 4,674.82 - - - - - - -
永久性补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 3,000.00 6,000.00 - - - - -
超募资金投向小计 - 10,674.82 10,674.82 3,000.00 6,000.00 - - - - -
合计 52,792.82 52,792.82 9,507.48 14,625.47 - - 613.53 - -
1、网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因
（1）公司未来将继续围绕凌网服务、凌云服务、数字化工程的核心业务架构，持续通过新建/扩容节点、技术优化等方式对现有 NOVAnet 骨干网络
平台进行升级建设。基于现阶段网络通信技术向“云化”、“软件定义化”快速发展，拥有一批高素质、经验丰富而稳定的技术与服务团队也是公
司维持长期市场领先优势的重要保障，公司拟增加项目人力成本投入与带宽成本投入。网络服务平台的升级建设将利用网络设备多项目复用及精细
化管理，减少项目实施过程中对网络设备及机柜租赁的投入。同时，公司结合市场推广计划和自身经营情况，拟调减部分铺底流动资金的金额。以
上措施有利于提升公司骨干网络的服务品质，满足客户数字化转型需求，提高客户服务满意度，为公司进一步扩大“云网融合”业务规模提供坚实
的支撑。
未达到计划进度或预计
（2）在 2020 年至 2022 年国内外大环境影响下，人员差旅、商务贸易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定
收益的情况和原因（分具
期限内完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化
体项目）
调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构；同时，为进一步提高募集资金使用效率，公司将项目实施周期由 24 个月延长至 48 个月。
2、研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因
（1）推动公司产品和技术的全面升级是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。随着网络通信技术的进步，市场环境及客户需求的发展变化，
公司未来将持续加大对自主研发的投入，大力推动以自研 SD-WAN 产品为核心的 SASE、边缘计算等业务领域的研发投入。组建一支高素质、多元化
的研发团队是公司提高自主研发水平的必要条件，公司拟增加研发人力成本投入及其他研发费用投入。同时，对设备进行多项目复用及精细化管理，
减少研发过程中对设备资源的投入。以上措施有利于公司不断提升软件自主研发能力，快速响应市场需求，为公司的业务开展提供强有力的技术支
撑，持续提高公司核心竞争力，契合公司整体发展战略。
情况对照表 第 2 页
（2）在 2020 年至 2022 年国内外大环境影响下，人员差旅、商务贸易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定
期限内完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优
化调整“研发中心建设项目”内部投资结构；同时，为进一步提高募集资金使用效率，公司将项目实施周期由 24 个月延长至 48 个月。
报告期内，公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的
项目可行性发生重大变
议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究
化的情况说明
论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。
1、公司超募资金为 10,674.82 万元；
2、公司于 2021 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021 年 2 月 24 日，公司完成使用
超募资金的金额、用途及 部分超募资金 3,000.00 万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.1%；
使用进展情况 3、公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会，审议
通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022 年 6 月 2 日，公司完成使用部分
超募资金 3,000.00 万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.1%；
4、其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 公司于 2021 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费
投入及置换情况 用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费的自筹资金人民币 582.30 万元。
情况对照表 第 3 页
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
1、公司于 2021 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，于 2022 年 1 月 7 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资
金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过 45,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额
不超过 20,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售
的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）；
尚未使用的募集资金用 2、公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第
途及去向 五次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在
不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用总额不超过 40,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金
（含超募资金）和总额不超过 20,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法
经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）；
3、截止报告期末，公司进行现金管理余额为 25,500.00 万元；
4、其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
情况对照表 第 4 页
