南凌科技：2022年度董事会工作报告2023-04-21
南凌科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公
司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，切实认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各
项业务发展。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年公司业务回顾概述
（一）2022年公司整体经营情况概述
公司主营业务是为跨区域经营的大中型企业提供安全、稳定、智能的“云+
网”整体解决方案、数字化工程及其他服务，致力于应用云计算、移动应用、物
联网、大数据等新一代信息技术，构建覆盖全球的智能化云网服务。公司凭借行
业内领先的自主研发能力、覆盖全球的骨干网络平台与服务能力等优势，已发展
成为国内领先的以NaaS（网络即服务）和SaaS（安全即服务）为理念的新型网络
与安全技术服务商。
2022年，全球政治经济形势跌宕起伏，世界经济下行压力逐步加大。我国经
济发展的内外部环境也复杂严峻，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续
显现。面对各种异常复杂形势，2022年我国加强了推动数字产业化、产业数字化
和数字化应用、完善数字经济治理体系、加快新型基础设施建设、推动数字经济
与实体经济的融合发展等系列改革实施，为国民经济恢复发展注入活力。同时，
国内外经济大环境的变化影响着人们生产、生活方式，催生出了更多新的应用场
景，企业对于网络应用与安全的需求正在不断发生改变。随着数字经济的不断推
进，基于SD-WAN技术的SASE、零信任网络，以及下沉到网络边缘的计算能力
等将会成为值得关注的企业IT基础架构发展趋势。
2022年度，公司实现营业收入56,730.02万元，较去年同期减少1.64%。其中，
主营业务收入占比达98.40%，核心业务稳定。公司业务包括凌网服务、凌云服务、
数字化工程及其他服务。公司凌网服务实现营业收入39,381.29万元，较去年同期
增长1.36%；凌云服务实现营业收入12,664.95万元，较去年同期增长19.77%；数
1
字化工程实现营业收入3,776.68万元，较去年同期下降51.03%；其他业务收入
907.10万元，较去年同期增长69.91%。2022年，公司研发费用5,555.32万元，较去
年同期增长5.94%；实现净利润5,456.45万元，较去年同期下降12.31%。
（二）2022年公司主要工作
1、营收规模稳定，自主研发助力毛利水平不断提升
尽管受到近年来国内外复杂多变的国内外环境局势等不可抗力因素影响，公
司近三年来营业收入也一直保持着较为稳定的发展态势。2020-2022 年，公司营
业收入分别为 49,503.75 万元、57,673.48 万元、56,730.02 万元，2022 年营业收
入同比 2021 年下降 1.64%。公司在稳住基本面的同时，持续加大研发投入。2022
年，公司研发费用为 5,555.32 万元，同比上年增加 5.94%，占公司营业收入的比
例为 9.79%。公司持续布局算网融合、SASE 等前沿技术领域，满足客户在数字
化时代对于 IT 基础设施可靠性、安全性、高效性等方面的需求。目前，公司研
2022 年，公司毛利率为 36.52%，同比上年提高 2.68%，
盈利能力和质量取得了明显的进步。毛利率的提升，一方面得益于公司业务总体
处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定，新客户不断拓展，核心业务市场前景良
好；另一方面，公司在持续优化骨干网架构和网络服务能力、规划及部署网络自
主管理平台的同时，不断将自身网络能力产品化输出，持续更新迭代符合市场需
求、实现客户价值的产品。公司自研 SD-WAN 产品以其出众的安全性、可靠性、
稳定性以及低成本、高性价比的优势获得越来越多客户的青睐，市场渗透率及占
有率不断提升，进而推动凌云业务收入规模及毛利率显著增加。公司未来将在自
研 SD-WAN 产品的基础上，不断开发新的特性，为客户及合作伙伴提供 NaaS
（网络即服务）和 SaaS（安全即服务）的云原生服务，最大化发挥公司竞争优
势，拓展市场应用面，以更优质的产品和服务奠定业绩基础。
2、自研 SD-WAN 升级迭代，SASE 助力数字化转型
报告期内，公司对自研 SD-WAN 产品进行了多方面的优化和升级，从产品
构造、运维及应用等方面入手，以应对成本高、体验差、运维难、安全性低等企
业用网难题，并推出更优的数字化网络解决方案。针对产品功能，加强了组网拓
扑、智能选路、QoS 策略等多种功能，更好地满足企业对于网络灵活性的需求；
2
针对网络运维，优化了报表、监控、诊断、告警等功能，能够更加及时、高效地
处理各类问题，提高企业网络安全性；针对应用场景，推出了 APP 加速访问、
私有化部署等解决方案，并完善第三方渠道角色的配置与管理，更好地满足企业
个性化需求。公司通过不断优化自研 SD-WAN 的应用体验和产品功能，在保证
可控性、安全性、便捷性的同时迭代出更适应市场和客户的新产品。
同时，公司深刻认识到，SD-WAN 与安全的融合正成为企业数字化转型的
重要趋势。报告期内，公司基于自研 SD-WAN 技术积极向 SASE 领域转型拓展，
与生态伙伴展开深度合作，使产品集云连接、云互联和云安全等功能于一身，为
企业提供多层安全防护，满足企业云网融合和移动业务的安全需求。
3、骨干网能力升级，实现算网一体化并赋能多层次应用
2022 年 12 月 31 日，公司自主建设的 MPLS 骨干网已在全球建成 POP 节
点 67 个，涉及国内 23 个省、直辖市、自治区的 36 个城市，境外 4 个地区。
边缘计算是为 5G、物联网、人工智能等新兴技术提供重要承载能力的平台
型技术，能够大幅提升数据传输计算的效率。报告期内，公司在北京、上海、深
圳、香港等地区的网络 POP 节点陆续构建高可靠、低延时、高吞吐的边缘计算
平台，同时开发了多云管理平台（CMP）以对边缘计算资源进行算力统筹和智能
调度。边缘计算平台的建设不仅为公司的 SD-WAN 产品线、SASE 产品线提供
了更高效的算力资源，同时支撑公司顺势而为的推出算网融合的边缘计算业务，
推动了公司云、网、安、边缘计算资源的互利融合，加快公司业务布局的全局化、
多元化、高效化。
骨干网能力升级为公司积极开拓 SASE 领域提供有力支持。基于 SASE 云原
生架构，公司将安全组件部署在云端，POP 节点尽量靠近客户的网络边缘，以确
保其分布在全球各地的分支机构、移动设备等能够低延迟接入企业内网。公司全
球化的骨干网 POP 节点资源与高品质的网络服务能够快速实现 SASE 分布式云
资源池部署，满足客户就近接入网络节点与安全处理节点的需求，使企业获得最
优访问云资源池路径。
4、升级业务流程管理系统，提高公司数字化运营和数字化分析能力
3
报告期内，公司通过自主研发，对内部经营管理系统进行了升级改造，对客
户需求管理、产品定义、解决方案管理、订单管理、合同管理、快速交付、监控
运维和客户服务等业务流程持续进行优化，实现了全产品线和业务线一体化管理，
大幅提升了云网服务能力和面向市场的业务应变能力。公司制定了初步的企业级
数据标准规范和数据治理流程，对业务中产生的数据进行治理，围绕业务场景构
建工具及平台对数据进行合理利用，使数据产生业务价值，进一步提升公司数字
化运营和决策能力。
二、报告期内董事会重要事项
（一）关于2021年度利润分配及分红派息事项
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十八次会议及 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本 131,687,370 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），合计派发现金红利
30,288,095.10 元（含税）；本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。经上述
分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司本次分红派息股权登 记日为
2022 年 5 月 12 日，除息日为 2022 年 5 月 13 日。公司 2021 年度权益分派方案
已实施完毕。
（二）关于修订《公司章程》事项
1、公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议及2022年5月17
日召开2021年度股东大会，审议通过公司《关于变更经营范围暨修订<公司章程>
的议案》。鉴于公司经营范围变更，并根据相关法律法规规定和要求，同时结合
公司的实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。2022年5月，公司完成《公
司章程》修订的工商登记手续。
2、公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议及2022年6月15
日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》。公司经同期董事会及股东大会审议通过《关于回购注销2021年
限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，鉴于公司《2021年限制性
股票激励计划》中，部分第一类限制性股票第一个解除限售期公司未达到2021年
公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚
4
未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，公司依法履行 减资程
序，回购注销完成后公司总股本及注册资本发生变化，注销后公司总股本由
131,687,370股减至131,557,770股，注册资本由131,687,370元变更为131,557,770元。
根据相关法律法规的规定和要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订。2022
年10月，公司完成注册资本变更及《公司章程》修订的工商登记手续。
（三）关于限制性股票激励计划相关事项
1、关于公司2021年限制性股票激励计划实施进展情况
公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
十九次会议及2022年6月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
由于公司《2021年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票第一个解除限售
期公司未达到2021年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，同意公司对第一
个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购 注销。
上述限制性股票已于2022年9月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。同时，由于部分首次授予第二类限制性股票的激励对象离职不
再符合激励对象资格，以及公司未达到2021年公司层面业绩考核要求的触发值考
核目标，同意公司对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性
股票425,772股进行作废处理。
2、关于公司2022年限制性股票激励计划实施进展情况
公司于2022年9月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次
会议及2022年10月17日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司向激励对象授予总计不超
过3,000,000股的限制性股票，其中首次授予2,400,000股，预留600,000股，预留部
分占本次授予权益总额的20.00%。
公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次
会议，会议审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定2022年12月5日为首次授予日，以8.83元/股的首次授
5
予价格向符合条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票。
（四）关于换届选举事项
公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第
二十次会议及2022年8月8日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于董
事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届
选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名
第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。完成董事会、监事会的换届选举
工作。2022年8月8日，公司召开第三届董事会第一次会议选举产生了第三届董事
会董事长、第三届董事会专门委员会委员及召集人、聘任了公司高级管理人员、
内审负责人；第三届监事会第一次会议选举产生了第三届监事会主席。
（五）关于股份回购事项
公司于2022年9月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购
公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司
部分A股股份，用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购资金总额不
低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含），回购价格不
超过人民币28.44元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截至2022年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购
公司股份818,900股，累计回购的股份数量占公司总股本的比例为0.62% ，最高
成交价为18.19元/股，最低成交价为15.60元/股，成交总金额为人民币1,407.16万
元（不含交易费用）。
（六）关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项
公司于2022年12月5日召开第三届董事会五次会议、第三届监事会第四次会
议及2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司调整
部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，公司根据募投项目实
施情况及公司运营发展需要，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况
下，对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当将募投项目实施周期由
24个月延长至48个月。
三、报告期内董事会工作情况
6
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次；董事会的召集、召开合法合规，公司均
严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司
规章制度的有关规定和要求执行,全体董事能够依据规定和要求开展工作 ，按时
出席董事会、专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，具体情况如
下：
序号 会议届次 会议召开日期 会议审议议案
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予价格及授予权益数量的议案》
第二届董事会第
1 2022 年 1 月 20 日 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
二十一次会议
《关于变更公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《2021 年年度报告全文及其摘要》
《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度总经理工作报告》
《2021 年度内部控制自我评价报告》
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
第二届董事会第 《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
2 2022 年 4 月 22 日
二十二次会议 《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于聘任鲁子奕博士为公司副总经理的议案》
《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
《2022 年第一季度报告》
《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
股票的议案》
第二届董事会第
3 2022 年 5 月 26 日 《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的
二十三次会议
第二类限制性股票的议案》
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》
第二届董事会第
4 2022 年 7 月 20 日 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
二十四次会议
案》
《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
7
《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》
《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及召集人的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
第三届董事会第 《关于聘任公司财务总监的议案》
5 2022 年 8 月 8 日
一次会议 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司内审负责人的议案》
《2022 年半年度报告全文及其摘要》
《2022 年半年度财务报告》
《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第三届董事会第
6 2022 年 9 月 21 日 《关于回购公司股份方案的议案》
二次会议
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
第三届董事会第
7 2022 年 9 月 29 日 议案》
三次会议
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
第三届董事会第
8 2022 年 10 月 24 日 关于公司《2022 年第三季度报告》
四次会议
《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》
第三届董事会第 《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期
9 2022 年 12 月 5 日
五会议 的议案》
《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
（二）董事会各专门委员会会议情况
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会，其人员构成及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均按
相关规定正常履行各自职责，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
2022年董事会各专门委员会召开会议的具体情况如下：
委员会 成员 召开会 会议召开
会议届次 会议审议议案
名称 情况 议次数 日期
董事会 王海茸 第二届董事会审计 2022 年 4 月
6 《2021 年度审计沟通》
审计委 刘 青 委员会 2022 年第一 21 日
8
员会 陈永明 次会议暨 2021 年度
张建斌 第二次审计沟通会
《2021 年度审计报告》
《2021 年年度报告全文及其摘要》
《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度内部控制自我评价报告》
第二届董事会审计
2022 年 4 月 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
委员会 2022 年第二
22 日 《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
次会议
专项报告》
《关于 2021 年第四季度内部审计工作报告》
《关于 2021 年年度内部审计工作报告》
《关于 2022 年年度内部审计工作计划》
第二届董事会审计 《2022 年第一季度报告》
2022 年 4 月
委员会 2022 年第三
22 日 《关于 2022 年第一季度内部审计工作报告》
次会议
第二届董事会审计
2022 年 7 月
委员会 2022 年第四 《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
20 日
次会议
《2022 年半年度报告全文及其摘要》
《2022 年半年度财务报告》
第三届董事会审计
2022 年 8 月 《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情
委员会 2022 年第一
8日 况专项报告》
次会议
《关于 2022 年第二季度内部审计工作报告》
《关于 2022 年半年度内部审计工作报告》
第三届董事会审计
2022 年 10
委员会 2022 年第二 《关于公司<2022 年第三季度报告>》
月 24 日
次会议
董事会 陈树林 第二届董事会战略 《2021 年度董事会工作报告》
2022 年 4 月
战略委 蒋小明 1 委员会 2022 年第一 《2021 年度总经理工作报告》
22 日
员会 陈永明 次会议 《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
第二届董事会提名
2022 年 1 月 《关于变更公司董事会秘书的议案》
委员会 2022 年第一
20 日 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
次会议
第二届董事会提名
2022 年 4 月
委员会 2022 年第二 《关于聘任鲁子奕博士为公司副总经理的议案》
22 日
董事会 陈永明 次会议
提名委 蒋小明 4 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
第二届董事会提名
员会 张建斌 2022 年 7 月 立董事候选人的议案》
委员会 2022 年第三
20 日 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立
次会议
董事候选人的议案》
第三届董事会提名 《关于聘任公司总经理的议案》
2022 年 8 月
委员会 2022 年第一 《关于聘任公司副总经理的议案》
8日
次会议决议 《关于聘任公司财务总监的议案》
9
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司内审负责人的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类
第二届董事会薪酬
2022 年 1 月 限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议
与考核委员会 2022
20 日 案》
年第一次会议
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
第二届董事会薪酬
2022 年 4 月 《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员
与考核委员会 2022
22 日 薪酬的议案》
董事会 年第二次会议
张建斌
薪酬与 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
王海茸 4
考核委 案）>及其摘要的议案》
陈树林 第三届董事会薪酬
员会 2022 年 9 月 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
与考核委员会 2022
29 日 核管理办法>的议案》
年第一次会议
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次激
励对象名单>的议案》
第三届董事会薪酬
2022 年 12 《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对
与考核委员会 2022
月5日 象首次授予限制性股票的议案》
年第二次会议
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2022 年，公司共召开股东大会 6 次；股东大会的召集、召开及表决程序等
公司均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会
议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，并
由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。公司平等地对待所有股东，通过现
场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会。
在股东大会上充分保证了各位股东有充分的发言权利，确保了股东对公司重大事
项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利。
序号 会议届次 会议召开日期 会议审议议案
《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
2022 年第一次 《关于公司变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
1 2022 年 1 月 7 日
临时股东大会 《关于修订暨制定公司相关治理制度的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
《2021 年年度报告全文及其摘要》
《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度董事会工作报告》
2021 年度股东
2 2022 年 5 月 17 日 《2021 年度监事会工作报告》
大会
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
10
《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
2022 年第二次
3 2022 年 6 月 15 日 股票的议案》
临时股东大会
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
2022 年第三次 《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
4 2022 年 8 月 8 日
临时股东大会 《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案>）及其摘要的
议案》
2022 年第四次
5 2022 年 10 月 17 日 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
临时股东大会
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期
2022 年第五次
6 2022 年 12 月 22 日 的议案》
临时股东大会
《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
（四）公司董事履职情况
公司第二届及第三届董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的构成
及董事会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备董事所必
需的专业知识、技能和素质。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注
公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入
讨论，为公司经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健
康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规规定，独立履行应尽的职责。报告期内，公司独立董事均参
加公司召开董事会，认真审议董事会的各项议案并独立、客观、公正地审慎判断，
对公司各重大事项均按要求发表事前认可意见或独立意见，切实维护公司和中小
股东的利益，充分发挥独立董事的作用。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2022 年，董事会审计委员会召开会议 6 次，薪酬与考核委员
会召开会议 4 次，战略委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 4 次。各委员
会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规
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则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会
的科学决策提供了支持。
（五）完善公司法人治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度，
持续深入开展了公司治理活动，提高了公司的规范运作水平和治理水平。2022年，
公司完成了两次《公司章程》修订事项，持续完善公司规章制度。
四、2023 年经营计划
（一）加大SASE安全技术的研发投入，全面提升南凌产品的安全能力
随着企业数字化转型的深入，为了响应企业数字化升级对数据和网络安全提
出的更高要求，公司将在持续迭代自研SD-WAN 产品的基础上，进一步加大SSE
安全技术的研发投入力度，推出融合SD-WAN与SSE技术的第三代SDN产品，即
南凌自研SASE产品，进一步强化具有市场竞争力的安全WEB网关（SWG）、下
一代防火墙（NGFW）、零信任网络（ZTNA）等产品，打造具备智能、 安全、
可靠、虚拟、弹性等功能特性的NaaS(网络即服务)和SaaS(安全即服务)平台，全
面提升南凌产品的安全能力，满足客户在数字时代下的对具备智能、安全的云网
多元化融合需求。
（二）聚焦国产替代，抓住“信创”黄金机遇，全面参与到推进数字中国的
建设进程中
随着 “数字中国”建设战略的深入实施，公司将充分利用自身的“信创能
力”与“数智化升级方案能力”，聚焦政企市场的数字化转型深化服务的需求，
进一步扩大面向政企客户的“云+网”服务方案及数字化应用场景整体解决方案
的深入研究，积极探索从基础网络架构服务向助力政企客户数字化基础设施、基
础软件、应用软件、信息安全产品等服务延伸，争取打造特定行业的“云网安融
合架构+数字化解决方案”的标杆客户，全面参与到推进数字中国的进程中。
（三）持续拓展海外云网服务边界，提高全球云网服务能力
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公司采取以国内市场为基础、国际市场为补充的发展战略布局。公司将进一
步在重要网络枢纽地扩充海外站点，建设海外基础网络资源，扩展更强大的网络
与云计算基础结构，提高全球云网服务能力。公司将充分利用公司的品牌优势和
产品优势，逐步扩大海外市场覆盖面，为助力公司中国企业“走出去”、海外企
业“走进来”提供全方位云网络支持。
（四）完善人才储备与培养体系，优化绩效管理体系
公司始终坚持与员工共同成长的理念，大力推动全体员工共享企业发展红利。
随着公司业务规模的扩张和研发的不断增加，2023年公司将秉承“降本增效、提
高质量，满足组织对于高质量才的需求”的原则，逐步完善公司人才储备与培
养体系。公司将进一步完善绩效管理体系，优化人才引进流程，控制人力成本、
盘活内部人才流动、优化人员结构，充分激发员工的工作积极性、主动性；公司
也将强化科学培训机制，落地导师制度，加速人才梯队的科学配置，培养专业人
才，以适应公司快速发展的需要。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
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