南凌科技股份有限公司
                             2022 年度监事会工作报告

           2022 年度，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会严格遵照《公

       司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
       定，本着对全体股东负责的精神，进一步强化履职监督职责，对公司依法运作、
       重大决策、财务状况以及对公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进行了有效
       监督，切实维护了全体股东的合法权益。

           现将公司监事会 2022 年度工作情况汇报如下：

           一、报告期内监事会工作情况

           公司第二届及第三届监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的构
       成及监事会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备监事所
       必需的专业知识、技能和素质。报告期内，公司共召开监事会8次；监事会的召
       集、召开合法合规，公司均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关法
       律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求执行,全体董事能 够依据
       规定和要求开展工作，积极列席董事会、股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
           报告期内召开监事会的具体情况如下：
序号     会议届次      会议召开日期                          会议审议议案
                                       《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
       第二届监事会
 1                  2022 年 1 月 20 日 授予价格及授予权益数量的议案》
       第十七次会议
                                       《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
                                       《2021 年年度报告全文及其摘要》
                                       《2021 年度财务决算报告》
                                       《2021 年度监事会工作报告》
                                       《2021 年度内部控制自我评价报告》
       第二届监事会
 2                  2022 年 4 月 22 日 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
       第十八次会议                    《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
                                       《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
                                       《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

                                       《2022 年第一季度报告》

 3     第二届监事会                    《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》


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    第十九次会议 2022 年 5 月 26 日 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
                                    股票的议案》
                                    《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的
                                    第二类限制性股票的议案》
                                    《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选
    第二届监事会                    人的议案》
4                2022 年 7 月 20 日
    第二十次会议                    《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
                                    《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》
                                    《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
    第三届监事会                   《2022 年半年度报告全文及其摘要》
5                2022 年 8 月 8 日
    第一次会议                     《2022 年半年度财务报告》
                                    《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
                                    《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
                                    议案》
    第三届监事会                    《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
6                2022 年 9 月 29 日
    第二次会议                      议案》
                                    《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
                                    名单>的议案》
    第三届监事会
7                2022 年 10 月 24 日 《2022 年第三季度报告全文》
    第三次会议
                                    《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
                                    制性股票的议案》
    第三届监事会
8                2022 年 12 月 5 日 《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期
    第四次会议
                                    的议案》
                                    《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》


        二、监事会对公司日常监督事项的意见

        1、公司依法运作情况
        报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
    等赋予的职权，依法对公司决策程序、内部控制制度执行情况以及公司董事、高
    级管理人员履行职务情况进行持续监督。公司监事会认为：公司依法经营，董事
    会运作规范、决策程序科学、合法，能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履
    行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部控制制度，充分维护股东利益；公司
    董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时，没有违反法律、法规、公司章程
    和损害公司及股东利益的行为。
        2、检查公司财务情况




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    报告期内，监事会对公司 2022 年度的财务状况、经营成果、现金流量和财
务管理等方面进行了认真、细致、全面的审查。公司监事会认为：公司财务会计
内控制度较为健全，财务运作规范，无重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意
见的审计报告，该报告真实、客观、公正地反映了公司 2022 年度的财务状况和
经营成果。
    3、检查募集资金使用与管理情况
    报告期内，公司监事会对公司募集资金使用和管理情况进行认真核查。经核
查，公司监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定使用和管理募集资
金，并及时、真实、准确、完整的履行信息披露工作，不存在违规使用募集资金
情形。
    4、检查公司关联交易情况
    报告期内，公司监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查。
经核查，公司监事会认为：公司发生关联交易事项的决策程序合法符合相关法律
法规及《公司章程》等规定，按照公平、公正、公开的原则以及定价遵循平等互
利的合作原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；同时，亦不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以前年度
发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    5、对公司内部控制自我评价报告的意见
    公司监事会认真审阅公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，
对公司内部控制制度运行情况进行核查。经核查，公司监事会认为：公司按照法
律法规要求规范运作，建立了较完善、合理的内部控制体系，能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务活动有序有效开展。公司根据内
部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务
和事项，均已建立内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大
和重要缺陷。公司董事会关于《2022 年度内部控制的自我评价报告》较为真实、
客观地反映目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。


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    6、对公司限制性股票激励计划的意见
    报告期内，公司对《2021年限制性股票激励计划》中第一个解除限售期已获
授尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销并同时将部分已获授 尚未归
属的第二类限制性股票作废，经核查，公司监事会认为：《2021年限制性股票激
励计划》中，部分第一类限制性股票因公司未达到2021年公司层面业绩考核要求
的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限
制性股票进行回购注销。同时，已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股
票因部分激励对象离职不再符合激励对象资格及公司未达到2021年公司 层面业
绩考核要求的触发值考核目标而被作废处理，此两项事项符合法律法规、规范性
文件及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。上述限制性股票已于2022
年9月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    报告期内，公司实施《2022年限制性股票激励计划》，公司监事会对激励计
划草案、考核管理办法等事项进行了审议，并对授予激励对象名单进行了核查。
经核查，公司监事会认为：公司实施上述激励计划有利于进一步健全公司长效激
励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司
《2022年限制性股票激励计划》中规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    7、对董事会编制的定期报告的书面审核情况
    报告期内，公司监事会认为董事会编制和审议的公司《2021 年年度报告》
《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》和《2022 年第三季度报告》的程
序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报 告 内 容 真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性 陈 述
或者重大遗漏。不存在监事对董事会编制的定期报告内容真实性、 准 确 性 、
完整性无法保证或存在异议的情况。
    8、公司信息披露工作的情况


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    报告期内，公司监事会对公司实施信息披露工作情况进行核查。经核查，监
事会认为：公司已根据相关法律法规要求，进一步完善修订并严格执行《信息披
露管理制度》等与信息披露管理相关的制度，能够按规定及时披露相关信息，保
证信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违反信息公平披露的情形以及
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    9、公司内幕信息知情人管理的情况
    报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行核查。经核查，
监事会认为：公司按照要求严格规范信息传递流程，积极做好内幕信息知情人登
记备案和保密管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格
遵守《内幕信息知情人登记制度》，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买
卖本公司股份的情况，切实维护了公司和全体股东利益的合法权益。

    三、公司监事会 2023 年工作规划

    2023 年，监事会将紧紧围绕公司战略发展目标，持续严格按照《公司法》
《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履
行监督职责，加强对公司各项业务的监督管理力度，持续督促公司规范运作，更
好地发挥监事会的监督职能，维护公司及广大投资者的利益，促进公司的健康、
可持续发展。2023 年监事会的工作计划主要有以下几个方面：
    1、继续勤勉尽责地履行职责，严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会
议事规则》等规章制度的要求，定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职
能，依法出席股东大会，列席公司董事会。监督公司依法运作情况，促进公司进
一步完善法人治理结构，提高治理水平；继续强化落实监督职能，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益；
    2、进一步强化对公司财务情况、对外投资、关联交易等重大事项 的 监 督
检查；定期了解和掌握公司的经营情况，加强对公司投资项目资金 运 作 情 况
的监督检查，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率 的 提 高 ，
切实保护中小股东的权益。
    3、加强内部控制的制度建设，确保内部控制体系在符合国家相关法律、法
规要求的基础上，能够根据公司实际经营需要持续完善并监督其能得到有效执行，
有利于对公司经营管理起到较好的风险防范和控制作用。

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    4、持续加强监事会成员的内部学习，积极参加监管机构、行业协会及公司
组织的有关培训，进一步了解和学习国家颁布的相关法律法规及规章制度，不断
提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好

地发挥监事会职能。




                                         南凌科技股份有限公司监事会

                                             二〇二三年四月二十一日




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