南凌科技股份有限公司

        独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的
                                  独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司
第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见

    根据国家法律法规及规章制度等相关规定和要求，经审慎查验，公司及其子
公司报告期内均未发生任何形式的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。

    我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等规定规范对外担保行为，严
格执行国家法律法规及规章制度等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资
金占用风险。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案事项的独立意见

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理
回报投资者、共享企业经营成果，公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以截
至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 131,557,770 股扣除公司回购专户上已回购股
份 818,900 股后剩余的 130,738,870 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），总计派息 26,147,774.00 元（含税）。本年度不送红股，
不以公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条
规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当
年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算”，公司 2022 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额


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14,071,572.00 元（不含交易费用）视同现金分红金额。通过上述两种方式，经计
算，公司 2022 年度现金分红总额合计为 40,219,346.00 元。

    在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份
回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配
比例进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。

    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，
有利于公司未来的可持续健康发展，符合公司的长远发展需要，具备合法性、合
规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议和表决
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    据此，同意公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司 2022 年度利润
分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项独立意见

    经核查，公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。
公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    据此，同意公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的独立意见

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 证监会公告〔2022〕
15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，能够进一步提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会
影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利
益的情况。



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    据此，同意公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬事项的独立意见

    经核查，对于在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬是公司依
据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合市场、
行业水平及个人能力、对公司贡献程度后逐一进行考核确定其年度报酬。
    据此，同意公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司2022年度董事、
监事和高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于 2022 年度内部控制自我评价报告事项的独立意见

    公司按照法律法规要求规范运作，建立较完善、合理的内部控制体系，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证公司各项业务活动有序有效开展。
公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价
范围的业务和事项，均已建立内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，
未发现重大和重要缺陷。我们认为，公司出具的《2022 年度内部控制的自我评价
报告》较为真实、客观地反映目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实
际情况。

    据此，同意公司第三届董事会第七次会议审议的《2022年度内部控制自我评
价报告》。



    独立董事：陈永明、张建斌、王海茸




                                            南凌科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年四月二十一日




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