北京市君泽君律师事务所
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年六月
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
君泽君[2020]证券字 2020-050-1-1 号
一、 出具法律意见书的依据
根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会发布的《创业板首次公
开发行股票管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信息
技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，
本所于 2019 年 12 月 4 日就本次发行上市事宜出具了《首次律师工作报告》及
《首次法律意见书》；根据中国证监会的于 2020 年 2 月 11 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192957 号）（以下简称“《反
馈意见》”）的要求，以及本次发行上市的申报财务基准日调整至 2019 年 12
月 31 日的事实，本所律师就《反馈意见》涉及的相关事宜及补充核查期间内发
行人发生或变化的重大事项进行核查，并于 2020 年 5 月 9 日出具了《补充法律
意见书（一）》。
根据中国证监会的于 2020 年 6 月 12 日下发的《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020
修订）》的要求，本所律师需就发行人本次发行上市出具相应的法律意见书。
本所在《律师工作报告》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：
3-3-1-1
二、 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，
根据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，
以及中国现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定并基于本所律师
对该等法律、行政法规、规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及其本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，本所律师保证为本次发行上市出具的法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者
其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的
有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见，
未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
4. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、
资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得
用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或
全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
3-3-1-2
上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（ 除 非 特 别 说 明 ， 本 法 律 意 见 书 中 所 涉 词 语 释 义 与 “ 君 泽 君 [2020] 证 券 字
2020-050-1-2 号”号律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
3-3-1-3
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市于 2019 年 9 月 27 日召开 2019 年第五次临时股东大会，依法定程
序审议通过了有关公开发行股票并上市的议案，批准发行人本次向社会公开发
行不超过 3,237 万股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）并上
市，并授权董事会及其授权人士有权在该发行规模内决定发行股数、发行价格
等具体发行方案。
发行人于 2020 年 6 月 17 日召开了第二届董事会第二十次会议，依法定程序审
议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案调整的议案》。
1.2 董事会、股东大会依照法定程序作出的批准本次发行上市的决议的内容符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。
1.3 发行人股东大会已经授权董事会及其授权人士办理与本次发行上市相关事宜，
该项授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权，唯待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人系在对法本有限整体进行股份制改造的基础上，以发起方式设立的股份
有限公司。2015 年 3 月，法本有限全体股东严华、夏海燕、耕读邦、嘉嘉通和
木加林作为发起人以法本有限原账面净资产折股方式整体变更发起设立“深圳
市法本信息技术股份有限公司”。发行人成立至今，未出现根据法律、法规及其
章程规定需要终止的情形，依法有效存续。
3-3-1-4
发行人系法本有限于 2015 年 3 月按原账面净资产值折股依法整体变更的股份有
限公司，自有限公司成立之日即 2006 年 11 月 8 日起计算，发行人持续经营时
间已在 3 年以上。
综上所述，本所律师认为发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合
《注册办法》第十条之规定，具备公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市的性质为发行人首次向社会公开发行股票。经本所律师逐条核查，
认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《上市规则》规定
的下列公开发行新股的实质条件：
3.1 符合《公司法》规定的实质条件
3.1.1 根据发行人 2019 年第五次临时股东大会就本次发行上市作出的有关决议及《招股
说明书》，发行人本次发行上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元；本次发行上市为同一种类股票，均为境内人民币普通股。据此，本次发行上
市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.2 符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
3.2.1 根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核验，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《深圳市法本信息技术股份有限公司股东
大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市
法本信息技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公
司独立董事制度》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》、《深
圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则》及各专业委员会工作细则等制
度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券
3-3-1-5
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况如下（除非特指
均以合并报表为统计口径）：
单位：元
期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,306,692,344.30 782,391,108.77 431,566,376.52
利润总额 104,288,197.06 69,936,657.12 34,957,666.87
净利润 95,954,354.98 65,165,938.33 31,850,893.47
归属于母公司所
95,954,354.98 65,165,938.33 31,850,893.47
有者的净利润
根据《审计报告》及所附财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的总资产为
660,920,752.74 元，负债为 248,485,849.37 元，所有者权益合计为 412,434,903.37
元。
据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
3.2.3 根据发行人的书面确认及本所律师适当核查，天健会计师事务所对发行人最近三
年的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定。
3.2.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认及相关部门出具的证明文件，
并经本所律师适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
3.3 符合《注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有
3-3-1-6
完善的公司治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事，聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《深圳市法本
信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司
董事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳
市法本信息技术股份有限公司独立董事制度》、《深圳市法本信息技术股份有限公
司董事会秘书工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则》
及各专业委员会工作细则等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册办法》第十条之规定。
3.3.2 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一
条之规定。
3.3.3 经本所律师核查及发行人的书面确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
3.3.4 经本所律师核查及发行人的书面确认，发行人主营业务稳定，在最近二年内，发
行人的主营业务均为软件技术服务外包；发行人最近二年内董事及高级管理人员
没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，始终为严华，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
3-3-1-7
3.3.5 经本所律师核查及发行人的书面确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册办法》第十二条第（三）项的规定。
3.3.6 根据发行人最新有效《公司章程》、《招股说明书》及发行人的书面确认，发行
人的经营范围为：一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研
发与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服务、企业管理服务。许
可经营项目是：增值电信业务。根据发行人及其境内分支机构所在地相关政府部
门出具的证明文件、发行人境外分支机构所在地律师出具的法律意见书，并经发
行人书面确认，发行人的生产经营活动符合相应的法律法规的规定。经查询国家
发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2019 修正)，发行人从事的业
务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策。据此，发行人符合《注册办法》
第十三条第一款之规定。
3.3.7 根据发行人的书面确认及相关部门出具的证明文件并经本所律师适当核查，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。据此，发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、发行人历次股东大会决议、
董事会决议和监事会决议，并经本所律师相关政府部门网站和公开信息渠道进行
的适当查询，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
(1) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(2) 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
3-3-1-8
3.4 符合《上市规则》规定的实质条件
3.4.1 如《律师工作报告》第 3.3 条所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
3.4.2 经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 9,710.0098 万元；本次拟
向社会公众发行 3,237 万股，达到发行人的股份总数的百分之二十五以上；本次发
行完毕后发行人的股本总额不少于 3,000 万元。据此，发行人符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3.4.3 根据《审计报告》，发行人最近最近二年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上所述，发行人本次发行上市具备了法律、行政法规和规范性文件所规定的实
质条件。
四. 发行人的设立
4.1 深圳巴门尼德于 2006 年 11 月 8 日在深圳市工商行政管理局注册成立，成立时
的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，系合法
设立。2010 年 11 月 24 日，深圳巴门尼德更名为“深圳市法本信息技术有限公司”。
4.2 发行人于 2015 年 3 月 12 日自有限责任公司改制为股份有限公司，改制时的程
序、资格、条件、方式等均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
2015 年 3 月 12 日，法本信息的全体发起人签署了《发起人协议》，该协议的内
容及形式均符合《公司法》及其他法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，
不会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
3-3-1-9
发行人已经按照其时适用的《公司法》第二十七条、八十九条及其他法律、行
政法规和规范性文件的规定，在改制过程中聘请有证券从业资格的评估机构对
发起人的净资产出资进行了必要的评估程序，及聘请有证券从业资格的验资机
构对全体发起人认购股份的出资缴纳情况进行了必要的验资程序。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及其
他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、
有效。
4.3 发行人系由法本有限整体变更设立，其发起人股东木加林、耕读邦及嘉嘉通已
于 2015 年 12 月缴纳了本次股份改制涉及的相关税款；同时，发行人于 2016 年
7 月 20 日向深圳市南山区地方税务局提交了《个人所得税分期缴纳计划备案表
（转增股本）》并完成登记备案，发起人严华与夏海燕按照备案要求分期缴纳
了相关税款，最后一期税款已于 2019 年 12 月 13 日缴纳完毕。截至本法律意见
书出具日，发行人的各发起人已经按照法律法规的相关要求履行完毕发行人设
立过程中其承担的税款缴纳义务。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查：
5.1 发行人的业务独立。发行人主要从事软件技术服务外包，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。同时，发行人具有独
立完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
5.2 发行人的资产独立完整。发行人与各发起人的产权关系明晰，目前拥有独立的
与日常经营有关的电子设备、商标、计算机软件的所有权或者使用权。发行人
不存在资产被实际控制人或其他关联方违规控制和占用的情况，发行人的主要
资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
3-3-1-10
5.3 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员均专职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬；发行人的高级管
理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务及
领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在实际控制人及其控制的其他企业任
职及领薪的情形。
5.4 发行人的机构独立，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，其运行亦
符合《公司章程》及其议事规则的规定；同时，发行人已根据自身经营需要形
成独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形，亦不存在混合经营、合署办公的情
形。
5.5 发行人的财务独立。发行人设立了独立的财务部门，能够独立进行财务决策，
具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立
进行纳税申报和履行缴纳义务。
5.6 经本所律师合理核验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、
人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发起人和股东
6.1 发起人及股东的合法存续及出资资格
6.1.1 发行人设立时的发起人分别为严华、夏海燕、耕读邦、嘉嘉通和木加林。经本
所律师核查，其中，2 名自然人发起人在发行人发起设立时均为具有完全民事权
利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备成为发起人股东的主体资格与行
为能力；剩余 3 名机构发起人均为合法有效存续的合伙企业，具备成为发起人
3-3-1-11
股东的主体资格与行为能力。
6.1.2 截至本法律意见书出具日，发行人共有股东 30 名，包括 22 名自然人股东和 8
名机构股东。经本所律师核查，发行人的 22 名自然人股东均为具有完全民事权
利能力和完全民事行为能力的自然人，具备成为发行人股东的主体资格与行为
能力；8 名机构股东均为依照中国法律设立并合法存续的企业，具备法律、行政
法规、部门规章和规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格与出资能力。
6.2 发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定
发行人的 5 名发起人，均在中华人民共和国境内有住所，符合其时适用的《公
司法》和现行《公司法》关于股东人数和住所的规定。发行人设立后至今，其
股东人数未超过 200 人，符合现行《公司法》的规定。
发行人发起设立时的股本总额为 2,000 万股，经天健会计师事务所于 2015 年 3
月 25 日出具的天健验（2015）3-23 号的《验资报告》验证，截至 2015 年 3 月
24 日，各发起人出资均已实际到位。同时，发行人不属于法律、行政法规对持
股比例有特殊规定的股份有限公司。因此，各发起人的出资比例均不违反其时
适用的法律、行政法规和规范性文件规定。
6.3 发行人的控股股东和实际控制人
6.3.1 严华直接持有公司 45,263,335 股股份，持股比例为 46.62%；严华持有持股平台
嘉嘉通 50.76 万元的份额、木加林 101.4025 万元的份额、耕读邦 139.59 万元的
份额，嘉嘉通、木加林、耕读邦各持有发行人 3,600,000 股股份，比例均为 3.71%。
6.3.2 根据发行人的书面确认及本所律师核查，控股股东严华通过直接持有发行人股
份以及担任嘉嘉通、木加林、耕读邦三家企业的执行事务合伙人的方式，在报
告期内直接及间接控制发行人的股权比例始终超过 50%，且自改制以来一直担
任发行人的董事长、总经理。据此，严华为发行人的实际控制人，发行人近二
年内的实际控制人未发生变更。
3-3-1-12
6.4 发起人投入发行人的资产
6.4.1 发行人由法本有限改制为股份公司时，严华、夏海燕、耕读邦、嘉嘉通及木加
林 5 名发起人系法本信息的全体股东，其以持有的法本信息的股权对应的净资
产出资，产权关系明晰，该等资产作为出资投入发行人不存在法律障碍。
根据健会计师事务所于 2015 年 3 月 25 日出具的天健验（2015）3-23 号的《验
资报告》验证，截至 2015 年 3 月 24 日，各发起人出资均已实际到位。
发行人是由法本有限整体变更而设立的股份有限公司，法本有限的资产、业务
和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利权
属转移的情形。经发行人的书面确认及本所律师适当核查，发行人整体变更后，
依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七. 发行人的股本及演变
7.1 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
7.2 经本所律师核查，发行人及其前身法本有限的历次增资、股本变动行为均履行
了必要的法律手续，历次股权、股本变动合法、合规、真实、有效。
7.3 经本所律师核查，发行人股权转让过程中虽然存在价格差异较大的情况，但上
述交易定价存在合理背景，系各转受让方当事人的真实意思表示，不存在任何
纠纷或潜在纠纷，未对发行人造成任何不利影响，不影响发行人的股权清晰及
稳定，故不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
7.4 根据发行人及其全体股东的书面确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人各股东所持发行人股份均未被质押。
3-3-1-13
八. 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
8.1.1 根据发行人现行有效的公司章程，发行人的经营范围是：一般经营项目是：计
算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统集成、技术咨询；技术服
务进出口；数据处理服务、企业管理服务。许可经营项目是：增值电信业务。
8.1.2 根据发行人向本所律师提供的说明及本所律师核查，发行人目前实际从事的主
要业务为软件技术服务外包。
8.1.3 经本所律师核查，发行人已于 2020 年 2 月 15 日取得《中华人民共和国增值电
信业务经营许可证》（编号：B2-20200417）。发行人目前实际从事的主营业务无
需取得其它相应的经营许可或批准。
8.1.4 经本所律师核查，发行人已经就其实际从事的业务取得相应的证书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经
营方式符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
8.2 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意
见书出具日，发行人在香港设立了 1 家子公司，通过香港子公司在德国设立了 1
家子公司。
8.2.1 香港法本信息
根据香港地区陈林梁余律师行于 2020 年 4 月 23 日出具的《香港法律意见书》，
香港法本信息系依据香港法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有在香
3-3-1-14
港订立交易和开展业务所必要的所有公司权力和授权；其拥有在香港经营业务
所必须的资质和条件，其已经适当获得了香港法律就合法开展其业务而要求的
所有许可或准许，包括香港法本信息的注册证书和商业登记证，香港法本信息
为开展业务，不需根据香港法律获得其他政府批准。
根据《香港法律意见书》，香港法本信息自 2019 年 7 月 16 日成立起至 2020 年
4 月 23 日期间不存在重大违法行为（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳
动、产品质量事项），也不存在任何政府部门针对香港法本信息的处罚记录（包
括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量事项）。
8.2.2 德国法本信息
根据在德意志联邦共和国从事律师执业的众达律师事务于 2020 年 4 月 21 日出
具的《德国法律意见书》，德国法本信息是根据德国法律注册成立并有效存续
的有限责任公司；德国法本信息拥有权力和能力拥有、使用、租赁和经营它的
资产，进行交易。德国法本信息已在 Meerbusch 商业局进行了营业登记，在其
公司章程中被描述为公司经营范围的商业活动不违反德国法律。
根据德国法本信息的董事出具的《董事声明》，德国律师认为，德国法本信息
自 2019 年 12 月 20 日成立起至 2020 年 4 月 21 日期间，未涉及任何政府调查，
民事（包括仲裁）、行政或刑事司法程序；未曾重大违法，未受过公共当局的
处罚（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动和产品责任）。
8.3 经本所律师适当核查，发行人的经营范围自成立至今发生七次变更。
就历次经营范围变更事宜，发行人均已获得股东会或股东大会决议批准并办理
工商变更登记。发行人自其前身法本有限设立以来，历次经营范围变更合法有
效，未对发行人的主营业务产生不利影响。
8.4 经本所律师核查，发行人主要从事软件技术服务外包。
3-3-1-15
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度主营业务收入金
额分别为 431,566,376.52 元、782,391,108.77 元及 1,306,674,932.66 元，占其营业
收入的比例分别为 100%、100%、99.99%，发行人的主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人现有生产经营范围符合国家产业政策且发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 经本所律师核查，发行人的主要关联方为：
（1） 发行人的实际控制人；
（2） 直接持有发行人 5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的企业；
（3） 有能力间接控制发行人 5%以上股份的关联方；
（4） 控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制的或有重大影
响的其他企业（除发行人及其控股子公司外）；
（5） 发行人的控股、参股企业；
（6） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；
（7） 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员关系密切的家庭成员；
（8） 前述（1）（6）（7）所述相关人员所控制或有重大影响的企业；
（9） 报告期内曾存在关联关系的其他关联方。
3-3-1-16
9.1.2 关联交易
根据《审计报告》、独立董事意见、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，
在报告期内的关联交易，已按照发行人当时及现行有效的章程及决策程序履行
了相关审批程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章
程》、《关联交易决策制度》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
9.1.3 关联交易的公允性
经本所律师核查并经发行人董事会、监事会、股东大会、独立董事确认，发行
人与其关联方在报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正
常生产经营的需要，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情况；该等关联交易，已按照发行人当时及现行有效的章程及决策程
序履行了相关审批程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公
司章程》、《关联交易决策制度》等的规定。
9.1.4 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的控股股东/实际控
制人严华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“一、不利用自身对法本信息的控制关系及重大影响，谋求法本信息在业务合
作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对法本信息的控制关系及重大影响，谋求与法本信息达成交易
的优先权利。
三、杜绝本人及本人控制的其他企业或经济组织非法占用法本信息资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求法本信息违规向本人及本人控制的其他企业提
供任何形式的担保。
四、本人及本人控制的其他企业不与法本信息及其控制的其他企业发生不必要
的关联交易，如确需与法本信息及其控制的其他企业发生不可避免的关联交易，
3-3-1-17
保证：
（1） 督促法本信息按照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》、
《深圳市法本信息技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定，履行
关联交易的决策程序；
（2） 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与法本信息进行交易，不利用该等交易从事任何损害法本信息及
其全体股东利益的行为；
（3） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》、《深圳市法本
信息技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定，督促法本信息依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，
不可撤销。”
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的主要股东夏海燕
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“一、不利用自身对法本信息的控制关系及重大影响，谋求法本信息在业务合
作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对法本信息的控制关系及重大影响，谋求与法本信息达成交易
的优先权利。
三、杜绝本人及本人控制的其他企业或经济组织非法占用法本信息资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求法本信息违规向本人及本人控制的其他企业提
供任何形式的担保。
四、本人及本人控制的其他企业不与法本信息及其控制的其他企业发生不必要
的关联交易，如确需与法本信息及其控制的其他企业发生不可避免的关联交易，
保证：
（1） 督促法本信息按照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》、
3-3-1-18
《深圳市法本信息技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定，履行
关联交易的决策程序；
（2） 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与法本信息进行交易，不利用该等交易从事任何损害法本信息及
其全体股东利益的行为；
（3） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》、《深圳市法本
信息技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定，督促法本信息依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，
不可撤销。”
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的董事、监事及高
级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“一、本人已向发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、律师及
会计师提供了报告期内本人及本人关联方与发行人之间已经发生的全部关联交
易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大
遗漏或重大隐瞒。
二、本人及本人关联方与发行人之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国
证监会/深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
三、本人已被告知、并知悉关联方、关联交易的认定标准。
四、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之
间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
五、本人将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
六、本人承诺不利用作为公司董事/监事/高级管理人员的地位，损害发行人及其
他股东的合法利益。”
3-3-1-19
根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（包括各自的关系密切家庭成员）与发行人之间不
存在其他应当披露的关联交易，发行人未来预计不会与其控股股东、实际控制
人发生关联交易。
9.1.5 发行人关联交易决策程序
经本所律师核验，发行人在《公司章程》、《公司章程》（草案）及其他内部
制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定，且均已体现在发行人于 2020 年第一次临时股东
大会通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程》（草案）中。
9.2 同业竞争
根据发行人实际控制人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
除发行人及其子公司，发行人实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的
业务。
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际控制人作出了
如下不竞争的书面承诺：
（1） 本人及本人所控制的其他公司、企业或经济组织，目前均未直接或间接
从事与法本信息相同或相似，或有实质性竞争关系的业务。
（2） 本人保证本人及本人所控制的其他公司、企业或经济组织（包括现有或
将来成立的受本人控制的其他公司、企业或经济组织，下同），未来不
以任何形式直接或间接从事与法本信息主营业务或者主营产品相竞争
或者构成竞争威胁的业务活动，包括不通过投资、收购、兼并、协议控
制或其他任何方式参与和法本信息主营业务或者主要产品相同或者相
似的公司、企业或者其他经济组织。
3-3-1-20
（3） 如本人（包括本人现有或将来受本人控制的其他公司或组织）获得的任
何商业机会与法本信息主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，
则本人将立即通知法本信息，并优先将该商业机会给予法本信息。对于
法本信息的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损
害法本信息及法本信息其他股东的利益。
（4） 对于法本信息的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地
位损害法本信息及法本信息其他股东的利益。
（5） 若本人及本人所控制的其他公司、企业或经济组织违反上述声明、承诺，
并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述
前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前
提持续有效，不可撤销。”
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人已经承诺并采取有效措施避免
同业竞争的发生。
经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等文件，本所律师认为，
发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人及其子公司拥有的土地或土地使用权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其分子公司未拥有任何土地或土地使用权。
10.2 发行人及其子公司拥有或租赁的房产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其分子公司未拥有任何房产所有权。
3-3-1-21
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共租赁房屋 18 处。其中：
（1） 发行人承租的深圳市南山区科苑路 4 号（以下简称“昱大顺科技园”），
该房屋产权证证载用途为工业，发行人租赁该房产的用途为办公，与证
载用途不一致，存在一定瑕疵。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条及第二十一条规定，违反规定改
变房屋使用性质的房屋不得出租；违反规定的，由主管部门责令限期改
正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可
以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。上述租赁
房屋存在被有权部门要求将出租物业恢复原有用途的风险；此外，该等
物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土
地。上述情况均可能导致发行人无法继续使用承租物业。
根据深圳市人民政府于 2013 年 1 月 23 日出台的《深圳市人民政府关于
优化空间资源配置促进产业转型升级的意见》，支持旧工业区实施综合
整治和功能改变等混合类城市更新，推进传统产业转型升级，促进高效
益产业和高素质人才集聚，建设生产、生活、生态和谐发展的现代化产
业园区。同时，对于涉及旧工业区局部加改扩、部分功能调整等改造的，
在规划、土地和财税等方面给予支持。
同时，由于发行人属于软件技术外包服务企业，对办公场所无特殊要求，
易于搬迁，办公场所具有较强的可替代性。经本所律师适当核查南山区
的房屋租赁行情，发行人所在地周边商业办公设施较为成熟，商业办公
楼较多，且价格适中。根据发行人确认，发行人本次搬迁至该处房屋时
所承担的搬迁费用总额为 8 万元，搬迁成本较低。若该处房屋无法继续
租赁，发行人因此而受到的损失程度较小。根据发行人确认并经本所律
师适当检索深圳市房屋主管部门网站，本所律师并未曾发现发行人因租
赁昱大顺科技园受到主管部门的任何行政处罚。同时，发行人实际控制
人也已出具书面承诺，如发行人或其分公司因承租昱大顺科技园物业存
在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际
控制人将足额补偿发行人或其分公司因此发生的支出或所受损失，且毋
需发行人或其分公司支付任何对价。综上所述，本所律师认为，上述情
3-3-1-22
况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
（2） 截至本法律意见书出具日，发行人于杭州、广州、武汉及西安（共 5 处）
租赁的房产因出租方原因未在房屋管理部门办理租赁合同备案手续。发
行人已就上述租赁房屋与出租方积极配合向主管部门申请办理租赁备
案事宜。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第二条：
“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其
监督管理，适用本办法。”第十四条第一款：“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条：“违
反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
之规定，租赁房产未办理房屋租赁登记备案的，可能面临被政府主管部
门责令限期改正或者被处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。
经本所律师核查，发行人在报告期内未曾因房屋租赁事宜受到任何处罚，
且上述未办理租赁备案登记事宜并不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍，理由如下：
a. 截至本法律意见书出具日，发行人租赁房产的总面积为
17,354.7376 平方米，上述未办理完毕房屋租赁备案登记的房屋总
面积为 1,691.3276 平方米，占发行人所承租的房屋总面积 9.75％，
占比较小；
b. 截至本法律意见书出具日，发行人已按照合同约定向出租方支付
相应期间的租赁费用，除待发生的租赁费用外，该等房屋出租方
与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
c. 上述物业所在区域较为成熟，即使发行人无法继续租赁或使用该
处物业，发行人亦可迅速在市场中找到相同或类似的替代场所；
3-3-1-23
d. 截至本法律意见书出具日，发行人未收到任何主管部门关于责令
限期改正房屋租赁登记未备案情况的通知或处罚通知；
e. 发行人控股股东、实际控制人已经出具书面承诺，如因该等租赁
事项致使发行人遭致额外成本支出的，将以现金的方式对发行人
进行补足，确保发行人不会因此遭致任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人因上述未租赁备案事宜受到处罚的风
险较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
10.3 发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共拥有 2 项获国家知识产权局商标局注册的商标、165 项获中国国家版权局授予
的计算机软件著作权、1 项在中国工业和信息化部备案的域名。
10.4 发行人的对外投资
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共拥有 5 家境内分公司及 2 家境外子公司。
10.5 主要生产设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人拥有的主要经营设备为电子设备、运输工具等，账面价值总计为
12,115,108.07 元。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，除
本法律意见书已经披露的租赁房屋瑕疵情形外，发行人的主要财产及财产性权
利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷；发行人已取
得上述主要财产的权属证书或证明。发行人合法拥有该等财产的所有权或使用
权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；前述房屋租赁不规范的情形亦不
会对发行人的正常经营及本次发行上市产生重大不利影响。
3-3-1-24
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人报告期内已经履行完毕及正在履行
的重大合同或协议，发行人签署该等重大合同或协议前履行了相应的内部决策
程序，且合同的形式完备、内容合法有效，不存在法律上无效、可撤销或效力
待定的法律风险；根据发行人提供的信息资料及根据本所律师的合理查验，截
至本法律意见书出具日，发行人已履行完毕或正在履行的重大合同或协议的合
同各方当事人未出现重大纠纷，不存在重大法律风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九章“关联交
易及同业竞争”所述的关联交易外，公司与其关联方之间不存在其他未披露重大
债权债务关系及相互担保的情况。
11.4 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九章“关联交
易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人其他应收款、其他应付款均为正常经
营所产生，不存在对发行人正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，不存在
发生过合并、分立、减少注册资本的情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，法本信息设立至本法律意见书出具
3-3-1-25
日共发生过六次增资行为，该行为符合其时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，且已履行必要的法律手续，合法有效。
12.2 根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，不存在
重大资产收购及出售的情况。
12.3 根据发行人的书面确认，发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划
或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师经适当核查认为，发行人公司章程的制定和在报告期内的修改履行了
法定程序，其《公司章程》及将于发行人本次发行上市后生效的《公司章程》
（草案）包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合法律、行政
法规和规范性文件的规定；发行人于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的内容是按照中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市规则》等规定所起草，其
内容合法有效。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
14.3 经本所律师核查发行人自改制以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议案、决议、会议记录等资料，本所律师注意到，发行人在股东大会、董事会、
监事会的召开方面存在如下瑕疵：
（1） 根据发行人《公司章程》第三十九条约定，年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。经本所律师核查，发行人
2017 年度股东大会召开时间为 2018 年 7 月 20 日，晚于《公司章程》的
约定。根据发行人提供的会议资料、发行人及股东的书面确认，发行人
3-3-1-26
在召开 2017 年年度股东之前已经就该次会议实际召开时间与各股东积
极沟通并书面确认。同时，在本次股东大会召开时，全体股东共同审议
通过了《关于申请豁免公司 2018 年 6 月 30 日前召开 2017 年年度股东
大会义务的议案》并均投赞成票，签署了相应的股东大会的会议决议。
截至本法律意见书出具日，所有股东均未在《公司法》规定的期限内就
前述决议的有效性提出异议。据此，该等情形不影响相关会议决议的效
力，不会对发行人的正常经营及本次发行上市构成重大不利影响。
（2） 根据发行人《公司章程》第一百三十七条约定，监事会每 6 个月至少召
开一次会议。经本所律师核查，发行人 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月
31 日期间未召开监事会上述行为不符合其当时有效的《公司章程》的约
定。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 1 月至 6 月分别召开了第二届监事
会第一、二、三、四次会议。此后直至 2019 年 2 月期间，发行人并未
出现必须提交监事会审议的相关事宜，因此发行人在 2018 年下半年度
并未召开监事会。在注意到上述程序性瑕疵后，发行人已就上述事宜分
别提请监事会、股东大会审议。全体股东、监事审议一致通过相关议案，
确认该等情形不影响发行人监事会成员行使其权利，未影响监事会的运
行机制，不会对发行人的正常经营及本次发行上市构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人在报告期内的历次股东大会、董事会、监事会已
按照发行人《公司章程》规定的召集、召开，出席会议人员资格、表决
方式、表决程序、决议内容及签署等事宜，均符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，合法、合规、真实、
有效。
据此，本所律师认为，虽然发行人在报告期内的个别股东大会、监事会
未能按照《公司章程》的约定召开，但均已提交股东大会、监事会补充
审议，且各位股东、监事未提出异议，不存在影响发行人股东的利益的
情形，也未对发行人的存续及持续经营造成不利影响，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
14.4 根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人历次董事会专业委员会的会议
文件，发行人董事会各专业委员会的运作情况、会议的召集、召开程序、出席
3-3-1-27
人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署符合《公司章程》及《深
圳市法本信息技术股份有限公司审计委员会工作细则》、《深圳市法本信息技
术股份有限公司提名委员会工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司战略委员
会工作细则》的规定。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1 发行人现有 7 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事、5 名高级管理人员。经
本所律师合理核验及董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表，上述
人员均不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公
司董事、监事、高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见。
15.2 经核查有关股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认为，发行人现任
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的当选及聘任程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
15.3 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的历次变
化符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，并
已履行必要的法律程序。
在最近二年内，发行人 3 名董事发生了变动，但发行人的核心董事未发生重大
变化，且该等董事人员离职并未对发行人的生产经营产生重大不利影响；同时，
在最近二年内，发行人高级管理人员未发生过任何变化。故本所律师认为，在
最近二年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
15.4 发行人设置了 3 名独立董事。经本所律师核查并根据独立董事的书面确认，该 3
人的任职资格符合《公司章程》关于独立董事独立性规定，其设立、任职资格
及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定。
十六. 发行人的税务及补贴
16.1 经本所律师核查，发行人已依法办理税务登记。发行人所享有的税收优惠、执
3-3-1-28
行的税种、税率符合现行有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
16.2 经本所律师核查，发行人在报告期内所享有的税收优惠和主要财务补贴符合现
行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
16.3 经本所律师核查发行人在报告期内的纳税申报表和相关完税凭证，并根据发行
人及其境内分公司主管税务机关出具的证明，本所律师认为，发行人在报告期
内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据查询中华人民共和国生态环境部、深圳市生态环境局、北京市生态环境局、
上海市生态环境局、南京市生态环境局、杭州市生态环境局、广州市生态环境
局官方网站，本所律师对发行人的办公地点的实地走访及发行人的书面确认，
发行人在报告期内主要从事软件技术服务外包，属于软件和信息技术服务业，
未产生对环境有害的物质及噪声。
17.2 发行人募集资金投资项目所取得环境保护机关的批复情况
本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：软件开发交
付中心扩建项目、软件研发资源数字化管理平台项目、产品技术研发中心建设
项目及补充营运资金。根据深圳市生态环境局于 2019 年 8 月 21 日出具的《深
圳市生态环境局关于深圳市法本信息技术股份有限公司开展上市核查申请的复
函》（编号：深环函[2019]1282 号），发行人的前述投资项目均未被列入《深
圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2018 年本）》，无需实施建
设项目环境影响评价审批或者备案。
17.3 经本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
的情形。
17.4 产品质量和技术标准
根据主管部门出具的证明以及发行人书面确认并经本所律师核查，在报告期内，
3-3-1-29
发行人不存在过因违反产品或服务质量等相关法律、法规及规章的行为被行政
处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量、技术监督标
准，发行人在报告期内不存在产品质量方面的重大违法行为，不存在因违反产
品质量和技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
十八. 发行人的劳动社保及住房公积金
18.1 根据发行人提供的员工花名册、劳动合同等资料并经发行人确认，在报告期内，
发行人的在册员工均与发行人签署了相应的劳动合同、劳务协议，不存在采用
劳务派遣方式用工的情形。
18.2 根据发行人提供的员工花名册、社保和公积金缴纳明细等资料并经发行人确认，
发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情况。
18.3 经本所律师核查，发行人已落实推进了国家员工社会保障制度，规范了员工的
社会保险、住房公积金缴纳工作。除部分当月入职员工于次月缴纳社保等特殊
原因外，发行人已按相关规定为全部符合条件的员工缴纳社保和住房公积金。
在报告期内，发行人欠缴社会保险费、住房公积金的金额较小，占发行人各期
净利润总额的比例较低，上述事实不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，
不构成重大违法行为，不构成发行人首次公开发行股票的实质性障碍。同时，
就发行人存在欠缴的情况，发行人已积极作出相应措施，在未来人员管理过程
中将采取多种方式结合及时为员工缴纳相应的社保公积金，并落实员工福利政
策。
十九. 发行人募集资金的运用
19.1 根据发行人于 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第五次临时股东大会决议，发行
人本次公开发行普通股股票所募集的资金拟用于软件开发交付中心扩建项目、
软件研发资源数字化管理平台项目、产品技术研发中心建设项目及补充营运资
金项目，该等项目均属于发行人的主营业务范畴。
19.2 经本所律师核查，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的
提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关投资管理规定，
3-3-1-30
及办理了有关环境保护评价审批手续，不存在违反国家有关环境保护法律法规
规定的情形；发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞
争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进
行可行性分析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了
内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律
上的障碍。
二十. 发行人业务发展目标
经本所律师对发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》中有关发行人“未
来发展规划”描述的核验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和发行文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 根据公司确认及本所律师查询，截至 2020 年 5 月 9 日，发行人尚未了结的诉讼、
仲裁案件共 16 项（发行人作为被告/被申请人的案件共 6 项，发行人作为原告/
申请人的诉讼、仲裁的案件共 10 项）。
发行人作为被告/被申请人合计涉案金额为 34.84 万元，占 2019 年度净利润的比
例为 0.36%，相对较低。发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁的涉案总金额为
1,291 万元，扣除已执行后的应收账款总金额为 1,286.08 万元。截至报告期末，
发行人已计提了 973.6 万元坏账准备。经合理测算，即使上述应收账款全部无法
收回，影响公司损益的金额为 312.48 万元，占 2019 年度净利润的比例为 3.26%，
相对较低，对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人上述尚未了结的诉讼或仲裁事项对发行人净
利润影响较小，对发行人持续经营不存在重大影响。
21.2 根据本所律师适当查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、
国家企业信用信息公示系统及其他公共信息网站（受限于中国境内尚未建立全
国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），并走访发行人住所地具
有管辖权的法院及发行人的书面确认，截至 2020 年 5 月 9 日，除上述未决诉讼、
仲裁外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
3-3-1-31
根据《香港法律意见书》，自 2019 年 7 月 16 日成立起至 2020 年 4 月 23 日期
间，香港法本信息未涉及任何民事诉讼，也不是在香港的高等法院、区域法院、
小额钱债审裁处、土地审裁处以及劳资审裁处作出的针对香港法本信息的任何
未履行的判决或未决的民事或刑事诉讼（包括税务事项）的对象。也不涉及在
香港的任何仲裁程序、政府调查、控诉、民事或刑事司法程序。不存在重大违
法行为（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量事项），也不
存在任何政府部门针对香港法本信息的处罚记录（包括工商、海关、外汇、税
务、环保、劳动、产品质量事项）。
根据德国法本信息的董事出具的《董事声明》，《德国法律意见书》载明，自
2019 年 12 月 20 日成立起至 2020 年 4 月 21 日期间，德国法本信息未涉及任何
政府调查、民事（包括仲裁）、行政或刑事司法程序，也未涉及重大违法，未
受过公共当局的处罚（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动和产品责任）。
21.3 经本所律师适当查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统及其他公共信息网站（受限于中国境内尚未建立全国
统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），并经本所律师走访发行人
住所地具有管辖权的法院，及发行人及持有其 5%以上股份的股东书面确认，截
至 2020 年 5 月 9 日，发行人的主要股东在中国境内并不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.4 经本所律师适当查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统及其他公共信息网站（受限于中国境内尚未建立全国
统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）及走访发行人住所地具有管
辖权的法院，并经发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
书面确认，截至 2020 年 5 月 9 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营产生重大不利影响
的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书》。
3-3-1-32
发行人编制的关于本次发行上市的《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为本次
发行上市所出具的律师工作报告和本法律意见书的相关内容作了合理核验。本
所律师确认发行人关于本次发行上市的《招股说明书》不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
23.1 发行人控股股东/实际控制人签署的特殊协议或特殊条款
2016 年 12 月，发行人控股股东/实际控制人严华与东海一期、汇博红瑞三号、
东祺资本 1、谢从义、余华均签署了《双方协议》，2019 年 11 月及 2020 年 6 月，
发行人控股股东/实际控制人严华与东海一期、汇博红瑞三号、谢从义、余华均
分别签署了相应的补充协议；2017 年 7 月，发行人控股股东/实际控制人严华与
自然人宋燕、李伊健、胡争怿、刘芳、唐凯、明钢生、余华均、徐纯印、王奉
君、袁金钰、郑呈、孙也牧及李冬祥分别签署了《关于深圳市法本信息技术股
份有限公司增资入股事宜之备忘录》，并于 2020 年 6 月签署了相应的补充协议；
2018 年 7 月，发行人控股股东/实际控制人严华与永诚叁号签署了《严华与深圳
市永诚叁号投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议书》，并于 2020 年 6 月
签署了相应的补充协议；2018 年 7 月，发行人控股股东/实际控制人严华与自然
人哈思鼎、黄汉湘、蒋兵、李秀敏、卢宏飞、唐凯、王奉君及徐纯印签署的《关
于深圳市法本信息技术股份有限公司股份转让事宜之备忘录》，并于 2020 年 6
月签署了相应的补充协议；2019 年 6 月，发行人控股股东/实际控制人严华与海
通旭初、海通创新分别签署了《深圳市法本信息技术股份有限公司增资协议之
备忘录》。
根据本所律师核查上述特殊协议及特殊条款，虽然上述特殊协议或条款包含对
赌安排，但发行人并非该等特殊协议或条款的当事人，前述安排不与市值挂钩，
且自发行人向中国证监会申报首次公开发行申请文件时已经处于中止或自动失
效阶段，并将于发行人通过深交所审核并取得中国证监会同意注册/审核通过或
发行人在深交所发行上市后自动终止，不存在可能导致发行人控制权变化的可
1 2017 年 9 月，东祺资将其持有的发行人全部股份通过新三板交易系统转让给发行人控股股东、实际控制人严华，
从而实现从发行人退出。
3-3-1-33
能性，也不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情
形，满足深交所《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定。
23.2 发行人挂牌期间的合法合规情况及信息披露差异
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌和终止挂牌过程符合相关法律法规的规
定。发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》、《2015 年年度
报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年半年度报告》等公告文件，本次申报文件
的报告期为 2017 年度至 2019 年度，经本所律师核查，新三板挂牌期间的财务
信息与本次申报材料不存在重大差异。通过对公司在股转系统挂牌期间对外公
开披露的信息进行逐项核查，并与发行人本次申报文件的非财务部分进行细化
对比，差异如下：
是否
序 招股说明书披露的
差异项目 挂牌期间披露的信息 差异情况说明 重大
号 信息
差异
公开转让说明书、定期 招股说明书中对董 根据创业板招
董监高简 报告中对董事、监事、 事、监事和高级管 股说明书要求
1 历信息差 高级管理人员的任职 理人员的简历进行 对相应主体的 否
异 经历等披露的较为简 了更为细化、完善 工作经历细化、
单。 的披露。 完善披露。
公司是一家致力于
为客户提供专业的
信息技术外包 根据公司业务
公司主营业务为专业 （ITO）服务的提供 发展的实际情
提供 IT 综合服务及行 商。公司基于对信 况，对主营业务
主营业务 业解决方案，业务涵盖 息技术的研究与开 的描述进行了
2 否
描述 IT 资源服务、定制化 发，结合客户的业 直接的描述，方
服务和产品及解决方 务场景，为客户在 便投资者阅读，
案服务。 信息化和数字化进 不涉及主营业
程中的不同需求提 务的变更。
供软件技术外包服
务。
风险主要描述为：
风险主要描述为：实际
经营风险、内控风
控制人控制风险、成长 根据创业板招
险、财务风险、税
性风险、人力成本上升 股说明书要求
风险因素 收优惠及政府补助
3 风险、人才引进和流失 对风险因素进 否
描述 政策变化的风险、
风险、市场竞争加剧风 行更充分的披
技术风险、创新风
险、应收账款发生坏账 露。
险、法律风险、监
的风险。
管审核及发行失败
3-3-1-34
是否
序 招股说明书披露的
差异项目 挂牌期间披露的信息 差异情况说明 重大
号 信息
差异
风险、募投项目风
险、其他风险。
根据发行人业
招股说明书中根据 务发展实际情
公开转让说明书中核 公司人员实际情况 况对核心技术
核心技术
4 心技术人员为胡争怿、 补充认定核心技术 人员进行了正 否
人员
郑勇。 人员为唐凯、胡争 常调整，并对核
怿、王奉君。 心技术人员进
行了认定
招股说明书中
公开转让说明书及各
招股说明书中对关 根据《上市规
年度报告中根据企业
5 关联方 联方的界定范围更 则》等要求扩大 否
会计准则对关联方情
大、更全面。 了关联方的披
况进行了披露。
露范围。
发行人有限责任公
司阶段股本演变、
发行人有限责任公司
整体变更为股份有
阶段股本演变、整体变 发行人于 2018
限公司后的股本演
股本演变 更为股份有限公司后 年 6 月终止挂
变（包括在股转系
6 及股东变 的股本演变（包括在股 牌，后续相继实 否
统挂牌期间历次股
化情况 转系统挂牌期间历次 施了股份转让
票发行、权益分派、
股票发行、权益分派） 及增资。
终止挂牌后的股份
及相应股东情况。
转让及增资）及相
应股东情况。
招股说明书中就发
挂牌期间未就发行人 根据创业板注
行人股本演变过程
控股股东、实际控制人 册制信息披露
7 对赌协议 中存在的对赌协议 否
对外签署的对赌协议 的要求进行披
或条款进行全面披
或条款要求披露。 露
露。
23.3 发行人在新三板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”情况
经核查，发行人新三板挂牌期间引入的直接股东不存在契约型基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”的情况，但发行人引入的间接股东中存在“三类
股东”。发行人股东东海一期间接出资人深圳市红塔资产管理有限公司（以下简
称“红塔资管”）系代资产管理计划（代“红塔资产华兴昌隆 2 号专项资产管理
计划（第 13 期）”，以下简称“华兴 2 号”）出资，华兴 2 号属于“三类股东”。
经本所律师核查，华兴 2 号运作起始日为 2017 年 8 月 10 日，主要投资于拟上
市公司股权。根据《红塔资产华兴昌隆 2 号专项资产管理计划资产管理合同》 以
3-3-1-35
下简称“《华兴资管合同》”）、《委托财产投资确认书》及《资产管理计划备案证
明》，华兴 2 号的出资人系华兴银行，华兴 2 号系单一资管计划。截至本法律意
见书出具日，本所律师及发行人未收到华兴 2 号投资人华兴银行提供的资料，
无法判断华兴银行是否以自有资金投资华兴 2 号。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人直接机构股东均不属于契约型
基金、资管计划或信托计划。经穿透核查后，发行人新三板期间引入的股东东
海一期的间接出资人中存在“三类股东”的情形，该“三类股东”并非发行人
的第一大股东、控股股东、实际控制人；且截至本法律意见书出具日，华兴 2
号依法设立、规范运作，并已纳入了监管部门或自律监管部门的有效监管；根
据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员、本次发行上市的中介机构及其工作人员提供的书面说明，前述人员未曾
在华兴 2 号直接或间接持有权益；同时，根据华兴 2 号的相关文件约定，其存
续期的安排符合现行锁定期和减持规则。
23.4 发行人在报告期内主要客户、供应商情况
在报告期内，发行人的前五大客户（集团口径）分别为中国平安保险（集团）
股份有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司、深圳市腾佳管理咨询有限公司、
南京苏宁软件技术有限公司、万科企业股份有限公司、深圳明德控股发展有限
公司、深交所、上海复星高科技（集团）有限公司，经本所律师访谈前述客户
及其控制的主体 2及登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、深圳市市监
局网站查询，前述主体均正常存续、注册，并正常经营。
在报告期内，发行人的前五大供应商分别为深圳市昱大顺科技有限公司、深圳
亿德建设工程有限公司、深圳市联深科技发展有限公司、深圳市维尔孵化器管
理有限公司、深圳市爱贝斯信息技术有限公司、深圳市睿世达信息科技有共同
公司、搜候（上海）投资有限公司、深圳市华生信息技术有限公司、天健会计
师事务所（特殊普通合伙），经本所律师访谈前述供应商 3及登录国家企业信用
2 本所律师会同保荐机构、会计师事务所共同对阿里巴巴（中国）有限公司、深圳市腾佳管理咨询有限公司、南京苏
宁软件技术有限公司、深交所进行了走访；同时，考虑到部分集团公司实际接受发行人服务的主体系其控制的单位，
本所律师会同保荐机构、会计师事务所共同对该等集团旗下的控制单位进行了走访。
3 本所律师会同保荐机构、会计师事务所共同对前五大供应商（除天健会计事务所（特殊普通合伙）外）进行了走访；
3-3-1-36
信息公示系统、深圳市市监局网站查询，前述主体均正常存续、注册，并正常
经营。
经发行人及其控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，
并经本所律师访谈发行人上述客户、供应商，及本所律师登录国家企业信用信
息系统、巨潮资讯网、深交所官网等网站查询相关信息，发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述重要客
户、供应商不存在关联关系；上述重要客户及供应商及其控股股东、实际控制
人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
二十四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人除尚须依法获得深交所上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《注册
办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交
易的其他各项程序性和实质条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》
不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
本所律师会同保荐机构就天健会计事务所（特殊普通合伙）为发行人提供服务的情况向天健会计事务所（特殊普通
合伙）工作人员进行了询问及了解。
3-3-1-37
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
负责人：李云波 _________________ 张忆南
朱奇慧
余雯菁
3-3-1-38
