法本信息：北京市君泽君律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2020-12-09
北京市君泽君律师事务所
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年九月
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补
充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：
本所于 2020 年 6 月 23 日出具的编号为“君泽君[2020]证券字
《法律意见书》 指 2020-050-1-1 号”的《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本所于 2020 年 6 月 23 日出具的编号为“君泽君[2020]证券字
2020-050-1-2 号”的《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息
《律师工作报告》 指
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
本所于 2020 年 8 月 21 日出具的编号为“君泽君[2020]证券字
《补充法律意见书 2020-050-1-1 号”的《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息
指
（一）》 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》
深交所于 2020 年 9 月 4 日下发的《关于创业板上市委审议意见的落
《落实函》 指
实函》（审核函[2020]010436 号）
本所于 2020 年 9 月 7 日出具的编号为“君泽君[2020]证券字
2020-050-3-1”的《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技
《本补充法律意见书》 指
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》
1
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
君泽君[2020]证券字 2020-050-3-1
致：深圳市法本信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和中国证监会发布的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国
司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾
问，本所于 2020 年 6 月 23 日就本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》及《法律意
见书》，并于 2020 年 8 月 21 日出具了《补充法律意见书（一）》。
根据深交所于 2020 年 9 月 4 日下发的《落实函》的要求，本所律师就《落实函》
涉及的相关事宜进行核查，并出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》、《律师工作
报告》和《补充法律意见书（一）》的补充，前述《法律意见书》、《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容以本补充法律意见书
为准。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
2
正 文
问题：请发行人在招股说明书中进一步披露防范关联方资金占用的内部管理制度及
其有效性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等相关内部控制
制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
2、本所律师查阅了发行人《审计报告》、《关于深圳市法本信息技术股份有限公
司内部控制的鉴证报告》，并与会计师进行沟通确认；
3、本所律师会同保荐机构访谈发行人财务负责人及董事会秘书，了解公司资金审
批及支付流程、资金拆借行为产生的原因、资金流向和用途，内控制度的执行情况，了
解公司是否存在与关联方资金拆借等情形；
4、本所律师查阅了报告期内发行人的资金拆借说明、收付款凭证，并获取实际控
制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；
5、本所律师查阅了发行人报告期内关联交易审议事项的股东大会、董事会等会议
文件及独立董事、专业委员会出具的意见。
核查内容及意见：
一、发行人防范关联方资金占用的内部管理制度
为防止发行人关联方占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，发行人从
制度建设、制度执行及执行监督等三个方面，建立了防范关联方占用公司资金的长效机
制，具体情况如下：
3
（一）完善制度建设，从制度层面杜绝关联方资金占用
1、《公司章程》、《公司章程（草案）》及议事规则明确规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等关联方人员不得利用关联关系损害公司利益。具体如下：
名称 条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
第三十六条
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司下列对外担保行为属重大担保事项，须经股东大会审议通过：
第三十八条
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
股东大会决议应当充分披露非关联方股东的表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
《公司 第七十四条 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣
章程》 布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通过；
（四） 关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的
一切决议。
第一百〇一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保的交易事项的权限，建立严格的审
条 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
第一百〇九
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
条
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三条
4
名称 条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
第三十九条
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
第四十一条
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第五十八条
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
章程 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（草 第八十一条 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣
案）》 布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权过半数通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序会前披露关联关系并且回避表决的，股东大会有权撤销与该关联交易事项
有关的一切决议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （九）不得利用其关联关系损害公司利益
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
二条 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第一百二十
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
一条
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
五条
5
名称 条款 内容
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
第二十条
容：（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《股东 关联股东的回避和表决程序为：
大会议 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向董事会详细披露其关联关
事规 系；
第四十五条
则》 （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成的决议须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一
切决议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第九条
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金
《董事 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入和租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营
会议事 第十六条 和受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资（贷款或授信）、
规则》 资产抵押（或质押）、对外担保事项、关联交易等事项（以下简称“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
第三十条
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托
董事会审议关联交易时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，其中对外担保需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，不
第三十七条
得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的关联关系情况。董事会审议关联交易事项时，会
6
名称 条款 内容
议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
《监事
监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得有下列行为：
会议事 第六条
（三）不得利用关联关系损害公司利益
规则》
独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应
第二十六条
由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
《独立
据
董事制
独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
度》
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
第二十七条
的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(十九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
2、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》中明确约定了关联交易、资金占用
相关事项及审议程序。具体如下：
名称 条款 内容
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易各方的权利义务及法律责任。
《关联
交易管 第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
理 制
第十三 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及
度》
条 时告知公司。
第十四 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
条 应在各自权限内履行审批、报告义务。
7
名称 条款 内容
以下关联交易由总经理审批，相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效：
第十五
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；
条
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
以下关联交易由总经理提交董事会审议，经董事会批准后生效，并应当及时披露：
第十六
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
条
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
以下关联交易由经董事会审议后，提交股东大会审议，经股东大会批准后生效，并应当及时披露：
第十七 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
条 关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足 3 人的，应当由董事会将该交易事项提交股东大会审议表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
第二十
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
四条
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）
项的规定）；
（六）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
第二十 （三）被交易对方直接或间接控制的；
五条 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他单位任职的（适用于自然人）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8
名称 条款 内容
（八）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
六条 的董事应要求关联董事予以回避。
第二十 股东大会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应参与投票表决，其所代
八条 表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
第三十 （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
条 （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务。
公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，
第三十
可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。
三条
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律
纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
第三十
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
四条
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应
9
名称 条款 内容
五条 当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
六条 全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
第三十
新履行相关审议程序和披露义务；
八条
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
第四十
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
一条
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利获薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司对外担保实行统一管理，未根据《公司章程》和本制度规定经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第七条
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第十一
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
《对外 条
的担保
担保管
第十二 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
理 制
条 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
度》
第十三 董事会审议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
条 涉及为关联方提供担保的，关联董事应回避表决，担保事项须经全体非关联董事三分之二以上审议通过。
第十五
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
条
《防范 公司全体董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对实
第二条
关联方 际控制人及其关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
资金占 公司相对于实际控制人及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四条
用管理 公司不得为董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
10
名称 条款 内容
制度》 公司与实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。实际控制人及其他关联方不得要求公司
第五条 为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接提供给实际控制人及其关联
方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
第六条 （三）委托实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
公司在与实际控制人及其关联方发生关联交易时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，不得以经营性资金往来的形式
第八条
变相为实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
公司在拟购买或参与竞买实际控制人或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供
第九条
担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
公司严格防止实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工
第十条
作。
第十二 公司董事长是防范实际控制人及其关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是
条 具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门。
第十四
公司与实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须执行关联交易协议和资金管理有关规定。
条
公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在实际控制人及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事定期
第十五
查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被实际控制人及关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情
条
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六 公司发生实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求实际控制人及关联方立即停止侵害并依法
条 制定清欠方案。
公司发生因实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
第十七 及时采取诉讼、财产保全、冻结股份等措施避免或减少损失。实际控制人或实际控制人利用其控制地位，对公司及其它股东权
条 益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对实际控制人所持股份“占用即冻结”，即
发现实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
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名称 条款 内容
公司董事、高级管理人员协助、纵容实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理
第十八
人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其相应法律责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应
条
提请股东大会予以罢免直至追究其相应法律责任。
第二十 公司或所属子公司违反本制度而发生的实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司及投资者造成损失的，
条 公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
3、公司已制定了完善的财务管理制度，如《财务会计管理制度》、《备用金及借款管理制度》和《货币支出管理制度》等。
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（二）落实制度执行，从操作层面杜绝关联方资金占用
1、证券投资部负责更新关联方清单，承办和落实股东大会、董事会会议、监事会
会议具体事务
发行人董事会下设证券投资部，证券投资部负责收集公司关联方主体清单并定期更
新，具体收集方式通过主动收集确认及被动变更报备。主动收集确认包含两种方式，一
是证券投资部相关工作人员将实时根据发行人控股股东/实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、5%以上的股东的信息向天眼查、企查查等第三方平台查询其关联企业情况；
二是根据前述查询信息并结合发行人控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
5%以上的股东已填写的《关联关系调查表》，不定期地与相关关联方人员进行确认，
并根据变化情况及时收集相关变更资料、查询相关公开信息；被动变更报备是根据对控
股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上的股东的培训及告知提示，
如其关联方发生变更更新后，将主动联系证券投资部并提供对应资料，证券投资部予以
更新。通过上述两种信息收集的方式确保公司关联方清单更新的及时性及准确性。
证券投资部在每年年初汇集当年关联交易额度预计事项的信息，并交由董事会、监
事会、股东大会审议。如当年关联交易额度超过年初预计额度时，将再另行履行相应的
审批程序。证券投资部会根据实际变化情况发布调整后的关联方清单到各相关部门。公
司在公章使用流程、销售类合同审批流程、采购类合同审批流程、财务类合同审批流程
等各类重要流程加入证券投资部的审批节点，证券投资部工作人员将在相应流程中判断
各事项是否涉及关联方、是否需要履行《公司章程》及相应治理制度规定的董事会、独
立董事、专业委员会及股东大会等审议程序、是否达到信息披露条件。证券投资部进行
确认后根据相关治理制度启动审议程序，并根据审议情况及时履行信息披露义务，以确
保发行人的各项交易在合作立项环节做到合规审议。
2、财务部门作为资金管理的执行部门，严格把控资金使用的合法合规
财务部门作为资金直接管理部门，对资金使用行为谨慎审核，严格把关资金流出的
内部审批及支付程序，建立及完善对公司日常资金收支行为的监控机制，防止出现控股
股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司财务部门将在付款环节对是否是关联方付
款进行两次复核，积极避免关联方资金的支付。具体流程如下：
申请人通过在公司 OA 系统《费用申请单》和《费用报销单》或手工填写《付款申
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请书》发起付款申请（明确收款方），申请人及部门负责人应对“业务发生的合理性”、
“费用申请的真实性和合理性”负责。收款方分为对公收款方和个人收款方，其中对公
收款方原则上系经过认证且合同明确的合格供应商，个人收款方原则上只能为公司在册
员工。非二者的收款方，申请人及部门负责人应当额外突出备注收款方并加以备注说明。
对于涉及到付款给非在册员工的关联方，申请人应当主动在申请流程中予以说明关联关
系。
在付款申请审批过程中，财务部出纳在付款前对收款方进行关联关系审核，特别是
对于非合格供应商和非在册员工的收款人则更加着重判断，若不属于关联方，则由出纳
直接在银行网银系统提交付款申请并备注是不属于关联关系说明，财务经理收到申请后
将再次根据证券投资部发出的关联方清单复核关联关系，确认无误后，在银行网银系统
审批出纳提交的付款申请并完成付款；若属于关联方，由出纳或者财务经理及时沟通给
到证券投资部，由证券投资部负责根据公司的规章制度核实是否需要按照公司的《公司
章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度履行相关审议程序，
是否达到信息披露要求等，并把判断结论反馈给出纳或者财务经理，判断结论一般有：
A 不合规关联方停止支付；B 给出履行相关审议程序后的附件支撑，按章支付。
（三）强化制度监督，杜绝关联方资金占用
发行人设立董事会审计委员会和内审部，并聘任了相关专职人员，对发行人日常经
营进行独立的监督和管理，并充分发挥独立董事作用，切实保护中小股东权益，具体情
况如下：
1、董事会审计委员会在董事会的领导下，主要的职责和工作内容如下：
项目 内容
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责公司的内部审计与外部审计的协调；
主要的职责 3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内控控制；
5、负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
1、审查公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
2、审查公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
主要的工作内 合乎相关法律法规；
容 3、对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
4、对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、其他相关事宜。
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2、发行人内审部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部对董
事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。内审部日常工作开展内容：
（1）制定年度工作计划，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露
事务管理等。重点关注对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使
用及信息披露事务等事项。
（2）审计项目开展，确定审计目标和范围、制定审计业务工作方案(审计程序等)、
开展审计业务、与被审部门/单位沟通等。
（3）发布审计报告，明确问题改进责任人及闭环时间。
（4）跟进问题改进闭环，发布审计问题闭环报告。
（5）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。
3、充分发挥独立董事作用，切实保护中小股东权益
为了保障中小股东的合法权益，完善关联交易的决策程序，发行人设立了独立董事
制度，并赋予独立董事相应的职权。发行人制定了《独立董事制度》，明确规定独立董
事以下职权：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易〉应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
二、组织学习、强化意识，且发行人控股股东/实际控制人严华出具承诺
公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务人员进行培训，认真学习了《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规，加强防范资金占用意识，杜
绝关联方资金拆借行为。
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同时，为了避免资金占用，发行人控股股东/实际控制人严华出具了《关于避免资金
占用的承诺函》，承诺：
“1、本人作为发行人的控股股东/实际控制人，声明目前不存在以任何形式占用或
使用公司资金的行为；
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以
任何方式占用或使用公司的资产和资源，侵害上市公司财产权利，不以任何直接或者间
接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
3、本人及本人控制的其他企业也应遵守上述声明与承诺。
如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。”
同时，发行人控股股东、实际控制人承诺将按照证券交易所的要求如实填报并及时
更新关联人信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。
三、报告期内，防范关联方资金占用的内部管理制度的具体执行效果
2017 年度，发行人的关联方存在占用发行人资金的情形，但占用期限较短并及时归
还。自 2017 年 12 月 31 日起，发行人不存在占用关联方资金或资金被关联方占用等情
形。
2020 年 4 月 3 日，发行人审计机构天健所出具了天健审〔2020〕3-234 号《关于深
圳市法本信息技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认：“我们认为，法本信息
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的内部控制。”
综上所述，本所律师认为，报告期内的关联方资金占用为临时性资金拆借，且及时
偿还，发行人也已制定了相应的有效整改措施，对内控制度有效性不存在重大不利影响，
且金额相对较小，不构成重大违法违规，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障
碍；同时，为防止关联方占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，发行人从
制度建设、制度执行及执行监督等三个方面，建立了防范关联方占用公司资金的长效机
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制。自 2017 年 12 月 31 日起，发行人不存在占用关联方资金或资金被关联方占用的情
形，发行人防范关联方资金占用的内部管理制度有效。
经查阅，发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联
方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）
关联方资金拆借”中对本题相关事项进行了补充披露。
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字页）
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
负责人：李云波 _________________ 张忆南
朱奇慧
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