浙商证券股份有限公司
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
作为深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“法本信息”、“发行人”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限
公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐
代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《深圳证券交易所创业板股票发
行上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、孙小丽：2009 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表
人资格，曾负责或参与京华激光主板 IPO 项目、三祥新材主板 IPO 项目、春晖
股份 2015 年度非公开发行股票项目、江特电机 2014 年度非公开发行股票项目、
华海药业 2013 年度公开增发股票项目及多个企业的改制辅导工作等。
2、汪建华：2008 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表
人资格，曾负责或参与三祥新材主板可转债项目、华宝股份创业板 IPO 项目、三
祥新材主板 IPO 项目、盛洋科技主板 IPO 项目、日上集团中小板 IPO 项目和环
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旭电子主板 IPO 项目的保荐或承销工作，及新湖中宝吸收合并新湖创业主板独立
财务顾问项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
沈琳：2011 年开始从事投资银行业务，曾参与春晖股份 2015 年度非公开发
行股票项目等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员：王永恒、谢腾耀、范焱、毛潇颖、李龙
（三）发行人基本情况
中文名称： 深圳市法本信息技术股份有限公司
英文名称： Shenzhen Farben Information Technology Co. ,Ltd.
注册资本： 9,710.0098万元
法定代表人： 严华
成立日期： 2006年11月8日
变更设立日期： 2015年3月30日
公司住所： 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道15号昱大顺科技园B座1层-6层
邮政编码： 518067
联系电话： 0755-26601132
传真号码： 0755-26605103
互联网网址： http://www.farben.com.cn/
电子信箱： zqtz@farben.com.cn
一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统
经营范围：
集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服务、企业管理服务。许可经
营项目是：增值电信业务。
（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情
况
1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职
责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：
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（1）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（4）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职
责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情
况。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程
序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银
行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿
全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银
行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内
核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律
法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履
行尽职调查义务等进行核查和判断。
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（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以
下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主
要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对
投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2019 年 10 月 14 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议深圳市法本信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委
员会成员应到 9 人，实到 9 人，9 人参加表决，其中 0 人委托表决，符合内核委
员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市。
2、浙商证券的内核意见
深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募
集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票
申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；一致同意保荐深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机
构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
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市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2019 年 9 月 11 日召开的发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并上市募集资金运用的议案》、《关于募集资金投资项目可行性分析的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次
公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于公司上市后未来
三年分红回报规划的议案》、《关于公司上市后股价稳定机制的议案》、《关于公司
作出首次公开发行股票并在创业板上市的相关承诺文件的议案》、《关于修订公司
首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于
审议天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案》等议案。
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2019 年 9 月 27 日召开的发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过了上
述议案。
2020 年 6 月 15 日召开的发行人第二届董事会第二十次会议审议并一致通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案调整的议案》。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，
发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、
召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业
板管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突
出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制
制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健
全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市
场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，
实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此
本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
四、发行人符合首次公开发行股票条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次
公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制
度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已
建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事
会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》
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的规定有效运作。发行人目前有 7 名董事，其中包括独立董事 3 名；董事会下设
四个专门委员会即：提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；
发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任
的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
3-511 号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年一期发
行人净资产规模较大，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日和 2020 年 6 月 30 日所有者权益分别为 17,132.49 万元、23,649.08 万元、
41,243.49 万元和 46,022.31 万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性，
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月净利润分别为 3,185.09 万元、
6,516.59 万元、9,595.44 万元和 4,777.14 万元，扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,945.04 万元、5,839.98 万元、9,009.33 万元和 4,350.01 万元。
发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511 号）和《内部控制鉴
证报告》（天健审〔2020〕3-512 号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项
的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关部门出具的证明文
件、发行人律师君泽君出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（三）》，经本
保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第（四）项的规定。
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（二）本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行
股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定
通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立
及历次变更登记文件、相关审计报告、验资报告、股东大会、董事会、监事会议
事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与
发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：
（1）发行人系由法本有限整体变更设立的股份有限公司。法本有限成立于
2006 年 11 月，2015 年 3 月 12 日法本有限召开临时股东会，同意由法本有限现
有全体股东作为发起人，法本有限整体变更为股份有限公司事项。2015 年 3 月
30 日，发行人取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103097219
的《营业执照》。
发行人依法设立且已持续经营超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文
件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书相关制度和工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管
理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511 号）和《内
部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3-512 号）、发行人重要会计科目明细账、重
大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
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合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管
理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员发放调查表，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产
的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东/实际控制人出具的承诺、
涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高
级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控股人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具
的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、
监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机
构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
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行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人符合深圳证券交易所规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规
定的创业板发行条件”的规定
如上文所述，发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不
低于 3000 万元”的规定
发行人本次发行前股本总额为 9,710.0098 万元，本次拟发行股份不超过 3,237
万股，发行后股本总额不超过 12,947.0098 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。
3、发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股
份的比例为 10%以上”的规定
发行人本次发行前股本总额为 9,710.0098 万元，本次拟发行股份不超过 3,237
万股，发行后股本总额不超过 12,947.0098 万元，本次公开发行的股份达到公司
股份总数的 25.0019%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符
合《创业板上市规则》规定的标准”的规定
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的标准
为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511 号），发行人最近两
个会计年度（2018 年度、2019 年度）归属于母公司的净利润（扣除非经常性损
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益后孰低者）分别为 5,839.98 万元和 9,009.33 万元，最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项
和 2.1.2 条第（一）项的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包服务的提供商。公司基于
对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为金融、互联网、软件、通信、
房地产、航空物流、制造业、批发零售等多个行业的客户在信息化和数字化进程
中的不同需求提供软件技术外包服务。
经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情
况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、
宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影响公司经营业绩的变动，给公
司发展和经营带来一定的风险。
2、产业政策变化风险
公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，
国家给予本行业诸多政策支持。国务院、发改委、工信部、商务部等主管机关先
后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。公司及
公司所属行业近年来的快速发展与上述政策密切相关，若今后以上政策出现不利
变化，将会对公司业务产生不利影响。
3、市场竞争风险
公司所处的软件技术服务外包行业市场是一个高度开放的市场，已实现较高
程度的市场化竞争。近几年，受到国家政策的扶持，我国从事软件技术服务外包
的企业数量不断增加，但大多数企业规模较小，随着行业市场规模的扩大，越来
越多的资本进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，预计未来仍将维持激烈的
竞争态势。为应对激烈的市场竞争，中小型软件技术服务外包企业很可能通过压
低价格等手段来参与市场竞争，如果公司应对市场竞争的方式采取不当，将对公
司持续经营产生一定的不利影响。
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4、人力成本上升风险
公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、公积金等。报告期
内，公司人力成本占营业成本的比例在 96%以上，占销售费用和管理费用的比例
在 84%和 56%以上。
软件技术服务外包行业的成本主要是人员的工资薪酬，随着经济的发展、城
市生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加，
如果公司不能很好地将人力成本的提高向下游转移，会直接影响公司的业务规模
和成本的稳定控制，从而将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影
响。
5、人才引进和流失风险
软件技术服务外包行业的市场竞争主要体现为高素质人才的竞争。该行业中
的企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、
人力成本不断上升的特点，建立起吸引并留住高素质人才的机制是企业发展的重
要保证。
公司自成立以来，非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设。经过多年
的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同
度高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。同时，公司的
部分骨干人员以直接或间接的方式持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的
一致性。
本次发行结束后，随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术
人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人
才或者公司核心骨干人员流失，将会对公司经营发展造成不利的影响。
6、员工流动性高
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人的离职率分别为
34.34%、32.81%、34.55%和 34.41%（年化），客观上存在员工流动性高的情形。
报告期内，发行人离职员工中共有 21 人因为劳动纠纷提起诉讼或仲裁并要求发
行人支付工资及补偿金等，该等员工向发行人申请的赔偿或补偿总金额为 128.92
万元，占公司营业收入比例极低。发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密
切相关，离职率总体平稳可控，并在其主要客户的满意范围之内。报告期内，公
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司管理层员工及核心技术人员稳定，劳动争议累计金额占各年度营业收入比例极
低，不存在集体纠纷、群体性事件，也不存在其他重大潜在纠纷，员工离职情况
对生产经营及业务开展没有产生重大不利影响。但若发行人未来员工离职率大幅
提升，或因劳动争议引发大额的诉讼、仲裁赔偿支出，将可能对公司的生产经营、
财务状况产生一定影响。
7、产品或服务质量控制风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人服务费扣减总金额分别为 61.52
万元、169.30 万元和 55.30 万元，占当年度营业收入的比例依次为 0.14%、0.22%
和 0.04%。发行人与客户业务合作良好，未曾因服务费扣减、员工学历信息不真
实或考核不达标事项与客户产生纠纷。但若发行人未来不能保证服务质量的稳
定，将可能对公司的生产经营、客户关系维护产生一定影响。
8、客户集中度较高和客户稳定性的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司来源于前五大客
户的营业收入占公司营业收入的比例分别为 58.94%、47.28%、42.17%和 43.56%，
公司的主要客户包括以平安保险集团为代表的金融类公司和深圳市腾佳管理咨
询有限公司、阿里巴巴公司为代表的互联网公司，随着业务规模的持续扩大及
服务客户的积累，公司的客户集中度在报告期内有所下降。但是，公司若不能
通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户提出的业务需求，或公司业
务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求而使客户转向其他供应商采
购，或公司主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致
采购规模减少，客户集中度较高和客户稳定性问题都将会对公司的持续经营能
力产生不利影响。
9、客户提前解除协议风险
在“以工作量交付的软件技术服务外包”业务中，客户与公司一般签订未约
定服务需求数量的框架协议，该类协议一般会约定在规定期限内客户可提前通知
发行人停止交付服务的单方解除协议的权利。对于软件技术服务外包行业，虽然
客户产品开发具有较为明确的计划和安排，但是由于开发需求规模及进度受多方
面因素影响，无法实时准确估计需求服务数量，约定提前解除协议属于该类框架
协议的一般条款。
3-1-2-13
软件技术投入已成为多数企业特别是大型企业的日常重要支出，报告期内发
行人与主要客户合作关系稳定。虽然实际触发该条款的可能性较低，但是若客户
的对软件外包服务需求减少或客户与发行人的合作关系不利变化而提前解除合
作，会直接影响公司的业务规模，从而将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力
带来不利影响。
（二）内控风险
1、实际控制人控制风险
公司控股股东及实际控制人为自然人严华。本次发行前，严华直接持有公司
45,263,335 股股份，并通过木加林、耕读邦和嘉嘉通间接控制公司 10,800,000 股
股份，合计控制公司 56,063,335 股股份，占公司股份总额的 57.75%。本次发行
后，严华控制公司的股份仍将超过 43.30%。此外，严华还担任公司董事长、总
经理。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、
发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控
制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
2、规模快速扩张带来的管理风险及市场营销风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了香港子公司和
德国孙公司，公司也在过程中不断完善了自身的管理制度和管理体系。本次发行
后，公司的资产规模、经营规模将大幅提高，公司规模的迅速扩张，将在资源整
合、产品研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续
性等方面对公司管理层提出更高和更新的要求，公司将面临一定的管理风险。若
公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效
率带来不利影响。
此外，随着募集资金投资项目建成达产，公司交付能力也将大幅提升，交付
能力的提升一方面将给公司现行的招聘与交付、开发与实施、销售、研发等各个
环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。另一方面，公司业务可
能面临拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，公司交付能力将出现
产能过剩的情况。
3-1-2-14
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款账面
净值占总资产的比例分别为 55.01%、61.86%、59.56%和 67.12%，占比相对较高。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日，计提的坏账准备余额分
别为 1,019.57 万元、1,820.94 万元、3,427.49 万元和 4,155.29 万元，占当期末应
收账款余额的比例分别为 6.76%、6.89%、8.01%和 7.30%，公司已充分计提坏账
准备；尽管公司客户主要是金融、互联网、软件、通信等大型集团或领先企业，
客户信用良好，并且制定和采取相关制度措施以保证应收账款及时回收，但如果
未来经济形势发生变化或其他原因导致应收账款不能及时回收将引发应收账款
坏账风险。
2、应收账款质押风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司存在以应收账款作为质押办理融资相关事宜，
受限的应收账款价值共计 16,224.90 万元，主要交易对方为招商银行股份有限公
司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行等。虽然目前公司经营状况良好，
并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利影响，但若公司发生逾
期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将对公司的生
产经营带来不利影响。
3、经营活动现金流较低风险
报告期内，公司主营业务快速增长，由于应收账款存在一定账期，而公司需
要先期进行投入，因此，经营活动现金流较低、经营活动现金流与净利润存在差
异，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，差异金额分别为-1,914.16
万元、-5,240.24 万元、-5,532.95 万元和-12,906.38 万元。公司主要客户为大型企
业，销售款的结算有一定的信用期。公司的成本主要为人员薪酬，需按月发放。
公司业务目前处于快速发展阶段，而收付款周期的不匹配将导致公司营运资金的
不断增长。虽然公司通过加强应收账款回款管理、积极拓展外部融资渠道、科学
合理地调度资金等措施改善经营活动现金流，但随着公司业务规模的持续扩大，
仍然会存在经营活动现金流较低的风险。
3-1-2-15
4、净资产收益率下降风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司加权平均净资产收
益率为 24.85%、31.96%、29.57%和 10.95%。若本次发行成功后，公司净资产将
随着募集资金到位而大幅增加，虽然公司此次募集资金投资项目经过可行性论
证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项
目实施到实现预期效益需要一段时间，公司在短期内存在净资产收益率下降的风
险。
（四）税收优惠及政府补助政策变化的风险
1、所得税税收优惠变化风险
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地
方税局分别于 2014 年 7 月 24 日、2017 年 8 月 17 日向公司联合下发了证书编号
为 GR201444200696（有效期 3 年）和 GR201744201314（有效期 3 年）的高新
技术企业证书，2017 年至 2019 年公司适用的企业所得税税率为 15%，发行人享
受的高新技术企业税率优惠已于 2019 年 12 月到期，发行人正在准备申请高新技
术企业认证的复审中，考虑到公司持续的研发投入计划，公司预计高新技术企业
证书到期可正常延续，于 2020 年 7 月 8 日向深圳市行政服务市科创委提交高新
技术企业认定，2020 年 1-6 月企业所得税税率暂按 15%计缴。报告期内，发行
人所得税税收优惠金额1占利润总额的比例分别为 6.92%、5.70%、6.87%和
11.87%。根据《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引的规定，高新技术企
业资格到期后应重新进行认定取得资格，并自取得当年起可依照法律法规的规定
申请享受税收优惠政策。若上述税收优惠发生不利变动或发行人后续无法通过高
新技术企业认定，使得发行人享受的高新技术企业所得税等税收优惠较少甚至归
零，将增加发行人的税收负担并对公司盈利构成不利影响。
2、研发费用税前加计扣除比例发生不利变化的风险
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
1
企业所得税税收优惠金额=企业当期所得税应纳税所得额*税率优惠=企业当期所得税应纳税所得额*
（25%-15%）=企业当期所得税应纳税所得额*10%
3-1-2-16
按规定据实扣除的基础上，2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，按照实际发
生额的 50%在税前加计扣除，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，按
照实际发生额的 75%在税前加计扣除。2017 年度-2019 年度，发行人的研发费用
分别为 2,935.71 万元、5,305.32 万元和 6,781.13 万元。若未来研发费用税前加计
扣除比例发生不利变化将对发行人盈利造成一定的不利影响。
3、增值税税收政策不利变化的风险
深圳市国家税务局于 2015 年 4 月 21 日、2016 年 1 月 29 日向本公司下发了
增值税、消费税税收优惠备案通知书（深国税南减免备[2015]0457 号）、（深国税
南减免备[2016]0147 号），本公司自 2015 年 4 月 1 日始，对获得深圳市技术市场
管理办公室认定的技术合同收入免交增值税。报告期内，免交增值税的收入金额
分别为 14,383.48 万元、18,019.34 万元、23,984.29 万元和 4,313.39 万元。免交增
值税金额影响发行人附加税金额2，从而影响发行人的盈利水平。若后期增值税
优惠政策发生不利变化将对发行人盈利造成一定的不利影响。
4、政府补助政策不利变化风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司计入损益的政府补助分别
为 169.30 万元、553.11 万元、533.32 万元和 441.40 万元，占公司利润总额的比
例分别为 4.84%、7.91%、5.11%和 7.79%。政府补助具有较大的不确定性，政府
补助的波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（五）技术风险
公司作为一家致力于为客户提供专业的信息技术外包服务的提供商，所处行
业属于知识密集型行业，相关的新技术、新应用的更新日益加快，企业必须紧跟
行业新技术的发展步伐，不断进行知识的储备与更新，及时将先进的技术应用于
自身的服务，并对服务进行持续的改进与创新，才能够满足不断变化的竞争环境
和市场需求。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的
决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于服务的开发和升级，或在服务的开
发和升级过程中产生质量问题，将对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
2
免交增值税对应的附加税金额=本期免增值税收入*增值税税率*附加税税率=本期免增值税收入
*6%*12%，报告期内，免交增值税金额影响发行人附加税金额为 103.56 万元、129.74 万元、172.69 万元和
31.06 万元，免征增值税对应的附加税金额系测算的附加税金额，未实际发生入账。
3-1-2-17
（六）创新风险
随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在
应用性能管理行业中的应用也层出不穷，加之云计算、微服务、容器化等技术全
面介入企业的运营管理，应用性能管理行业不断面临着技术挑战。公司所处的软
件和信息技术服务业正处于快速发展阶段，客户所需服务更新换代速度加快。公
司服务需要在持续紧跟领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进
行技术开发和产品创新。公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变
革，并依托高素质的研发团队，积极将本行业基础技术研究成果同产品需求相结
合，实现产品的技术更新。
如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速
度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响
公司的持续发展。
（七）法律风险
1、知识产权侵权风险
发行人所处的软件和信息技术服务业属于知识密集型企业。2020 年 9 月 17
日，发行人共拥有计算机软件著作权 178 项，已形成了自主知识产权的核心技术
群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除发行人知识产权被侵
害以及潜在知识产权诉讼风险。
公司将进一步完善相应的知识产权管理体系，制定相关的制度和文件，加强
自身对员工的管理，特别是对研发与技术实施开发人员的管理。除现有的技术保
护措施外，公司将加大核心技术专利、软件著作权的申请，进一步保护公司的相
关技术成果。
2、劳动仲裁的风险
公司所从事的软件技术外包服务行业属于人才密集型行业。随着公司规模的
扩大，员工人数也不断增加，公司与员工之间发生劳动仲裁的可能性也随之增加。
截至 2020 年 9 月 17 日，公司与离职员工的劳动人事争议仲裁或诉讼涉案金额合
计为 20.26 万元，金额较小，占 2019 年度净利润的比例为 0.21%，对发行人的财
务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。但受市场变动、业务经营及
其他因素影响，公司无法保证未来不会出现重大劳动仲裁事项。如未来出现相关
3-1-2-18
重大劳动仲裁，将可能对公司经营带来不利影响。
3、经营活动相关的诉讼风险
截至 2020 年 9 月 17 日，公司作为原告/申请人，诉讼、仲裁涉案金额合计
1,402.36 万元，扣除已执行的 80.00 万元，未完结的诉讼、仲裁涉及应收账款金
额为 1,322.36 万元，公司已于 2020 年 6 月 30 日计提了 1,120.53 万元坏账准备。
即使上述应收账款全部无法收回，影响公司损益的金额为 201.83 万元，占 2019
年度净利润的比例为 2.10%，占比较低。发行人与客户产生诉讼、仲裁纠纷的主
要原因系由于客户未能及时按照合同约定付款，并非由于发行人服务质量问题引
发纠纷。若在后续经营中，发行人不能妥善处理与客户之间的业务合作关系，产
生其他法律纠纷，也可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
（八）监管审核及发行失败风险
公司本次拟首次公开发行股票并在创业板上市，尚需满足多项条件方可实
施，包括深圳证券交易所的审核程序以及中国证监会的最终注册程序等。本次发
行能否通过上述审核并实施注册存在不确定性。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认
购不足而发行失败的风险。
（九）募投项目风险
1、募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金将用于软件开发交付中心扩建项目、软件研发资源
数字化管理平台项目、产品技术研发中心建设项目和补充营运资金等。虽然发行
人对本次募集资金投资项目在市场容量、人才队伍、技术储备等方面进行了慎重
的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理能力提出了较高
的要求，发行人的业务规模将进一步扩大，开发、运营和管理团队将相应增加，
发行人在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出
现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影
响。
3-1-2-19
2、募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目拟投入 45,763.78 万元分别用于软件开发交付中心扩
建项目、软件研发资源数字化管理平台项目、产品技术研发中心建设项目和补充
营运资金。前述项目均属于公司主营业务范畴，是公司业务未来发展方向，符合
公司发展战略。虽然公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，但由于
该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不到位、项目
无法按计划推进、市场环境发生重大不利变化及市场拓展不及预期等情况，募集
资金投资项目可能无法达到预期的效益。
3、股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集
资金投资项目需要一定时间的投入和市场培育，难以在短时间内取得效益，募集
资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅
度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
（十）其他风险
1、特殊约定条款履行的风险
公司实际控制人严华在 A 轮、B 轮、C 轮融资及 2018 年 7 月的两次股权转
让过程中与投资方签署的协议、备忘录中涉及相关特殊约定条款，就投资方对发
行人进行投资后的权利保障事宜进行了约定。
根据 2019 年 9 月 A 轮融资投资方与严华签订的《补充协议》以及 B 轮融资、
C 轮融资和 2018 年 7 月的两次股权转让过程中投资方与严华签署的协议、备忘
录中涉及一些特殊约定条款，特殊约定条款自发行人向中国证监会申报 IPO 文件
时已经处于自动中止或自动失效阶段，并于发行人通过深圳证券交易所审核并取
得中国证监会同意注册/审核通过或在深圳证券交易所发行上市后自动终止，仅
有在发行人 IPO 申请被撤回、失效、否决时恢复。
上述特殊约定条款仅限于股东之间，公司股东之间的特殊约定条款均是各方
真实、准确的意思表示，虽公司不是特殊约定条款的当事方，但是如果发行人事
后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则公司实际控制人
3-1-2-20
严华的回购义务将触发，存在现有股东持股比例发生变化的风险。
2、主要经营场所为租赁的风险
公司的业务主要是基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为
客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。根据公司提供
服务的特点，技术实施开发人员通常前往客户指定地点进行相应的技术实施，同
大多软件技术服务外包行业公司相同，公司为轻资产运营，报告期内公司的经营
场所主要是通过租赁方式取得的通用性办公楼宇，部分承租的房产系工业用途。
目前，发行人租赁的场所主要位于深圳、北京、上海、广州、杭州、南京等区域，
上述区域的办公楼租赁市场供给充分、价格市场化。报告期内，公司与租赁的办
公场所租赁关系均较为稳定，截至本发行保荐书签署日，公司未发生过因租赁房
产而对公司经营造成不利影响的情形，但公司未来仍存在租赁的经营场所因到期
或整改无法继续租赁或者租金大幅度上涨，从而对公司的日常经营造成不利影响
的风险。
3、新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响
2020 年初以来，我国发生新型冠状病毒（COVID-19）肺炎重大传染性疫情，
为应对该重大疫情，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、
相关人员隔离、延长春节假期、推迟复工日期、减少公众聚集活动等举措。
受疫情影响，公司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，第一季度业绩
较上年同期相比有所下降。但随着国内疫情情况逐步得到控制，公司在严格落实
各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求的同时，积极复工复产，整体经营
情况趋于正常，预计疫情对全年业绩的影响相对较小。
但是，由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或
加剧，不排除相关部门采取新一轮限产措施，导致公司下游客户订单萎缩、IT
建设需求延后等影响，可能会对公司的经营业绩造成不利的影响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，企业未
来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若发展
战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。发行人目前处于业
务的快速发展期，经营性支出和资本性支出需求较大，通过多种方式筹措资金的
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需求较为迫切，若本次发行上市成功，可以为发行人筹集项目建设资金，提升公
司软件技术外包交付能力和研发能力以及公司在软件技术外包服务领域的市场
地位，保障软件开发人才的供给，增强公司整体的创新能力，进而提高公司的市
场竞争力。
七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》履行备案程序进行的核查
经核查，发行人 8 名非自然人股东分别为投控东海一期、木加林、嘉嘉通、
耕读邦、汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初、海通创新。
木加林、嘉嘉通、耕读邦、海通创新不属于应按照相关法律法规予以备案的
私募基金，无需按照相关规定办理备案、登记手续。
投控东海一期、汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，办理了备案登记手续并取得《私募
投资基金备案证明》，投控东海一期、汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初的私
募投资基金管理人也已取得《私募投资基金管理人登记证明》。
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》要求的核查事项
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执
行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了核查。
经核查，浙商证券作为法本信息首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方
的行为。
在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券担任保荐机构，聘请北京市君泽君
律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机
构、验资机构、验资复核机构。因募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人
聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的
3-1-2-22
咨询服务机构；因发行人境外公司和实际控制人原控制的境外公司的核查需要，
发行人聘请了香港地区陈林梁余律师行、德意志联邦共和国众达律师事务所担任
境外法律顾问。此外，发行人在股份制改造过程中聘请了北京国友大正资产评估
有限公司（原名：北京大正海地人资产评估有限公司）担任资产评估机构。
经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（以下无正文）
3-1-2-23
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签署页）
项目协办人（签名）：
沈 琳
保荐代表人（签名）：
孙小丽 汪建华
保荐业务部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总裁（签名）：
王青山
法定代表人/董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-24
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：孙小丽、汪建华
授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，
具体负责深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人（签名）：
孙小丽 汪建华
法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-25
