浙商证券股份有限公司
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
作为深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“法本信息”、“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简
称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）指定孙小丽、汪建华两位保
荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相
同含义。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程
序：
1、投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银
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行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿
全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银
行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内
核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律
法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履
行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以
下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主
要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对
投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
（二）本保荐机构的立项审核过程
2018 年 12 月 6 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查
的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质
量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项
委员在经过充分讨论后进行表决，同意立项。2018 年 12 月 13 日，经浙商证券
分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成
保荐代表人：孙小丽、汪建华
项目协办人：沈琳
其他项目组成员：王永恒、谢腾耀、范焱、毛潇颖、李龙
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2、进场工作时间
项目组自 2018 年 12 月起即陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目
执行过程。2019 年 12 月上旬，项目申请文件上报中国证监会。
2019 年 12 月中下旬，项目组开始着手 2019 年报补充工作，并于 2020 年 1
月至 2020 年 5 月上旬进行了补充尽职调查工作和反馈意见回复、申请文件更新
工作。
2020 年 5 月下旬至 2020 年 6 月上旬，项目组进场进行了申请文件更新工作。
2020 年 6 月下旬至 8 月中旬，项目组进场进行了审核中心意见落实函的答
复和申报文件的更新工作。
2020 年 8 月下旬至 9 月中旬，项目组进场进行了问询问题清单的答复、上
市委审议意见落实函的答复和申报文件的更新工作。
2020 年 10 月中旬，项目组进行了发行注册环节反馈意见落实函的答复和申
报文件的更新工作。
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《保荐管
理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指
引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面
尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞
争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内
部控制、财务与会计、募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、
公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下：
（1）发行人基本情况
①改制与设立情况
项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的发起人协议、发行人设立时
公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的《企业法人营业执照》、发
行人工商登记资料以及历次股东（大）会决议、历次验资报告等，核查发行人由
有限公司整体变更为股份有限公司时的主体资格。
项目组通过查阅发行人设立方案、营业执照、业务流程图、《审计报告》等
资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资
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产及业务体系的变化情况。
②历史沿革情况
项目组通过调取发行人的工商登记档案、历年财务报告、历次变更的营业执
照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿
革。
③发起人的出资情况
项目组调取了发行人的工商登记档案、《公司章程》、发起人的营业执照、
身份证明等资料，查阅了发行人的《验资报告》、《审计报告》及财产权证等资
料，核查发起人的直接持股和间接持股情况，以及股东之间的关联关系，从而确
认股东出资的真实性。
④重大股权变动情况
项目组通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东（大）会、董事会会议
资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、《公司章程》等资
料，核查了发行人重大股权变动情况。
项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的居
民身份证或营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。
⑤员工情况
项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证，抽查了
员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公场所，取得了地方劳动和社会保
障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度。
⑥独立情况
项目组实地考察了发行人的办公场所；访谈了发行人的控股股东、董事、监
事、高级管理人员及发行人主要部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行
人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理
人员任命文件及薪酬领取凭证、营业执照、银行开户证明、员工工资发放和社保
缴纳等证明；查阅了历次股东（大）会、董事会的会议情况、内部管理制度及执
行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人商标、著作权等资产权属证明文
件；访谈了发行人的高级管理人员、财务管理中心等关键岗位人员；取得实际控
制人出具的相关承诺函。
⑦商业信用情况
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项目组取得了市场监督管理局、税务、人力资源与社会保障、环保等政府部
门的证明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；
查阅了发行人完税凭证等。
（2）业务与技术情况
①行业情况及竞争状况
项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展
规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；
访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人业务特点、技术水平、
发展战略等。
②采购情况
项目组取得发行人的采购管理制度，报告期内主要采购合同、前五名供应商
及采购金额等资料；通过实地走访的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送
了询证函；访谈采购人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系
情况，采购模式等。
③交付与管理情况
项目组取得发行人的业务流程图及说明；现场考察了发行人业务开展情况；
取得了发行人办公场所的租赁合同、软件著作权等；取得发行人报告期内成本构
成明细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人
的质量管理制度文件等。
④销售情况
项目组访谈了公司的销售负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售额、
比例等统计数据，以及报告期销售价格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，
通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查
主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行
人注册商标证明文件、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销售
发票、确认单据、银行进账单等资料。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
项目组取得了发行人研发制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成
果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、保密协议、
核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣誉证书；收集行
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业技术水平资料，访谈核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。
（3）同业竞争与关联交易
①同业竞争情况
项目组查阅了发行人的设立方案；通过访谈、调取工商资料了解实际控制人
控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制人出具
的关于避免同业竞争的承诺等。
②关联方与关联交易情况
项目组查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》（以下简称“三会”议事规则）、《关联交易管理
制度》，实际控制人控制的其他公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东
的基本情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联
自然人，及其控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报
告及财务报表资料，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关
联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；咨询和访谈了发行人
律师及审计机构；取得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的
说明。
（4）董事、监事、高级管理人员
项目组查阅了发行人《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事制度》、
《总经理工作细则》；取得董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员名单、
简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文
件；查阅董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员领取薪酬的记录；取得
了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出的说明、声明和承诺；访
谈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了解其胜任能力和勤勉尽责情况；
核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、监
事、高级管理人员进行辅导培训。
（5）组织结构与内部控制
项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东（大）
会、董事会、监事会会议决议和记录、《公司章程》、“三会”议事规则及其他
内部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发
表的意见，发行人报告期内《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》等；了解了
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发行人组织结构及部门职能，访谈了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，
了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的声
明；咨询和访谈了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是有效的一致
认识。
（6）财务与会计
项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与《审计报告》；与发行
人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务管理中心；审慎核查了发行人历次
验资报告；与发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、
合同等；对往来款进行了函证；核查纳税申报情况。
（7）业务发展目标
项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战
略；走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，
与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目
可行性研究报告等。
（8）募集资金运用
项目组查阅了相关股东大会资料、董事会会议资料、募集资金投资项目可行
性研究报告等相关文件；查阅了项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员
等了解募集资金投资项目的建设准备情况；收集整理主要竞争对手信息；收集整
理项目发展前景资料并分析公司投资项目的可行性和必要性。
（9）风险因素和其他事项
①风险因素
项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走
访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、销售等部门；咨询发行人律师和审
计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。
②重大合同
项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当
事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同
的实际签署及执行情况。
③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况
项目组查阅了发行人《企业信用报告》；查阅了借款合同；访谈了公司高级
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管理人员、财务管理中心相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管
理人员、核心技术人员等出具的声明；对市场监督管理、税务等部门进行了走访
并取得相关部门的证明。
④信息披露制度的建设和执行情况
项目组对实际控制人、主要股东、发行人、董事、监事、高级管理人员进行
了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了信息披露管理制度；走访了信息披露负
责人。
⑤中介机构执业情况
项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资
格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。
⑥发行人股利分配情况
项目组查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定，查
阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东（大）会决议、相关期间的财务报
告和《审计报告》，对董事会成员进行了访谈。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本保荐机构指定孙小丽、汪建华担任法本信息首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2018 年 12 月开始相继进场工作，全
程参与了本项目辅导和尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础
上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于
尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整
改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅
导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的
重要事项载入保荐工作日志。项目申请文件于 2019 年 12 月上旬上报中国证监会
后，两位保荐代表人持续跟踪发行人情况，于 2019 年 12 月中下旬开始着手 2019
年报补充工作，2020 年 2 月至 2020 年 5 月上旬牵头组织了反馈意见回复及其他
申请文件更新工作，2020 年 5 月下旬至 6 月上旬牵头组织了申请文件更新工作，
2020 年 6 月下旬至 8 月中旬牵头组织了审核中心意见落实函的答复和申报文件
的更新工作，2020 年 8 月下旬至 9 月中旬牵头组织了问询问题清单的答复、上
市委审议意见落实函的答复和申报文件的更新工作，2020 年 10 月中旬牵头组织
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了发行注册环节反馈意见落实函的答复和申报文件的更新工作。在此期间，两位
保荐代表人持续组织和参与了相关尽职调查工作。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
项目组
姓名 具体工作
成员
统筹安排并参与项目的全程尽职调查工作，组织中介协调会议、主要问题讨论
会议，通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、访谈等方式调查发行
人的历史沿革情况、行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、
业务发展目标、募集资金运用及公司发展所面临的风险，并对全部申报材料进
孙小丽
行全面复核，并负责发行保荐书、发行保荐工作报告等文件的起草工作，以及
反馈意见、审核中心意见落实函、问询问题清单、上市委审议意见落实函、发
行注册环节反馈意见落实函的核查、回复和相关申请文件的修改及补充，对项
保荐代
目的总体质量把关。
表人
统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，
通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的
相关资料等方式，全面的了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易
汪建华 情况、财务状况、募集资金运用及公司发展所面临的风险，并对全部申报材料
进行全面复核，以及反馈意见、审核中心意见落实函、问询问题清单、上市委
审议意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函的核查、回复和相关申请文件
的修改及补充，对项目的总体质量把关。
协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的尽职调查、申报材料
的写作、材料修订、内核全过程，主要负责招股书风险因素、发行人基本情况、
项目协 业务与技术、公司治理与独立性、募集资金运用及未来发展规划、投资者保护
沈琳
办人 等核查、整理及起草工作，参与财务核查和客户供应商走访。反馈意见、审核
中心意见落实函、问询问题清单、上市委审议意见落实函、发行注册环节反馈
意见落实函的核查、回复和相关申请文件的修改及补充。
全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责
招股书业务与技术、同业竞争与关联交易、其他重要事项等核查、整理及起草
王永恒 工作，参与财务核查和客户供应商走访。反馈意见、审核中心意见落实函、问
询问题清单、上市委审议意见落实函的核查、回复和相关申请文件的修改及补
充。
全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责
招股书财务会计信息与管理层分析等核查、整理及起草工作，负责财务核查与
谢腾耀 客户供应商走访。反馈意见、审核中心意见落实函、问询问题清单、上市委审
项目组 议意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函的核查、回复和相关申请文件的
其他成 修改及补充。
员 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责
招股书发行人基本情况、历史沿革、董监高及核心技术人员、公司治理等核查、
范焱 整理及起草工作，参与财务核查和客户供应商走访。反馈意见、审核中心意见
落实函、问询问题清单、上市委审议意见落实函的核查、回复和相关申请文件
的修改及补充。
全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责
招股书发行人基本情况、历史沿革、董监高及核心技术人员、公司治理、财务
毛潇颖
会计信息与管理层分析、其他重要事项等核查、整理及起草工作，参与财务核
查和客户供应商走访。反馈意见、审核中心意见落实函、问询问题清单、上市
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项目组
姓名 具体工作
成员
委审议意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函的核查、回复和相关申请文
件的修改及补充。
李龙 主要参与历史沿革、董监高及核心技术人员与公司治理等核查相关工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、内部核查部门的构成
本保荐机构设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等
方面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。
2、现场核查的工作时间及审核流程
投资银行质量控制部於蒙、蒋根宏于 2019 年 8 月 26 日至 9 月 6 日，徐艳于
2019 年 9 月 2 日至 9 月 5 日，投资银行内核办公室张丽英于 2019 年 9 月 2 日至
9 月 5 日，杨亦东于 2019 年 9 月 2 日至 9 月 6 日赴发行人现场，了解项目的工
作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并
与项目组、发行人管理层进行了沟通。
2019 年 8 月 26 日至 9 月 6 日，投资银行质量控制部完成了本项目的现场核
查、工作底稿验收、问核等初审工作。2019 年 9 月 27 日，项目组向投资银行质
量控制部提出内核申请，经投资银行质量控制部初审后向内核委员会提交包括内
核申请书、承诺书、根据证监会相关要求制作的申报材料等内核材料。经投资银
行质量控制部同意，项目组于 2019 年 10 月 9 日向投资银行内核办公室提出内核
申请。投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意
后，发出召开内核会议的通知。
3、非现场审核过程
投资银行质量控制部及投资银行内核办公室于 2020 年 4 月对证券发行申请
文件 2019 年度更新文件及反馈意见回复进行了审核，于 2020 年 6 月对证券发行
申请文件进行了审核，于 2020 年 7 月和 8 月中旬对审核中心意见落实函的答复
和申报文件的更新工作进行了审核，于 2020 年 9 月对问询问题清单的答复、上
市委审议意见落实函的答复和申报文件的更新工作进行了审核，于 2020 年 10
月对发行注册环节反馈意见落实函的答复和申报文件的更新工作进行了审核。
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（五）内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
1、内核委员会工作流程
本保荐机构内核委员会成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领
域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；
具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。
对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会
议由 9 名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员
会成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明
资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。
对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提
出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。投资银行内核办公室对
此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核
会议的每一名内核委员。
2、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
2019 年 10 月 14 日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会
议，审议深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目。参加本次会议的内核委员为高玮、盛建龙、张丽英、严峰、徐艳、邱星敏、
苗本增、吕崇华、王其超共 9 人，符合本保荐机构内核委员会工作规则的要求。
内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项
目进行了充分的讨论。
3、内核会议意见和表决结果
深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本
次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行
股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市。
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二、项目存在问题及解决情况
（一）立项评估决策机构审议情况
2018 年 12 月 6 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查
的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质
量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项
委员在经过充分讨论后进行表决，同意立项。2018 年 12 月 13 日，经浙商证券
分管投资银行业务的领导复审后，批准本保荐承销项目立项。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题
问题 1、核查报告期内董事和高级管理人员的变动情况，并判断申报前两年
内发行人董事和高级管理人员是否发生重大变化。
【回复】：
1、报告期内，公司董事和高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者
公司为完善治理结构或者根据业务发展需要相应选聘。
公司董事和高级管理人员变动的具体情况如下：
①董事变动情况
时间 履行的程序 董事会成员 变动原因
创立大会暨第一次
董事长：严华
股东大会选举产生
2015/3/27 非独立董事：陈文慧、李 -
的第一届董事会
冬祥、钟晓玲、黄照程
成员
董事长：严华 为完善公司治理结构，公司董事
非独立董事：陈文慧、李 会提前换届选举，2017 年 12 月
2017 年第五次临时
2017/12/21 冬祥、黄照程； 21 日，公司召开 2017 年第五次
股东大会
独立董事：曾小明、张国 临时股东大会，对董事会席位进
平、廖杰 行调整，新增 3 名独立董事。
2018 年 6 月，独立董事张国平
董事长：严华
因个人原因辞去独立董事职务。
非独立董事：陈文慧、李
2017 年度股东 2018 年 7 月 20 日，公司召开
2018/7/20 冬祥、黄照程；
大会 2017 年年度股东大会，选举汤
独立董事：曾小明、廖杰、
彩霞为发行人第二届董事会独
汤彩霞
立董事。
董事长：严华 为完善公司治理结构，2019 年 2
非独立董事：李冬祥、黄 月实际控制人配偶陈文慧辞去
2019 年第一次临时
2019/3/10 照程、唐凯； 公司董事职务。
股东大会
独立董事：曾小明、廖杰、 2019 年 3 月 10 日，公司召开
汤彩霞 2019 年第一次临时股东大会，
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选举唐凯为董事。
2019 年 6 月，独立董事廖杰因
董事长：严华
个人原因辞去公司独立董事职
非独立董事：李冬祥、黄
2018 年年度股东 务。
2019/6/20 照程、唐凯；
大会 2019 年 6 月 20 日，公司召开
独立董事：曾小明、汤彩
2018 年年度股东大会，选举李
霞、李宇
宇为独立董事。
②高级管理人员变动情况
时间 董事会审议情况 高级管理人员 变动原因
总经理：严华；
第一届董事会第
2017/4/27 副总经理：明钢生、宋燕、郑呈； -
二十一次会议
财务总监兼董事会秘书：黄照程
发行人召开第二 总经理：严华；
董事会换届聘任，高
2018/1/1 届董事会第一次 副总经理：明钢生、宋燕、郑呈；
级管理人员无变动。
会议聘任 财务总监兼董事会秘书：黄照程
2、保荐机构核查
经核查，本保荐机构认为，发行人最近两年董事、高级管理人员主要变化人
员来源于外部独立董事或发行人为完善治理结构以及业务发展需要而内部培养
产生的人员。严华、李东祥、黄照程、宋燕、郑呈等作为公司董事或高级管理人
员中的核心成员最近两年均保持稳定。
综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
问题 2、2010 年 11 月第一次股权转让及 2011 年 6 月第二次股权转让相关的
对价支付情况。
【回复】：
1、基本情况描述
保荐机构在尽职调查过程中，关注到发行人在有限公司阶段，2010 年 11 月
第一次股权转让及 2011 年 6 月第二次股权转让的时点并未实际支付对价，2017
年 10 月，当事人对双方的债权债务关系进行清理，并进行了支付，具体情况如
下：
（1）2010 年 11 月 18 日，深圳巴门尼德作出股东会决议，同意股东严华和
宋燕分别将其所持有公司 30%和 10%的出资额以注册资本的价格转让给夏海燕，
其他股东放弃优先受让权。同日，严华、宋燕与夏海燕签署了《股权转让协议书》。
2010 年 11 月 18 日 ， 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 股 份 有 限 公 司 出 具 了 编 号 为
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“JZ20101118027”的《股权转让见证书》。
股权转让时点，夏海燕没有向严华、宋燕进行实际支付。其中宋燕应收取的
股权转让款由严华代其向夏海燕收取，用以抵消严华对其的借款债权。严华与夏
海燕之间的债权债务则于 2017 年 10 月进行了清理并支付。
（2）2011 年 6 月，考虑到自 2010 年股权转让后严华个人投入的资本和精
力不断增加，夏海燕的个人投入和价值贡献未达到预期，故严华、夏海燕双方协
商一致，将夏海燕的股权比例调整为 15%，夏海燕将其持有的 25%的股权以总
价 2.5 元的价格返还给严华。
2011 年 6 月 26 日，法本有限作出股东会决议，夏海燕将其持有的 25%的出
资额转让给严华。2011 年 6 月 27 日，夏海燕与严华签署了《股权转让协议书》。
同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20110627075”的《股
权转让见证书》。本次股权转让总价 2.5 元为协议名义作价，金额较小，受让方
严华并未进行具体支付。
（3）2017 年以来，公司在筹划首次公开发行股票并在创业板上市事宜过程
中，为了理清原股东之间的债权债务关系，严华、夏海燕于 2017 年 10 月就夏海
燕未向严华支付对应的股权转让价款事宜进行磋商。考虑到 2017 年公司发展较
快，财务指标良好，上市预期明确，且自夏海燕受让股权以来，也未向严华支付
过任何股权转让资金占用费或利息，故严华、夏海燕协商一致同意，由夏海燕按
照 2010 年 11 月受让股权时公司最近一月末（2010 年 10 月末）的公司净资产价
值向严华结清尚未支付的股权转让价款。
2017 年 10 月 16 日，夏海燕向严华支付了 61.99 万元，对双方之间的股权转
让价款进行了结清。
2、三方当事人对 2010 年 11 月和 2011 年 6 月股权转让事宜相关的价款支付
情况的确认
严华、宋燕及夏海燕三人对前述事宜的确认情况如下：
（1）宋燕确认：2010 年 11 月股权转让时，其将股权转让给夏海燕的行为
系其真实意思表示，不存在委托或接受他人委托的情形；严华代其向夏海燕收取
其所应获得的全部股权转让价款，用以抵消严华对其的借款债权。自其退出公司
后，其与严华、夏海燕之间就公司的股权事宜不存在任何尚未了结的欠款，也不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
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（2）夏海燕确认：考虑到自 2010 年 11 月股权转让后严华个人投入的资本
和精力不断增加，及自身投入和价值贡献未达到预期。故 2011 年 6 月股权转让
时，严华无需就受让的 25%股权支付对应的股权转让价款。且自 2017 年其向严
华支付完毕 15%的股权转让价款后，其已向严华履行完毕所有的股权转让价款支
付义务，其与严华、宋燕之间就公司的股权事宜不存在任何尚未了结的借款，也
不存在任何纠纷或潜在纠纷，其真实、合法、有效的持有 2011 年 6 月股权转让
后公司 15%的股权。
（3）严华确认：2010 年 11 月股权转让时，其将股权转让给夏海燕系其真
实意思表示，不存在委托或接受他人委托的情形；自 2010 年 11 月股权转让完成
后，其对宋燕的借款债权偿还完毕，宋燕应当获得的对价均由夏海燕向其支付，
2010 年 11 月股权转让当时，夏海燕并未向其支付其获得 40%的公司股权支付对
应的股权转让价款。
2011 年 6 月，考虑其与夏海燕对公司的投入贡献，严华无需就其受让的夏
海燕 25%的股权支付对应的股权转让价款。与此同时，夏海燕将 25%的股权返
还给其后，夏海燕则无需再按照其 2010 年 11 月股权转让时受让的 40%的股权支
付对应的价款，仅需就其持有的差额部分的 15%的股权支付相应的股权转让价
款。自 2017 年 10 月夏海燕向其支付完毕 15%的股权对价后，夏海燕对其所负有
的股权转让价款的支付义务全部履行完毕。其真实、合法、有效的持有 2011 年
6 月股权转让后公司 85%的股权。
此外，三方当事人对 2010 年 11 月和 2011 年 6 月股权转让事宜相关的价款
支付情况共同确认：股权转让交易的行为，均为其各自真实意思表示，且转受让
各方就股权转让交易不存在任何尚未结清的款项。
3、项目组的核查
项目组取得前述股权转让的相关协议、见证书、资金流水记录及相应的工商
资料，并对当事人进行了现场访谈，取得了当事人出具的确认函。
经核查，项目组认为：
上述股权转让，均为当事人意思的真是表示，严华、夏海燕、宋燕之间股权
权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷。
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问题 3、核查发行人、发行人实际控制人与其他股东间是否存在影响发行人
股权稳定性的协议安排情况，并对该事项进行风险提示。
【回复】：
1、基本情况描述
保荐机构在尽职调查过程中，关注到发行人的实际控制人严华先生以下三次
增资及两次转让股权的过程中涉及的协议或备忘录条款中有对于利润及上市时
间等均有特殊约定，具体情况如下：
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事项 协议中特殊约定/补充约定 中止条款
投控东海一期、汇博红瑞三号、余华均及谢从义（以下简称“甲方”）分别与公司实际控
制人严华（以下简称“乙方”）于 2016 年 12 月签订《双方协议》，该协议涉及特殊约定。
具体如下：
“第一条 业绩补偿
若深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年、2017 年度经具有证券
从业资格的会计师事务所审计的净利润之和低于 5,000 万元人民币，则甲方有权要求乙方对
甲方进行现金补偿。……
（备注：根据 2019 年 11 月投控东海一期、汇博红瑞三号、余华均、谢从义分别与严华签订
《双方协议》中约定“双方一致
A 轮融资：2016 年 12 月， 的《双方协议之补充协议》（以下简称《补充协议》，上述约定不再生效。）
同意，如经公司股东大会通过，
公司向投控东海一期、汇 第二条 估值补偿：
公司决定申报 IPO，则本协议自
博红瑞三号、东祺资本 1、双方同意，公司在上市前引进新投资者的，新投资者的投资价格不得低于本协议甲方本
【注】 公司正式申报 IPO 资料之日起自
、余华均及谢从义共 次的投资价格，向管理层、核心员工（含拟引进的员工）等实施股权激励的除外。
动中止履行。如公司的 IPO 申请
发行 503.7114 万股，募集 2、若公司后续融资或被并购时新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议甲方的投
被中国证监会发行审核委员会否
资金 47,499,985.02 元（以 资价格，则甲方有权要求乙方将其间的差价以现金方式补偿给甲方，使得甲方的投资价格
决或公司主动撤销申请材料，则
下简称“A 轮融资”）。 与新投资者价格一致。……
自动恢复执行本协议，未尽事宜，
（备注：根据 2019 年 11 月投控东海一期、汇博红瑞三号、余华均、谢从义分别与严华签订
经双方协商一致解决。如公司的
[注]：东祺资本已于 2017 的《补充协议》，鉴于发行人于 2017 年 6 月进行权益分配，估值补偿计算公式进行相应调
IPO 申请被中国证监会发行审核
年 9 月转让其所持有的全 整，约定将除权后价格、股数作为对比与计算标准。）
委员会通过并成功在深圳/上海
部股份退出对法本信息 第三条 股权回购
证券交易所上市，本协议自动终
的投资。 当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方回购甲方此次投资行程的部分或全部股权。
止。”
1、经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的 2017 年至 2019 年任意一年税后利润与前
一年度的税后利润相比下滑 30%，税后利润以扣除非经常性损益和少数股东权益归属于母
公司的税后利润为准；
2、公司在 2018 年 12 月 31 日前未能进入全国中小企业股份转让系统创新层，且以做市转
让方式进行交易；或未向中国证券监督管理委员会提交 IPO 申报资料并取得受理通知书。
3、公司在 2021 年 12 月 31 日前未能实现境内深圳/上海证券交易所上市或被并购；
4、乙方对本轮其他投资方股票进行回购；
5、公司、控股股东、实际控制人违法、违规或实质性违反本协议的相关条款，导致公司无
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事项 协议中特殊约定/补充约定 中止条款
法继续经营。”
（备注：根据 2019 年 11 月投控东海一期、汇博红瑞三号、余华均、谢从义分别与严华签订
的《补充协议》，保留了第三条第 1、4、5 款的约定，删除了第 2 款的约定，并将第 3 款
的约定调整为“公司在 2021 年 12 月 31 日前未能实现境内深圳/上海证券交易所上市或被并
购”。
调整后，股权回购条款约定为：
当出现以下情况时，甲方有权要求乙方回购甲方此次投资形成的部分或全部股权：
1、经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的 2017 年至 2019 年任意一年税后利润与前
一年度的税后利润相比下滑 30%，税后利润以扣除非经常性损益和少数股东权益归属于母
公司的税后利润为准；
2、公司在 2021 年 12 月 31 日前未能实现境内深圳/上海证券交易所上市或被并购；
3、乙方对本轮其他投资方股票进行回购；
4、公司、公司的控股股东/实际控制人、乙方违法、违规或实质性违反本协议的相关条款，
导致公司无法继续经营。
回购价格按照以下两者孰高确定：（1）投资本金加上投资期间内按照年利率 12%（单利）
计算的利息并扣除甲方已从公司收到的现金分红；（2）回购时甲方所持有股份对应的公司
前一年度经审计净资产的价值……”）
此外，根据 2019 年 11 月投控东海一期、汇博红瑞三号、余华均、谢从义分别与严华签订的
《补充协议》，增加了其他约定条款，约定：除本协议另有约定及/或公司、乙方违反诚实
信用原则外，对于在本协议生效之前乙方违反《双方协议》项下约定的违约行为，甲方同
意不予追究乙方的违约责任。
（1）发行人员工李冬祥、黄照程、胡争怿、宋燕、明钢生、郑呈、徐纯印、王奉君、刘芳、 《备忘录》中约定“双方一致同
B 轮融资：2017 年 7 月，
李伊健、唐凯及孙也牧（以下简称“甲方”）分别与公司实际控制人严华（以下简称“乙 意，如经公司股东大会通过，公
发行人向包括严华在内
方”）于 2017 年 7 月签订《备忘录》，该备忘录涉及特殊约定。 司决定申报境内上市，则本备忘
的 15 名自然人共发行
具体如下： 录自公司正式申报境内上市资料
1,232 万股股票，募集资
“第一条 股份回购：当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方以现金方式回购甲方此次 之日起自动中止履行。如公司的
金 4,102.56 万元（以下简
投资形成的部分或全部股份。 境内上市申请被中国证监会发行
称“B 轮融资”）
1、公司在 2020 年 12 月 31 日前未能实现境内上市或被并购（以下简称“上市或并购目标”）； 审核委员会否决或公司主动撤销
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事项 协议中特殊约定/补充约定 中止条款
2、公司、控股股东、实际控制人违法、违规或实质性违反本备忘录的相关条款，导致公司 申请材料，则自动恢复执行本备
无法继续经营或已确定无法实现上市或并购目标。” 忘录，恢复执行后本备忘录的效
（2）外部投资者袁金钰、余华均（以下简称“甲方”）与公司实际控制人严华（以下简称 力可溯及至本备忘录中止期间。
“乙方”）于 2017 年 7 月签订《备忘录》，该备忘录涉及特殊约定。具体如下： 未尽事宜，经双方协商一致解决。
“第一条 股份回购：当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方以现金方式回购甲方此次 如公司的境内上市申请被中国证
投资形成的部分或全部股份。 监会发行审核委员会通过并成功
1、公司在 2021 年 12 月 31 日前未能实现境内上市或被并购（以下简称“上市或并购目标”）； 在深圳/上海证券交易所上市，本
2、公司、控股股东、实际控制人违法、违规或实质性违反本备忘录的相关条款，导致公司 备忘录自动终止。”
无法继续经营或已确定无法实现上市或并购目标。”
《股份转让协议书》中约定“乙
方依据本协议所享有的影响公司
股权转让：2018 年 7 月
IPO 的特殊权利，自公司向证监
10 日公司实际控制人严 永诚叁号（以下简称“甲方”）与公司实际控制人严华（以下简称“乙方”）于 2018 年 7
会申报首次公开发行和合格上市
华与永诚叁号签署《股份 月签订《股份转让协议书》，约定：
材料之日起中止，自证监会审核
转让协议书》，约定严华 “第七条 回购权
通过公司的上市申请之日起终
将其持有公司 100.00 万 7.1 若标的公司未能在本协议签订之日起三年内在 A 股首次公开发行股票并上市（IPO），
止。如证监会经审议否决公司的
股股份转让给永诚叁号， 乙方有权要求甲方收购乙方所持有的标的公司的全部股权。”
上市申请，或公司主动撤回上市
转让价格为 5.09 元/股。
申请材料，则乙方依据本协议书
所享有的特殊权利恢复生效。”
股权转让：2018 年 7 月 《股权转让事宜之备忘录》约定
27 日，发行人原股东陈爱 “双方一致同意，如经公司股东
发行人员工唐凯、王奉君、哈思鼎、黄汉湘、蒋兵、李秀敏、卢宏飞、徐纯印（以下简称
素分别与唐凯等 8 名发行 大会通过，公司决定申报境内上
“甲方”）分别与公司实际控制人严华（以下简称“乙方”）于 2018 年 7 月签订了《股权
人员工签署《股份转让协 市，则本备忘录自公司正式申报
转让事宜之备忘录》涉及特殊约定。具体如下：
议书》，约定陈爱素将其 境内上市资料之日起自动中止履
“第一条 股份回购
持有全部法本信息 行。如公司的境内上市申请被中
1、若法本信息未能在本协议签订之日起三年内在 A 股首次公开发行股票并上市（IPO）或
196.80 万股股份分别转 国证监会发行审核委员会否决或
被并购，甲方有权要求乙方收购甲方所持有的标的股份。”
让给公司员工，转让价格 公司主动撤销申请材料，则自动
为 5.09 元/股。 恢复执行本备忘录，恢复执行后
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事项 协议中特殊约定/补充约定 中止条款
本备忘录的效力可溯及本备忘录
中止期间。未尽事宜，经双方协
商一致解决。如公司的境内上市
申请被中国证监会发行审核委员
会通过并成功在深圳/上海证券
交易所上市，本备忘录自动终
止。”
海通旭初及海通创新（以下简称“投资方”）分别与公司实际控制人严华于 2019 年 6 月签
订的《增资协议之备忘录》涉及特殊约定。具体如下：
“一、业绩保障：
1.1 控股股东承诺，公司 2019 年度经审计合并财务报表税后净利润（扣除非经常性损益）
不低于 9,000 万元；…. 《增资协议之备忘录》中约定“本
1.3 若标的公司 2019 年度经审计的合并财务报表税后净利润（扣除非经常性损益）低于 8,100 备忘录所约定之甲方特殊权利自
万元（即 9,000 万元的 90%），则视为未完成经营指标。则公司应以实际完成的经审计的合 公司向中国证监会递交首次公开
并财务报表税后净利润数（扣除非经常性损益）为基础，重新调整公司初始投资估值，并 发行股票并上市的正式申报材料
C 轮融资：发行人向新股
以控股股东现金补偿方式退还投资方相应多付的投资款。现金补偿基于以下估值调整和计 时自动失效，并在首次公开发行
东海通旭初及海通创新
算方式： 申请被撤回、失效、否决时自动
共发行 606.8756 万股股
公司控股股东应向甲方支付的现金补偿= （8,100 万元－2019 年公司经审计的合并财务报表 恢复，自中国证监会审核通过公
票，募集资金 8,000.00 万
的实际税后净利润）/8,100 万元]* 甲方的投资金额 4,000 万元 司首次公开发行股票并上市申请
元（以下简称“C 轮融
1.4 若公司 2019 年度经审计的合并财务报表税后净利润低于 9,000 万元的一半（即 4,500 万 之日起自动终止。当投资方在本
资”）
元），投资方除了可以选择行使上述要求现金补偿的权利外，还有权选择要求由控股股东 备忘录项下的某项权利因公司的
回购其对公司的投资，回购价格不低于投资方投资本金 4,000 万元外加 10%的单利年资金报 首次公开发行申请被撤回、失效、
酬。 否决而自动恢复时，应该视为该
二、股权回购 等权利自始存在。”
2.1 当出现以下情况之一时，投资方有权要求控股股东回购投资方所持有的全部或部分标的
公司股权：
2.1.1 由于标的公司自身的原因（已向投资方披露的事由除外），致使其在 2020 年 12 月 31
日前未能正式提交上市申报材料或 2021 年 12 月 31 日前未能实现首次公开发行股票并上市，
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事项 协议中特殊约定/补充约定 中止条款
该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面
的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的控股股东存在重大过错、经营失误等
原因造成公司无法上市等；
2.1.2 在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，控股股东或标的公司明示放弃本备忘录项下的
标的公司上市安排（或工作）或投资方可以向标的公司提供充分证据证明标的公司已无法
实现首次公开发行股票并上市；
2.1.3 标的公司业绩出现亏损，或标的公司未能实现本备忘录第 1.1 条所要求实现净利润的
50%（即公司 2019 年度经审计的合并财务报表税后净利润少于 4,500 万）；
2.1.4 控股股东实质性违反《增资协议》及其附件或本备忘录的相关条款，或公司控股股东
涉嫌重大违法或犯罪，或公司实施财务造假（包括但不限于公司出现投资方不知情的成本
与费用核算失真，包括但不限于体外循环等模式/控股股东及其关联方与目标公司之间通过
账内和账外关联交易输送利益/员工的社保缴纳和工资费用不符合上市标准等情形），或公
司擅自对外借款，或控股股东出现重大个人诚信问题损害公司利益（包括但不限于公司出
现投资方不知情的大额账外现金销售收入/控股股东或其他股东挪用公司资金等情形），且
在投资方规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；
2.1.5 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且未得到投资方的同意；
2.1.6 对标的公司持续经营发挥重大作用的有效资产（包括土地、房产或设备等）因第三方
行使抵押权被拍卖等原因导致该等资产的所有权不再属于标的公司或者存在此种潜在风
险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
2.1.7 控股股东所持有的标的公司之股权因第三方行使质押权等原因，所有权发生实质性转
移或者存在此种潜在风险，导致公司控制权发生变更或致使 IPO 构成重大不利影响；
2.1.8 标的公司及其子公司不能按照《增资协议》第 5.5 条的约定及时提供资料和信息，经
投资方催告后仍不改正的；
2.1.9 控股股东已经连续 1 个月无法正常参与公司的经营管理；
在发生第 2.1.4 至第 2.1.9 条的情形下，投资方在行使回购权之前，应要求公司及控股股东
在指定期限内予以改正或采取有效措施消除不利影响。控股股东或公司在规定期限内拒不
改正或拒不采取有效措施，或者多次发生前述情形的，投资方有权继续行使回购权。……
四、新投资者进入的限制
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事项 协议中特殊约定/补充约定 中止条款
4.1 双方同意，本备忘录签署后，标的公司以任何方式引进新投资者（员工股权激励除外），
应确保新投资者的投资价格不得低于投资方的本次投资价格。……
4.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于投资方的本次投资
价格或者成本，则投资方享有如下选择权：
（1）要求控股股东无偿转让部分股权给投资方，直至投资方的投资价格与新投资者的投资
价格（实际最终获得股份的每股价格）相同；
（2）要求控股股东退还相应投资款，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相
同。……”
3-1-4-22
（1）项目组核查了历次增资及股权转让过程中所涉及到的协议及备忘文件
并对相关股东进行了访谈确认，认为相关方所签订的协议及备忘文件是各方真
实意思的表述。
（2）对照《首发业务若干问题解答（一）》问题五的相关规定进行核查
项目组认为：
①对赌协议当事人为实际控制人严华，不是发行人，符合《首发业务若干问
题解答（一）》问题五的“发行人不作为对赌协议当事人”规定；
②根据协议中的约定，涉及的相关对赌条款在发行人正常申请 IPO 过程中将
中止，在中国证监会审核通过并上市后自动终止，仅有在发行人 IPO 申请被撤回、
失效、否决时恢复。在 IPO 审核期间不存在可能导致公司控制权变化的约定，符
合《守法业务若干问题解答（一）》问题五的“对赌协议不存在可能导致公司控
制权变化的约定”规定；
③对赌协议中与市值挂钩的相关条款在发行人正常申请 IPO 过程中将中止，
在中国证监会审核通过并上市后自动终止，符合《守法业务若干问题解答（一）》
问题五的“对赌协议不与市值挂钩”规定；
④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
（3）相关风险已在招股说明书中“重大风险提示”做了提示。
综上，项目组认为，增资方及股权受让人与公司实际控制人严华之间存在特
殊约定。根据协议或备忘录中的约定，上述特殊约定在发行人正常申请 IPO 过程
中将中止，在中国证监会审核通过并上市后自动终止，仅有在发行人 IPO 申请被
撤回、失效、否决时恢复。发行人不存在违反《首发业务若干问题解答（一）》
问题五相关规定的情况。协议的相关内容已在招股说明书中进行了披露，并且提
示了相关风险。
问题 4、核查发行人报告期内是否存在占用相关方资金或资金被相关方占用
等情形。
【回复】：
3-1-4-23
1、报告期内，公司与关联方资金拆入拆出情况
（1）报告期内，公司与关联方资金拆入情况
2016 年度，公司与关联方资金拆入情况如下表：
单位：万元
应向关联
归还 期末 日均占用
关联方 期初金额 拆入金额 方支付的
金额 金额 余额
利息
严华 110.00 420.00 530.00 - 84.16 4.21
上海法本电子 180.00 3,105.00 3,285.00 - 169.32 8.47
深圳法本电子 330.00 330.00 - 6.55 0.33
深圳三达德科技有限公司 14.60 2.83 17.43 - 13.81 0.69
深圳市永兴荣科技有限公司 2.90 5.00 7.90 - 6.42 0.32
夏海燕 7.28 7.28 - 4.95 0.25
合计 314.78 3,862.83 4,177.61 - 285.21 14.27
2017 年度，公司与关联方不存在资金拆入情况。
（2）报告期内，公司与关联方资金拆出情况
2016 年度，公司与关联方资金拆出情况如下表：
单位：万元
应向关联
期初 拆出 归还 期末 日均
关联方 方收取的
金额 金额 金额 金额 占用余额
利息
严华 107.18 - 16.34 90.85 95.28 4.77
嘉嘉通 0.02 0.20 0.22 - 0.08 0.00
木加林 - 0.20 0.20 - 0.07 0.00
耕读邦 - 0.15 0.15 - 0.05 0.00
上海法本电子 - 475.00 475.00 - 16.37 0.82
深圳市莱比特电子有限公司 0.0005 - 0.0005 - 0.00 0.00
明钢生 - 2.00 2.00 - 0.43 0.02
郑呈 - 71.38 20.00 51.38 20.82 1.04
合计 107.20 548.93 513.91 142.23 133.10 6.66
2017 年度，公司与关联方资金拆出情况如下表：
3-1-4-24
单位：万元
应向关联
日均
关联方 期初金额 拆出金额 归还金额 期末金额 方收取的
占用余额
利息
严华 90.85 - 90.85 - 90.35 4.52
上海法本电子 - 250.00 250.00 - 30.14 1.51
深圳法本电子 - 200.00 200.00 - 3.29 0.16
郑呈 51.38 - 51.38 - 20.54 1.03
合计 142.23 450.00 592.23 - 144.32 7.22
（3）报告期内资金拆借对业绩的影响
报告期内，发行人资金拆借利率参考 1 年期银行贷款利率 4.35%上浮 15%确
定，即按 5.0025%/年计算确认各年利息。经测算，2016 年，发行人应向关联方
支付利息费用 14.27 万元，应向关联方收取利息费用 6.66 万元，对利润总额的影
响为-7.61 万元；2017 年，应向关联方收取利息费用 7.22 万元，对利润总额的影
响为 7.22 万元。
综上，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借对业绩影响非常小，对公
司正常生产经营和独立运作无实质性影响。
自 2017 年 12 月 31 日起，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占
用等情形。
（4）独立董事发表的意见
发行人全体独立董事对公司三年一期（2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日）的关联交易进行了核查并发表了独立意见，认为：（1）除关联资金往来事
项，发行人报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，交易价格
以市场价和协议价确定，相关关联交易符合公司的实际需求，未损害发行人股东
及债权人的利益；（2）报告期内的 2016 年度和 2017 年度，发行人与关联方资
金往来虽存在不规范之处，但截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的
资金拆借款均已清理完毕，公司与关联方进行资金拆借行为对公司正常生产经营
和独立运作无实质性影响。
2、发行人避免资金被关联方占用的措施
（1）为进一步保证公司资金不被关联方占用，公司制定了《防范控股股东
及关联方占用公司资金管理制度》，明确了防范大股东及关联方资金占用的原则、
3-1-4-25
责任和措施、责任追究与处罚等。
（2）为了避免资金占用，发行人控股股东/实际控制人严华出具了《关于避
免资金占用的承诺函》，承诺：
“1、本人作为发行人的控股股东/实际控制人，声明目前不存在以任何形式
占用或使用公司资金的行为；
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，
不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，侵害上市公司财产权利，不以任何
直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
3、本人及本人控制的其他企业也应遵守上述声明与承诺。
如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、保荐机构的核查
经项目组核查，2016 年和 2017 年，发行人与关联方之间的资金拆入拆出对
业绩影响分别为-7.61 万元和 7.22 万元，对利润总额的影响非常小，对公司正常
生产经营和独立运作无实质性影响。自 2017 年 12 月 31 日起，发行人不存在占
用相关方资金或资金被相关方占用等情形。同时，为进一步保证公司资金不被关
联方占用，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，并由
发行人控股股东/实际控制人严华出具了《关于避免资金占用的承诺函》，就关
于避免控股股东及关联方违规占用公司资金资产事宜作出明确规定并将在未来
切实杜绝关联方通过任何方式违规占用公司资金的情形。
问题 5、发行人应收账款余额较高的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
的问题
【回复】：
1、分析过程
（1）应收账款余额合理性分析
发行人报告期内各期末应收账款情况如下：
2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
应收账款余额（万元） 38,972.66 26,425.85 15,087.06 10,132.61
坏账准备（万元） 2,596.38 1,820.94 1,019.57 673.21
3-1-4-26
2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
应收账款账面价值（万元） 36,376.29 24,604.91 14,067.49 9,459.40
资产总额（万元） 55,303.44 39,775.24 25,574.57 18,472.81
应收账款账面价值/资产总额 65.78% 61.86% 55.01% 51.21%
营业收入（万元） 56,972.70 78,239.11 43,156.64 29,328.32
应收账款账面价值/营业收入 31.92% 31.45% 32.60% 32.25%
应收账款周转率（次/年） 3.48 3.77 3.42 3.52
[注]：2019 年 6 月末应收账款账面价值/营业收入＝应收账款账面价值/（营业收入*2）
报告期内，公司的主营业务及经营模式、销售模式并未发生变化，应收账款
周转率各期水平相当，应收账款账面价值占各期营业收入占比稳定，发行人应收
账款余额较高主要系业务规模的扩张，公司收入的快速增长，应收账款余额也随
之增加。发行人应收账款余额与营业收入匹配，整体合理。
（2）应收账款余额质量分析
①应收账款余额分类情况分析
报告期内，发行人应收账款具体类别构成情况如下：
应收账款账面余额
坏账准备
截至日期 种类 金额 比例 （万元）
（万元） （%）
单项计提坏账准备 1,291.30 3.31 573.01
2019-6-30 按组合计提坏账准备 37,681.36 96.69 2,023.37
合计 38,972.66 100.00 2,596.38
单项金额重大并单项计提
- - -
坏账准备
按信用风险特征组合计提
26,078.40 98.69 1,473.49
2018-12-31 坏账准备
单项金额不重大但单项计
347.45 1.31 347.45
提坏账准备
合计 26,425.85 100.00 1,820.94
单项金额重大并单项计提
- - -
坏账准备
按信用风险特征组合计提
14,950.06 99.09 882.56
2017-12-31 坏账准备
单项金额不重大但单项计
137.00 0.91 137.00
提坏账准备
合计 15,087.06 100.00 1,019.57
3-1-4-27
应收账款账面余额
坏账准备
截至日期 种类 金额 比例 （万元）
（万元） （%）
单项金额重大并单项计提
- - -
坏账准备
按信用风险特征组合计提
10,132.61 100.00 673.21
2016-12-31 坏账准备
单项金额不重大但单项计
- - -
提坏账准备
合计 10,132.61 100.00 673.21
报告期各期末，公司的应收账款按组合计提/按信用风险特征组合计提的账
龄划分情况如下：
应收账款账面余额
坏账准备
截至日期 账龄 金额 比例 （万元）
（万元） （%）
1 年以内 37,392.09 99.23 1,869.60
1 年-2 年 178.31 0.47 44.58
2019-6-30 2 年-3 年 3.54 0.01 1.77
3 年以上 107.41 0.29 107.41
合计 37,681.36 100.00 2,023.37
1 年以内 25,681.23 98.48 1,284.06
1 年-2 年 136.99 0.53 34.25
2018-12-31 2 年-3 年 210.00 0.81 105.00
3 年以上 50.19 0.19 50.19
合计 26,078.40 100.00 1,473.49
1 年以内 14,501.20 97.00 725.06
1 年-2 年 350.57 2.34 87.64
2017-12-31 2 年-3 年 56.86 0.38 28.43
3 年以上 41.43 0.28 41.43
合计 14,950.06 100.00 882.56
1 年以内 9,528.44 94.04 476.42
2016-12-31 1 年-2 年 421.19 4.16 105.30
2 年-3 年 182.98 1.81 91.49
3-1-4-28
应收账款账面余额
坏账准备
截至日期 账龄 金额 比例 （万元）
（万元） （%）
合计 10,132.61 100.00 673.21
从上表看，报告期各期末，应收账款按组合计提/按信用风险特征组合计提
的 1 年内账龄及超 1 年账龄、单项计提的应收账款分布情况如下：
账面余额 坏账准备
截至日期 项目 金额 比例 金额 计提比例
（万元） （%） （万元） （%）
账龄 1 年以内 37,392.09 95.94 1,869.60 5.00
账龄 1 年以上 289.27 0.74 153.77 53.16
2019-6-30
单项计提 1,291.30 3.31 573.01 44.37
合计 38,972.66 100.00 2,596.38 6.66
账龄 1 年以内 25,681.23 97.18 1,284.06 5.00
账龄 1 年以上 397.17 1.50 189.43 47.69
2018-12-31
单项计提 347.45 1.31 347.45 100.00
合计 26,425.85 100.00 1,820.94 6.89
账龄 1 年以内 14,501.20 96.12 725.06 5.00
账龄 1 年以上 448.86 2.98 157.50 35.09
2017-12-31
单项计提 137.00 0.91 137.00 100.00
合计 15,087.06 100.00 1,019.56 6.76
账龄 1 年以内 9,528.44 94.04 476.42 5.00
账龄 1 年以上 604.17 5.96 196.79 32.57
2016-12-31
单项计提
合计 10,132.61 100.00 673.21 6.64
公司的应收账款账龄主要在一年以内，2016 年末、2017 年末、2018 年末和
2019 年 6 月末，一年以内的应收账款占当期应收账款余额的比例分别为 94.04%、
96.12%、97.18%和 95.94%，应收账款结构合理，发生坏账的风险较小。
与可比上市公司相比，公司按组合计提/按信用风险特征组合的坏账准备计
提政策比较情况如下：
3-1-4-29
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
注 1]
中软国际[ - - - -
东软集团 1% 8% 20% 40%-100%
5.00%[
注 2]
博彦科技 25.00% 50.00% 100.00%
润和软件 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
诚迈科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
赛意信息 5.00% 30.00% 50.00% 100.00%
法本信息 5.00% 25.00% 50.00% 100.00%
[注]：以上可比公司除博彦科技、诚迈科技外，数据来源于 2019 年半年报；博彦科技、诚
迈科技因 2019 年半年报未披露按账龄组合的坏账准备计提比例，故数据来源于 2018 年年报。
[注 1]：中软国际未找到明确的坏账准备计提政策，故略。
[注 2]：博彦科技 6 个月以内计提比例为 0.00%，1 年以内计提比例为 5.00%。
公司应收账款对象主要是金融、互联网、软件、通信等大型集团或领先企业，
客户信用良好。由上表可见，公司坏账准备计提准比例与同行业可比上市公司基
本一致，公司的坏账计提政策符合谨慎性原则。
②发行人应收账款管理制度
发行人制度了《应收账款管理制度》、《客户管理制度》对客户管理、客户
授信、合同签订、结算对账、销售发票开具、催款管理、逾期管理、坏账管理方
面进行规范化管理和执行，制度了《应收账款回款管理工作机制及细则》在应收
账款的回款管理工作机制进行细化，对管理组织、管理流程、考核及奖励进行规
范化管理和执行。
截至 2019 年 6 月 30 日，账龄超过 1 年并且超过 50 万的客户情况如下：
账面余额 坏账准备
单位名称 备注
（万元） （万元）
深圳象翌微链软件技术有限公司 358.89 71.78
上海象翌微链结构技术有限公司 295.21 59.04
北京象翌微链计算技术有限公司 243.77 48.75
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 137.00 137.00
深圳平安讯科技术有限公司 136.79 26.08 一年以内 40.59 万元
宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 112.42 112.42
深圳市欧拓电子集团有限公司 54.72 54.72
3-1-4-30
账面余额 坏账准备
单位名称 备注
（万元） （万元）
合计 1,338.80 509.79
期末账龄超过 1 年并且超过 50 万的客户主要是象翌微链集团下属公司，共
计 897.87 万元，发行人于 2016 年 6 月和象翌微链集团建立业务关系，自象翌微
链账款逾期发生后，发行人通过停止进员、撤员、仲裁等措施积极进行风险控制，
2019 年 6 月仲裁已胜诉，发行人目前正在积极催款。
2、保荐机构的核查
项目组核查了发行人报告期内主要客户的销售合同、抽查了发行人应收账款
回款情况，访谈了发行人主要销售客户及销售人员，并将发行人应收账款账余额
占营业收入的比例、应收账款的账龄结构及应收账款坏账准备的计提政策与同行
业上市公司对比，核查了发行人坏账计提情况等。报告期，发行人应收账款余额
较高主要系业务规模的扩张，公司收入快速增长，应收账款余额也随之增加，应
收账款余额与公司现有的经营模式和业务模式匹配，坏账准备计提充分。
（三）投资银行质量控制部门关注问题具体情况的说明
问题 1、净利润和经营性现金流的匹配问题。
【回复】：
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人净利润分别为
1,147.32 万元、3,185.09 万元、6,516.59 万元和 4,387.44 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 204.63 万元、1,270.93 万元、1,276.35 万元和-5,503.70 万元，
差异依次为-942.70 万元、-1,914.16 万元、-5,240.24 万元和-9,891.14 万元。
报告期内发行人经营活动现金流一直低于净利润主要原因是主要系经营性
应收应付项目的净增加，即经营性营运资本净投入增加。随着发行人业务规模的
快速增长，发行人的经营性应收款项和经营性负债也同步增长，但由于公司客户
收款存在一定账期，发行人的经营性负债主要集中在应付职工薪酬和应交税费等
付款周期较短的项目，经营性应收款项增长规模和速度均快于经营性负债，导致
公司持续的营运资本净投入增加所致。
报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额、经营性营运资金净投入如
下：
3-1-4-31
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
净利润 4,387.44 6,516.59 3,185.09 1,147.32
经营活动产生的现金流量净额 -5,503.70 1,276.35 1,270.93 204.62
经营现金净流量与净利润差额 -9,891.14 -5,240.24 -1,914.16 -942.70
经营性营运资金净投入的减少 -11,012.02 -6,444.60 -2,608.76 -2,108.96
其中：经营性应收项目的减少 -13,391.57 -11,757.21 -5,100.11 -3,781.88
经营性应付项目的增加 2,379.55 5,312.61 2,491.35 1,672.92
受收付款周期的影响，发行人经营性营运资金净投入，系因收入增长导致经
营性应收项目的增加，特别是应收账款的增加，报告期内，经营性营运资金净投
入，经营性应收项目的减少、△应收账款/△销售收入、应收账款周转率情况如
下：
单位：万元
单位 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营性营运资金净投入 11,012.02 6,444.60 2,608.76 2,158.96
经营性应收项目的增加 13,391.57 11,757.21 5,100.11 3,781.88
应收账款余额的增加 12,546.81 11,338.79 4,954.45 3,604.00
35,706.29 35,082.47 13,828.32 12,883.90
△应收账款/△销售收入
当期收入的增加
35.14% 32.32% 35.83% 27.97%
应收账款周转率 3.48 3.77 3.42 3.52
[注]：2019 年 1-6 月当期收入的增加=当期收入*2-2018 年度收入。
公司应收账款销售百分比系数稳定，与应收账款周转率相匹配，净利润和经
营活动产生的现金流量净额差异较大的原因系因公司处于成长期间，因收入增长
导致经营性营运资金净投入相应增加。
问题 2、结合报告期内股权变动情况，逐项核查说明是否涉及股份支付，如
涉及，说明股份支付的具体会计处理情况是否符合企业会计准则的规定。
【回复】：
1、结合报告期内公司股权变动情况，对是否涉及股份支付的判断具体情况
如下：
3-1-4-32
序号 时间 事项 是否涉及股份支付
公司第四次增资：公司向投控东海一
期、汇博红瑞三号、东祺资本、余华均、 向外部投资者发行，公允定价，
1 2016 年 12 月
谢从义等 5 名外部投资者以 9.43 元/股 不涉及股份支付
的价格，共发行 503.7114 万股股票。
公司第四次股份转让：东祺资本向陈 外部投资者之间的转让，不涉及
2 2017 年 4 月
爱素协议转让 65.60 万股股票。 股份支付
公司第五次股份转让：东祺资本向严 参照 2017 年 4 月外部投资者之前
3 2017 年 9 月 华协议转让其持有的全部 121.3335 万 的转让价格（东祺资本转让给陈
股股票。 爱素），不涉及股份支付
发行对象为公司员工和外部投资
者，发行价格参考业绩和市场市
公司第五次增资：公司向严华等 15 名 盈率，公司员工和外部投资者价
4 2017 年 7 月 自然人以 3.33 元/股的价格，共发行 格一致，公允定价，不涉及股份
1,232 万股股票。 支付。
注：以 2017 年每股收益 0.38 元/
股，测算市盈率约为 8.76 倍。
公司第六次股份转让：严华将其持有
实际控制人转让外部机构投资
5 2018 年 7 月 的公司 100 万股股票转让给外部投资
者，不涉及股份支付
者永诚叁号。
陈爱素为外部股东，非公司实际
控制人，且与实际控制人不存在
公司第七次股份转让：陈爱素将持有 关联关系。陈爱素与公司员工之
的公司全部 196.80 万股股票以 5.09 元/ 间的股份转让不涉及股份支付。
6 2018 年 7 月
股的价格转让给哈思鼎等 8 名公司员 此次转让价格参考业绩和市场市
工。 盈率，公允定价。
注：以 2018 年每股收益 0.72 元/
股，测算市盈率约为 7.07 倍。
引入外部投资者，公允定价，不
公司第六次增资：公司向海通旭初与 涉及股份支付。
7 2019 年 6 月 海通创新以 13.18 元/股价格，发行 注：以 2019 年预计每股收益 1
606.8756 万股。 元/股（年化半年度收益估计），
测算市盈率约为 13.18 倍。
综上，发行人报告期内股份转让不涉及股份支付。
2、报告期内，员工持股平台出资份额转让涉及股份支付的具体情况
确认股份
股份数 单价 公允价格
项目 形式 受让方 支付的金
（万股） （元/股） （元/股）
额（万元）
严华通过 嘉嘉通 谢鹏等 4 人 15.7989 119.76
转让合伙
2016 年 9
企业的财 木加林 郑呈等 12 人 46.4969 352.47
月股权激
产份额的 9.43
励 计 划 1.8501
方式间接 [注]
（ 第 二
转让其所 耕读邦 于妮等 1 人 1.9999 15.16
次）
持有的公
司股份
[注]：参照的公允价格：2016 年 12 月，根据 2016 年第八次临时股东大会审议通过的《2016
3-1-4-33
年度第一次股票发行方案》，公司以 9.43 元/股的价格向公司向外部投资者投控东海一期、
汇博红瑞三号、东祺资本、余华均和谢从义等 5 名投资者发行 503.7114 万股。
2016 年 9 月 21 日，严华将持有的合伙企业嘉嘉通 18.57 万元的出资份额（对
应法本信息的股份数量为 15.7989 万股），按照 1.57 元/出资额的价格（对应法
本信息的价格为 1.8501 元/股）分别转让给谢鹏、黄照程、胡争怿、刘芳等 4 名
激励对象；严华将持有的合伙企业木加林 54.64 万元的出资份额（对应法本信息
的股份数量为 46.4969 万股），按照 1.57 元/出资额的价格（对应法本信息的价
格为 1.8501 元/股）分别转让给郑呈、熊诗音、刘裙、王勇、彭玉姣、宋飞儿、
吴青华、夏伍德、张艺增、韦荣美、胡开祥及李秀敏等 12 名激励对象；严华将
持有的合伙企业耕读邦 2.35 万元的出资份额（对应法本信息的股份数量为 1.9999
万股），按照 1.57 元/出资额的价格（对应法本信息的价格为 1.8501 元/股）分别
转让给于妮等 1 名激励对象。
本次股份支付确认的公允价格系参考了相近时期公司向外部投资者的增资
价格 9.43 元/股，合计确认股份支付费用 487.39 万元。
综上，报告期内，发行人股份支付相关权益工具公允价值参考最近一次投资
者的入股价格确定，计量方法及结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会
计准则》相关规定，股份支付费用的确认金额准确。
（四）内核会议讨论问题具体情况的说明
问题 1、分析说明发行人的市场地位及核心竞争力。
发行人所处行业为软件服务外包行业，请项目组核查并说明：（1）发行人
的核心竞争力及行业定位；（2）发行人在精细人员管理、提高人员稳定性及避
免发生劳动纠纷方面采取的措施。
【回复】
1、发行人的行业定位
发行人是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商，
其行业定位是在一家全国性的 ITO 服务提供商，主要是与收入规模在 5-40 亿元
同行业进行竞争，并逐步与中软国际、文思海辉、软通动力等企业在 ITO 领域
展开一定程度的竞争。具体分析如下：
公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为客户在信息化
和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。发行人属于软件和信息技术
3-1-4-34
服务业（I65），该行业属于充分竞争行业，根据服务领域、市场分布、收入规
模等，可将本行业市场参与者初步分类为国际综合服务商、跨国综合服务商、全
国性综合服务商及细分领域服务商等。各类型服务商情况对比如下：
细分领域服 综合服务商
项目
务商 国际服务商 跨国服务商 全国性服务商
安硕信息、科蓝 中软国际、软通动 本公司、润和软件、赛
IBM、
市场参与者 软件、高伟达、 力、文思海辉、 意信息、诚迈科技、博
Accenture 等
四方精创等[注] 东软集团等 彦科技等
公司参与竞
部分参与 暂未涉入 逐步参与 本公司主要竞争领域
争情况
无特定行业领域 无特定行业领域
服务领域 特定行业领域 无特定行业领域限制
限制 限制
细分领域客户 立足国内，涉足国
市场分布 世界范围 国内各主要城市
所在地 际主要国家
收入规模 - 100 亿以上 40 亿以上 5-40 亿
[注]：根据 WIND 统计：
①安硕信息，证券代码 300380，是一家国内知名金融 IT 公司,中国领先的金融资产风险管理
整体解决方案提供商之一，2018 年实现营业收入 5.47 亿元；
②科蓝软件，证券代码 300663，是一家专业从事金融软件产品应用开发和咨询服务的高科
技企业，2018 年实现营业收入 7.53 亿元；
③高伟达，证券代码 300465，是一家中国领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商，
2018 年实现营业收入 15.92 亿元；
④四方精创，证券代码 300468，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及
港澳地区的银行提供专业的金融 IT 服务企业，2018 年实现营业收入 4.88 亿元。
公司成立于 2006 年，自设立以来主营业务未发生重大变化。经过多年的研
发技术积累、行业经验沉淀、组织管理优化和业务市场开拓，结合强有力的客户
管理能力，公司已经与金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、
批发零售等多个行业的客户形成长期而稳定的合作关系。报告期内，公司的员工
人数分别是 2,142 人、3,210 人、5,359 人和 6,353 人，营业收入分别是 29,328.32
万元、43,156.64 万元、78,239.11 万元和 56,972.70 万元，服务的区域覆盖北京、
上海、广州、深圳、杭州、南京、武汉、成都等国内主要城市，属于全国性综合
服务商。
2、发行人的核心竞争力
发行人的核心竞争力，是源自以下竞争优势的积累：
（1）行业覆盖广，客户基础厚，为公司持续发展的奠定了基础
公司制定了“1050 战略”，即重点发展 10 大行业的前 50 大客户，经过多
年发展，公司已经与金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、
3-1-4-35
批发零售等多个行业中的优质客户建立稳定的合作关系，陆续进入国内知名企业
的合格供应商名录，并通过高效的业务能力及客户管理能力增强客户粘性，与客
户展开长期稳定的合作。报告期内，公司典型客户发展演变如下表所示：
行业 2016年典型客户 2019年典型客户
中国平安、中信银行、广发银行、 中国平安、深交所、中信银行、广发银行、招商
金融
深交所等 永隆、广发证券、华泰证券等
互联网 腾佳、百度等 阿里巴巴及蚂蚁金服、腾佳、百度、网易等
软件 —— 微软、汤森路透、深信服、橙鹰等
通信 中国移动 中国联通、中国电信、OPPO、VIVO 等
房地产 —— 万科、金地集团、恒大地产、招商地产等
航空 —— 深圳航空、东方航空、吉祥航空、春秋航空等
物流 顺丰科技、中国邮政 顺丰科技、跨越速运、中远海运等
制造业 —— 海康威视、大疆创新、TCL、美的等
批发零售 —— 苏宁、永辉超市、沃尔玛、盒马生鲜等
得益于涉足行业广泛、服务客户众多且优质，公司在积累丰富行业经验的同
时，加深了对行业的理解和认知，有助于公司未来进一步拓展同行业的优质客户。
此外，公司在与各行业领先客户长期深入合作的过程中与客户共同成长，一方面
促进了公司在各产业领域技术服务水平的提升、树立了公司在行业内的优势地位
和良好的品牌声誉，另一方面也为公司进一步开拓新的客户资源奠定了基础。
因此，公司业务涉及行业广泛及客户基础优质均可以保证公司业绩的持续稳
定成长。
（2）具备全时多区域敏捷交付能力，战略布局优势显著
目前，公司人数超过 7,000 人，在管理成本、人才储备等方面具有明显的规
模优势。公司在北京、上海、广州、杭州、南京、成都、武汉等国内主要城市设
有分公司或办事处，业务范围覆盖全国大部分地区，具备全时快速响应、多区域
同步交付的能力。通过跨区域、多网点布局，使得公司业务在覆盖全国大部分地
区的同时，仍能保持敏捷的交付能力，公司战略布局优势明显。
3-1-4-36
图 6-12 公司在全国分支机构布局
（3）高效的“矩阵化”、“铁三角”管理模式，为快速响应客户、解决客
户业务“痛点”、满足客户需求奠定了组织基础
公司的管理架构采用“矩阵化”的扁平管理模式，组织架构包括业务单元平
台、营销与交付管理平台、解决方案与研发平台、综合管理平台等四个平台中心。
公司各平台有机结合、协同作战，形成了包含销售、产品/服务解决方案、交付
在内的“铁三角”服务架构。“铁三角”既体现在公司管理层面也具体至各业务
单元。“铁三角”的管理模式实现专注、专业、高效的客户服务优势。实践检验，
公司的“铁三角”的有效运行，为业务的快速发展奠定了组织基础。
（4）能力四要素体系构建与完善，为发行人洞察商机、深度服务客户提供
能力基础
发行人在多年的业务探索中，形成公司特有的以“知识库、专家资源池、产
品与解决方案、技术”为代表的能力四要素（如图），能力四要素相互促进为深
度服务客户提供能力基础，从而也带来业务的快速发展。
3-1-4-37
图 6-13 能力四要素体系
①知识库
知识库是指公司在为客户提供软件技术外包服务的过程中长期积累的案例，
并在此基础上进行总结、提炼，形成具有共性的场景与技术实现路径的描述、技
术开发体系的沉淀以及对市场洞察的总结。
知识库是公司内部人员进行学习和成长的重要资源，为公司服务于同类客户
提供了借鉴经验和技术平台支撑。知识库是公司理解客户诉求，快速制定解决方
案，取得客户信赖的重要保障。经过多年的积累，公司在金融、互联网、软件、
通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等行业服务客户超过 500 家，其中
案例积累超过百个。
②专家资源池
专家是指在一个行业从事技术或业务多年而具有丰富经验的人士。专家了解
行业业务场景发展的历史和未来趋势，熟知行业技术应用的现状和趋势，能够为
客户提供业务变革的方案设计、技术开发和项目管理。专家是公司聆听客户需求、
分析客户需求、实现技术落地、取得客户信赖的重要支撑。
专家包括以下三类，解决方案专家、技术开发专家和项目管理专家。通过多
年和多行业的积累，公司在 7,000 多名员工中选拔了一批专家，构建了专家资源
池。截止本招股说明书签署日，公司拥有 200 余名具备 8 年以上工作经验的专家，
分布在金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等行
业。
3-1-4-38
③产品与解决方案
产品与解决方案是指公司在长期服务客户的过程中，通过经验的提炼与沉
淀、行业洞察与客户调研、技术剖析与深入研究，由技术开发形成的产品与解决
方案。产品与解决方案能快速和有效的为具有类似需求的客户提供服务支持，并
满足客户需求。
产品与解决方案是以客户价值为中心，围绕客户痛点，提供的有针对性的解
决方法，它通常包括业务角度的解决方法和技术角度的落地方案。随着公司研发
力度的加大，公司能够提供包括企业数字化解决方案、智慧物流解决方案、金融
解决方案、电商解决方案、DaaS 大数据解决方案等，覆盖金融、互联网、软件、
物流等多个行业，并根据云计算、大数据、区块链发展趋势提前储备相关解决方
案，为公司持续获取软件技术外包服务订单打下坚实基础。
④技术
技术包括基础软件技术、信息化和数字化关键技术以及敏捷开发等先进的软
件工程技术。目前，公司技术包括大数据分析技术、物联网智能可视化技术、企
业办公自动化技术、流程自动学习机器人技术、软件机器人环境自适应技术、图
数据库快速检索技术等，这些技术支撑了公司高质高效的交付，能够满足公司当
前及未来几年战略发展的需要。
公司累积的能力四要素资源相互配合，能够为公司未来持续发展，拓宽软件
技术外包服务链条的广度和深度提供有利支持。
（5）公司独特的数字化管理系统不断更新迭代，使得发行人管理更高效，
运营更精细化
除日常的 OA 系统外，公司在管理方面的优势还体现在公司经过管理经验总
结开发出了适合公司发展的“RMS 系统”和“HOMS 系统”，并在此基础上不
断演进。
公司提供的软件技术外包服务是以人为载体进行价值传递的。经过多年的探
索和经验沉淀，公司通过自主研发并不断完善的“RMS 系统”对人力资源池及
招聘、交付工作进行有效管理，形成自身独特的“快、准”的招聘和交付能力优
势。在与客户的长期合作中，公司能够通过分析客户的战略发展方向，判断其未
来的人才需求，并基于客户的未来需求构建人才简历库，当客户发布明确的需求
时，公司能够快速高效匹配恰当人员并进行岗前赋能培训，以此获得更多的客户
3-1-4-39
订单。
当技术实施人员进入客户方后，对于该技术实施人员的管理则从“RMS 系
统”迅速的转入“HOMS 系统”。“HOMS 系统”完成了技术实施人员“入、
离、调、转”的人员管理及“成本、进度、质量”的项目管理有效运转，主要体
现在对交付于客户现场的人员，公司日常行政管理和人力资源绩效考核管理，并
对其进行定期或不定期的技术赋能，保障客户项目成功。同时，“HOMS 系统”
实现了业务与财务的一体化，减少人为干预，财务核算更精准有效。
（6）核心资质优势及人才优势
作为一家专业的软件技术外包服务提供商，公司已拥有一系列核心资质。公
司通过了软件能力成熟度模型集成 CMMI5 级认证、ISO9001 质量管理体系认证、
ISO27001 信息安全管理体系认证和 ISO20000 信息技术服务管理体系认证等。
企业核心管理团队从业多年，具有丰富的行业经验，对于行业发展以及客户
需求有较为深刻的理解，能够适时把握行业拓展机会。公司不断吸引和稳定优秀
人才，使优秀人才共享公司发展红利。
3、发行人在精细人员管理、提高人员稳定性及避免发生劳动纠纷方面采取
的措施
发行人在精细人员管理、提高人员稳定性及避免发生劳动纠纷方面采取了以
下几方面的措施：
（1）公司独特的数字化管理系统不断更新迭代，使得发行人管理更高效，
运营更精细化
除日常的 OA 系统外，公司在管理方面的优势还体现在公司经过管理经验总
结开发出了适合公司发展的“RMS 系统”和“HOMS 系统”，并在此基础上不
断演进。
经过多年的探索和经验沉淀，公司通过自主研发并不断完善的“RMS 系统”
对人力资源池及招聘、交付工作进行有效管理。当技术实施人员进入客户方后，
对于该技术实施人员的管理则从“RMS 系统”迅速的转入“HOMS 系统”。 HOMS
系统”完成了技术实施人员“入、离、调、转”的人员管理及“成本、进度、质
量”的项目管理有效运转，主要体现在对交付于客户现场的人员，公司日常行政
管理和人力资源绩效考核管理，并对其进行定期或不定期的技术赋能，保障客户
项目成功。同时，“HOMS 系统”实现了业务与财务的一体化，减少人为干预，
3-1-4-40
财务核算更精准有效。
（2）发行人在提高人员稳定性方面采取的措施
发行人以马斯洛需求理论为指导，积极了解员工的真实需求，针对员工不同
的需求层级制定和实施激励及稳定性策略，不使用一成不变的需求满足方式，真
正做到有效的人才激励、满足和提升稳定性。
在职业发展通道方面，发行人为员工提供管理条线和专业条线的双通道供其
选择，帮助员工找到适合自己的发展方向，明确长期的发展目标；在归属感培养
方面，发行人通过团建活动、文体活动、沟通绿色 e 道等强化员工的归属感；在
员工关怀层面，发行人给予员工精神关怀，有效的增进员工对企业的归属感与认
同感，关怀内容主要包括：职业关怀、节日关怀、家庭关怀等；在能力提升方面，
发行人通过入职培训、技术培训、素质培训等方式，不断提高员工的专利技能和
专业素养。
（3）发行人在避免发生劳动纠纷方面采取的措施
在避免发生劳动纠纷方面，发行人通过入职前期沟通的方式，使拟入职员工
了解其工作内容、工作方式、工作地点及福利待遇等信息，避免因事前沟通不到
位而发生劳动纠纷；在签订劳动合同时，发行人通过劳动合同明确约定双方的权
利义务，包括薪酬构成、聘用岗位职级、公司管理方式及发生纠纷时的解决方式
等内容；在入职后，发行人通过员工关怀、沟通绿色 e 道等方式，有效化解员工
与发行人之间可能的纠纷。
问题 2、报告期内业绩大幅增长的原因及未来业绩增长可持续性。
【回复】
1、报告期内公司总收入、净利润情况如下表
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入总额（万元） 56,913.50 78,239.11 43,156.64 29,328.32
收入增长率 45.49% 81.29% 47.15% --
净利润（万元） 4,387.44 6,516.59 3,185.09 1,147.32
净利润增长率 34.65% 104.60% 177.61% --
[注]：数据摘自天健所审计报告，其中 2019 年 1-6 月增长率为年化增长率。2016 年的
报告期内，公司收入总额和净利润均快速增长，其中 2016 年度净利润增长
3-1-4-41
率较低主要为股权激励的影响。
2、报告期内业绩大幅增长的主要原因
（1）公司当前处于“企业生命周期”的成长期
根据公司的发展历程，2014 年至今，为公司业务的快速发展期，公司对于
行业经验、客户资源等积淀的迅速增加。经过公司十多年的行业经验积淀，公司
已经与金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等多
个行业中的优质客户建立稳定的合作关系，并进入其合格供应商名录。公司通过
与行业领先客户的长期深入合作、与客户共同成长，不仅能够促进公司在各产业
领域的技术服务水平的提升，也奠定了公司在行业内的市场优势，树立了良好的
品牌声誉，进而助力公司业绩的大幅增长。
（2）行业需求持续增长
受益于中国内需市场的增长、国际性厂商与国内软件技术服务外包企业战略
合作的加深以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，
中国软件技术服务外包行业得到快速的发展。2018 年，我国软件技术服务外包
行业收入规模达到了 1,193.90 亿元，同比增长 13.89%。
图 6-9 2014-2018 年中国软件技术服务外包市场规模
单位：亿元人民币
资料来源：中国产业调研网《2019 年中国软件外包服务现状调研及发展趋势走势分析报告》
得益于国内软件技术服务外包市场需求的不断增长，特别是公司专注的金
3-1-4-42
融、互联网行业的快速发展，报告期内公司业绩大幅增长。
（3）报告期内公司签约客户数持续增加
新签约客户数量和总体签约合同数量能一定程度上体现发行人未来发展的
潜在能力，为收入利润的增加奠定基础。报告期内，发行人新签约客户数量和签
约合同数量情况如下：
2019 年
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-10 月
注 1]
新签约客户数量[ （个） 195 176 132 110
[注 2]
总客户数量 （个） 711 516 340 208
签约合同数量（个） 375 366 258 176
[注 1]：新签约客户数量为当期新增的签约合同主体数量。
[注 2]：总客户数量为累计服务客户数量，等于上期总服务数量+本期新签约客户数量。
持续增加的客户数，有效支撑了公司营业收入的快速增长。
（4）公司原有核心客户需求持续增加
报告期内，公司核心客户稳定，随着客户自身的成长，其对软件技术服务外
包需求也在持续增长。客户需求的增长，同步促进了公司业务的快速增长。报告
期内，公司主要客户的需求增长情况如下表：
主要客户 2016 年底 2017 年底 2018 年底 2019 年 6 月末
平安系 602 人 689 人 715 人 831 人
腾讯系 528 人 677 人 778 人 873 人
131 人[
注]
顺丰系 91 人 95 人 90 人
阿里系 0人 64 人 388 人 463 人
百度系 16 人 3人 70 人 86 人
广发证券 35 人 65 人 90 人 75 人
合计 1,272 人 1,593 人 2,172 人 2,418 人
[注]：顺丰系需求人数有所波动，主要系 2018 年 4 季度时，顺丰科技因海外物流项目有一
个紧急项目，人员需求 40 人，期限 6 个月，2018 年年底人数有所激增。
报告期内，主要客户对公司的需求平均以 24.30%的速度持续增长，有力带
动了公司业务的增长。
3-1-4-43
3、发行人未来业绩增长可持续性
（1）市场需求规模仍在持续增长
在国家政策的大力支持下，伴随着产业升级和行业信息化建设的不断推进，
软件服务外包需求得到大量释放，国内软件外包业务保持较快增长。一方面，中
国本土企业接受软件服务外包的程度不断提高；另一方面，随着中国市场的壮大，
越来越多的跨国企业将其与中国相关的软件服务外包转移到中国来执行。因此，
预计未来我国软件和信息技术服务外包行业的需求规模将保持增长态势。
根据预测，2025 年中国软件技术服务外包行业市场规模将达到 2,387 亿人民
币（如下图）。
图 6-11 2019-2025 年中国软件技术服务外包行业市场规模预测
单位：亿元人民币
资料来源：中国产业调研网《2019 年中国软件外包服务现状调研及发展趋势走势分析报告》
（2）公司目前尚处于快速成长期
根据服务领域、市场分布、收入规模等，可将本行业市场参与者初步分类为
细分领域服务商、国际综合服务商、跨国综合服务商、全国性综合服务商等。各
类型服务商情况对比如下：
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细分领域服 综合服务商
项目
务商 国际服务商 跨国服务商 全国性服务商
安硕信息、科蓝 中软国际、软通动 本公司、润和软件、赛
IBM、
市场参与者 软件、高伟达、 力、文思海辉 意信息、诚迈科技、博
Accenture 等
四方精创等[注] 、东软集团等 彦科技等
公司参与竞
部分参与 暂未涉入 逐步参与 本公司主要竞争领域
争情况
无 特定 行业 领域 无特定行业领域
服务领域 特定行业领域 无特定行业领域限制
限制 限制
细分领域客户 立足国内，涉足国
市场分布 世界范围 国内各主要城市
所在地 际主要国家
收入规模 - 100 亿以上 40 亿以上 5-40 亿
[注]：根据 WIND 统计：
①安硕信息，证券代码 300380，是一家国内知名金融 IT 公司,中国领先的金融资产风险管理
整体解决方案提供商之一，2018 年实现营业收入 5.47 亿元；
②科蓝软件，证券代码 300663，是一家专业从事金融软件产品应用开发和咨询服务的高科
技企业，2018 年实现营业收入 7.53 亿元；
③高伟达，证券代码 300465，是一家中国领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商，
2018 年实现营业收入 15.92 亿元；
④四方精创，证券代码 300468，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及
港澳地区的银行提供专业的金融 IT 服务企业，2018 年实现营业收入 4.88 亿元。
当前，公司尚处于企业生命周期的快速成长期，公司年度营业收入尚不足
10 亿元人民币，与巨大的市场需求相比，规模较小；与同行业可比公司相比，
公司收入规模尚处于中等水平；与行业内的大型公司相比，公司仍有巨大的发展
空间。
综上，伴随着市场需求的持续增长，以及公司当前所处的成长阶段，在未来
一段时间内，公司业绩仍将持续增长。
问题 3、（1）2010 年 11 月，严华将其所持有法本信息 30%股权、宋燕将
其所持有法本信息 10%股权转让给夏海燕，2011 年 7 月，夏海燕将其持有的公
司 25%的股权转让给严华的原因及合理性，前述股权转让相关的价款支付情况，
以及项目组采取的核查手段、程序及核查结论；（2）结合夏海燕任职情况说明
其是否适宜持有法本信息股权以及夏海燕对外投资企业是否与法本信息存在同
业竞争。
【回复】
1、2010 年 11 月，严华将其所持有法本信息 30%股权、宋燕将其所持有法
本信息 10%股权转让给夏海燕，2011 年 7 月，夏海燕将其持有的公司 25%的股
3-1-4-45
权转让给严华的原因及合理性，前述股权转让相关的价款支付情况，以及项目
组采取的核查手段、程序及核查结论；
（1）2010 年 11 月，严华将其所持有法本信息 30%股权、宋燕将其所持有
法本信息 10%股权转让给夏海燕的原因及合理性
2006 年，夏海燕与严华达成合作意向，双方拟共同开拓软件行业的外包服
务市场，其中由严华及其合作伙伴提供成立及经营资金，并负责公司的日常经营，
夏海燕提供客户资源。严华与宋燕系表兄妹关系，严华对宋燕表达了前述创业计
划，宋燕认可且与严华共同设立了法本有限。
2010 年，宋燕考虑到公司当时的发展还未达到其个人的心理预期，且公司
还需要较大资金投入以扩大规模谋求更大的发展，宋燕考虑到其当时家庭资金状
态及未来对公司的资金、精力等的投入，决定退出公司。同时，宋燕与严华之间
当时存在债权债务关系，故与严华协商一致，同意将其持有的 10%股权转出以结
清其与严华之间的债权债务关系。
与此同时，2010 年，夏海燕介绍的客户资源得到相应收益体现，公司开始
出现发展，且公司拟进一步开拓发展，引入更多客户，经严华与夏海燕协商一致，
夏海燕受让公司 40%的股权。故严华、宋燕、夏海燕签署相关的股权转让协议，
宋燕配合严华将其持有的公司 10%的股权与严华持有的 30%的股权以注册资本
的价格一并转让给夏海燕。
（2）2011 年 7 月，夏海燕将其持有的公司 25%的股权转让给严华的原因及
合理性
2011 年，由于公司业务不断增加，新客户增多，且考虑到自前一次转股后
严华个人投入的资本和精力不断增加，夏海燕的个人投入和价值贡献未达到预
期，故夏海燕与严华协商一致，将夏海燕的股权比例调整为 15%；按照前述约定，
夏海燕将其持有的 25%的股权以总价 2.5 元的价格返还给严华；此次转让完毕后，
夏海燕无需就其持有的前述 25%的股权向严华支付相应的股权转让价款，其仅持
有公司 15%的股权。
（3）前述股权转让相关的价款支付情况
2010 年 11 月的股权转让时点，夏海燕没有向严华、宋燕进行实际支付。其
中宋燕应收取的股权转让款由严华代其向夏海燕收取，用以抵消严华对宋燕的借
款债权。自其退出公司后，其与严华、夏海燕之间就公司的股权事宜不存在任何
3-1-4-46
尚未了结的欠款，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
自 2010 年 11 月股权转让后严华个人投入的资本和精力不断增加，而夏海燕
个人投入和价值贡献未达到预期。故 2011 年 6 月，夏海燕向严华转让 25%的股
权时，采用名义作价 2.5 元转让，且严华无需就受让的 25%股权支付对应的股权
转让价款。自此，夏海燕将 25%的股权返还给严华后，夏海燕则无需再按照其
2010 年 11 月股权转让时受让的 40%的股权支付严华对应的价款，仅需就其持有
的差额部分的 15%的股权支付严华相应的股权转让价款。
2017 年以来，公司在筹划首次公开发行股票并在创业板上市事宜过程中，
为了理清原股东之间的债权债务关系，严华、夏海燕于 2017 年 10 月就夏海燕未
向严华支付对应的股权转让价款事宜进行磋商。考虑到自夏海燕受让股权以来，
未向严华支付过任何股权转让资金占用费或利息，故严华、夏海燕协商一致同意，
由夏海燕按照 2010 年 11 月受让股权时公司最近一月末（2010 年 10 月末）的公
司净资产价值向严华结清尚未支付的股权转让价款。2017 年 10 月 16 日，夏海
燕向严华支付了 61.99 万元，对双方之间的股权转让价款进行了结清。
三方当事人对 2010 年 11 月和 2011 年 6 月股权转让事宜相关的价款支付情
况共同确认：股权转让交易的行为，均为其各自真实意思表示，且转受让各方就
股权转让交易不存在任何尚未结清的款项。
（4）项目组采取的核查手段、程序及核查结论
针对上述历史股权转让事宜，项目组采取的核查手段、程序：查阅工商调档
资料、转让协议、股权转让款相关的支付记录，对当事人进行了相关访谈，取得
了当事人出具的确认函。
项目组认为，上述股权转让交易的行为已经严华、夏海燕及宋燕确认，均为
真实意思表示。因此严华、夏海燕、宋燕之间股权权属清晰，不存在任何权属争
议或纠纷。
2、结合夏海燕任职情况说明其是否适宜持有法本信息股权以及夏海燕对外
投资企业是否与法本信息存在同业竞争。
（1）夏海燕的任职情况
夏海燕的个人简历情况：2003 年 12 月至 2007 年 4 月任北京航管科技有限
公司软件开发部软件工程师；2007 年 5 月起任职于招银网络科技（深圳）有限
公司数据中心应用项目管理部门，任项目经理。
3-1-4-47
（2）根据公开信息查询夏海燕任职单位的企业性质
根据公开信息查询，招银网络科技（深圳）有限公司系国有参股企业招商银
行股份有限公司下设的 4 级子公司。具体股权结构图如下：
（3）根据国有企业职工对外股权投资的相关法规，项目组经核查后认为，
夏海燕持有法本信息股权的不存在违反相关法律法规的情况
鉴于夏海燕任职单位系国有参股公司的下属 4 级子公司，经项目组查阅现行
规范国企职工持股、投资问题的一系列法规政策文件。经核查，国资委出台的《关
于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号，以下简称
“《规范意见》”）第三（八）条对企业改制外的股权投资问题有所涉及。
《规范意见》第三（八）条“规范国有企业职工投资关联企业的行为”规定：
“严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、
辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有
其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。”“国有企
业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内转
让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向
其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管
3-1-4-48
理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。”
此外，根据《实施意见》第一条的规定：“企业中层以上管理人员是指国有
企业的董事会成员、监事会成员、高级管理人员、党委（党组）领导班子成员以
及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘
担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。”
经核查，《规范意见》仅对国企中层以上管理人员投资关联企业作出了限制
与禁止性规定，并要求限期整改。但对于国企职工（含中层以上管理人员）是否
可以投资非关联企业无任何明文规定；对于中层以下普通职工是否可以自由对外
投资企业（含关联和非关联）无明确态度。夏海燕系国有参股企业招商银行股份
有限公司下设的 4 级子公司的一名普通职工，其持有法本信息股权的不存在违反
相关法律法规的情况。夏海燕具有持有发行人股份的股东资格。
（4）夏海燕对外投资企业与法本信息不存在同业竞争
根据项目组尽职调查情况，夏海燕对外投资情况如下：
注册
公司名称 股东 任职情况 营业范围
资本
计算机软硬件、电子产品、网络设
备、通讯设备、无线电产品、多媒
体产品、电子元器件的技术开发、
深圳市永兴荣
夏海燕本人 夏海燕任执行 技术咨询、技术转让、技术服务和
科技有限公司 100 万元
持股 100% 董事兼总经理 销售；从事电子商务；计算机系统
[注]
集成与销售；国内贸易；从事货物
及技术进出口业务。互联网增值服
务。
提供健身服务；棋牌、体育用品的
深圳市美帅健 销售；体育活动的策划；健身顾问；
身有限公司 夏海燕持股 夏海燕任 展览展示活动策划；经济信息咨询。
118 万元
（吊销未注销 23.5% 监事 （法律、行政法规、国务院决定禁
状态） 止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
计算机软硬件及网络系统的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转
让；企业投资咨询、策划；商务信
深圳市扁鹊大 息咨询；经济信息咨询；经营进出
夏海燕持股 夏海燕未
数据技术有限 500 万元 口业务。（以上项目法律、行政法
9.17% 任职
公司 规、国务院决定禁止的除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），
数据挖掘、数据分析与数据服务。
互联网信息服务。
[注]：根据夏海燕提供的深圳市永兴荣科技有限公司财务报表（未经审计），深圳市永兴荣
科技有限公司 2019 年 1-9 月营业收入和营业成本均为 0。
3-1-4-49
本公司控股股东和实际控制人系严华。截至保荐工作报告出具日，夏海燕直
接持有公司 828 万股股份，持股比例为 8.53%，其与严华不存在关联关系，非公
司的控股股东和实际控制人。且夏海燕未参与公司的日常经营，夏海燕对公司的
持股系财务投资。
综上，夏海燕对外投资企业与法本信息不存在同业竞争。
三、审核要点核查情况
保荐机构对下述情况进行了逐项核查，核查情况及保荐机构的意见如下：
（一）公司的设立情况的核查
经核查，发行人的具体情况如下：
1-1-1 整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；
1-1-2 发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史
上存在挂靠集体组织经营的情形；
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
经核查，发行人的具体情况如下：
2-1-1 发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
2-1-2 发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形；
2-1-3 发行人申报时存在正在执行的对赌协议，保荐机构的核查意见如下：
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅了发行人自成立至今的全套工商登
记资料、股东名册；（2）查阅了发行人上述股权变动的历次股东大会资料及关
于股权变动所签署的相关协议文件、资金支付凭证；（3）查阅了发行人控股股
东/实际控制人与上述股东签署的特殊协议或条款；（4）访谈了发行人现时各自
然人股东、机构股东，并取得了其出具的确认及承诺函；（5）访谈了发行人实
际控制人，并取得了其出具的书面确认文件；（6）取得了发行人出具的书面声
明；（7）登录人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院诉讼服
务网（https://ssfw.gdcourts.gov.cn/）、深圳市国际仲裁院（http://www.sccietac.org/）、
3-1-4-50
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索，发行人及其股东是否存在因上述特殊协
议或条款而产生纠纷及诉讼的情况。经核查，存在以下情况：（1）发行人现任
所有股东与发行人之间不存在任何含有特殊条款的协议或安排。（2）发行人部
分股东与发行人实际控制人严华签署了含有特殊条款的协议及其补充协议。
2、保荐机构意见
经核查，发行人融资过程中的特殊协议或条款符合深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的可以不予清
理的要求，具体情况如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人控股股东/实际控制人严华与部分现任股东签署了包含特殊条款的协
议，当事方具体如下：
时间 协议名称 特殊条款权利方 特殊条款承诺方
2016 年 12 月 《双方协议》
投控东海一期、汇博红瑞三号、
2019 年 11 月 《补充协议》 严华
余华均、谢从义
2020 年 6 月 《补充协议（二）》
《关于深圳市法本信息技术 黄照程、宋燕、李伊健、胡争
2017 年 7 月 股份有限公司增资扩股事宜 怿、刘芳、唐凯、明钢生、徐
严华
2020 年 6 月 之备忘录》 纯印、王奉君、郑呈、孙也牧、
《补充协议》 李冬祥、袁金钰、余华均
2018 年 7 月 《股份转让协议书》
永诚叁号 严华
2020 年 6 月 《补充协议》
哈思鼎、黄汉湘、蒋兵、李秀
2018 年 7 月 《股权转让事宜之备忘录》
敏、卢宏飞、唐凯、王奉君及 严华
2020 年 6 月 《补充协议》
徐纯印
2019 年 6 月 《增资协议之备忘录》
海通旭初、海通创新 严华
2020 年 6 月 《补充协议》
根据上述表格，特殊协议当事方均为发行人现任股东及发行人的控股股东/
实际控制人严华，发行人自身并非该等协议或安排的当事人。
（2）上述对赌协议或条款不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据严华与与相关股东签署的特殊协议中，其中回购条款、业绩补偿条款等
特殊条款不存在可能导致公司控制权变化的情况。同时，上述特殊协议或条款自
发行人向中国证监会申报 IPO 文件时已经自动中止或自动失效，并于发行人通过
深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册/审核通过或在深圳证券交易所
发行上市后自动终止。故上述特殊协议或条款不存在可能导致公司控制权变化的
3-1-4-51
约定。
（3）对赌协议不与市值挂钩
上述特殊协议或条款均不与发行人的市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者
权益的情形
发行人未曾以任何形式签署或达成业绩承诺及补偿、股份回购、估值调整等
对赌性质的条款、协议或其他投资安排，亦不存在尚未披露的任何形式的其他协
议或安排，与其股东之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
除已披露的特殊协议或条款外，发行人实际控制人严华目前未再与公司其他
股东以任何形式签署或达成业绩承诺及补偿、股份回购、估值调整等对赌性质的
条款、协议或其他投资安排，亦不存在任何尚未披露的任何形式的其他协议或安
排，与发行人现有股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
同时，上述特殊协议或条款的内容不涉及发行人自身的责任承担，也不影响
发行人的具体经营活动，且自发行人向中国证监会申报 IPO 文件时已经处于自动
中止或自动失效阶段，并于发行人通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册/审核通过或在深圳证券交易所发行上市后自动终止，不存在严重影响发
行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
综上，保荐机构认为，虽然上述特殊协议或条款包含对赌安排，但发行人并
非该等特殊协议或条款的当事人，前述安排不与市值挂钩，且自发行人向中国证
监会申报 IPO 文件时已经处于中止或自动失效阶段，并于发行人通过深圳证券交
易所审核并取得中国证监会同意注册/审核通过或在深圳证券交易所发行上市后
自动终止，不存在可能导致上市公司控制权变化的可能性，也不存在严重影响发
行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，满足深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵，具体情况为：
1、核查情况
查阅了发行人的全套工商登记资料、非专利技术的《评估报告》及本次非专
利技术出资、置换出资的股东会文件、资金划付凭证；保荐机构访谈严华、夏海
燕了解非专利出资的背景以及后续置换的原因；保荐机构核查了招股书对该事项
的披露情况。具体情况如下：
3-1-4-52
2014 年 1 月，严华以非专利技术增加出资 170 万元，夏海燕以非专利技术
增加出资 30 万元，经核查，因上述非专利技术在公司后续发展过程中未给公司
带来预期的市场价值和收益，难以给公司带来业务价值，且严华、夏海燕较难向
新三板挂牌时的中介机构证明上述非专利技术归其二人所有，为避免发行人日后
在上市过程中面临股东出资不实的质疑，严华、夏海燕此后自愿以现金出资的方
式置换上述出资。2014 年 12 月 15 日，发行人召开股东会，决定变更出资方式，
并于 2014 年 12 月 30 日完成了深圳市市监局备案。
2、保荐机构意见
经核查，发行人已在招股说明书中披露相关事项的具体情况，以及相应的整
改措施。
保荐机构认为：发行人的历史上存在部分股东以非专利技术出资的情形，出
资时发行人履行了内部决策程序，并按法律法规的要求履行了评估及工商变更登
记备案程序，符合当时《公司法》的规定，出资合法有效。此后，发行人原股东
已通过置换出资的方式，以现金置换该笔出资，夯实发行人实收资本，并已在深
圳市市监局完成备案。前述非专利技术出资及置换事项对发行人不存在实质性影
响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）报告期内重大资产重组情况
3-1-1 发行人报告期内不存在业务重组情形。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1-1 发行人不存在境外挂牌情况，但是发行人存在新三板上市/挂牌的情
况，具体情况如下：
1、核查情况
（1）挂牌情况
2015 年 7 月 9 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函[2015]3693
号《关于同意深圳市法本信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司股票于
2015 年 7 月 27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票转让方式为协议转
让，证券简称为“法本信息”，证券代码为“832999”。
2018 年 3 月 30 日和 2018 年 4 月 14 日，公司分别召开了第二届董事会第四
3-1-4-53
次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018 年 6 月 18 日，公司取得了股转系统出具的编号为“股转系统函﹝2018﹞
2106 号”的《关于同意深圳市法本信息技术股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2018 年 6 月 22 日起终止在股转系统
挂牌。
（2）挂牌期间处罚情况
公司在全国股转系统挂牌期间不存在因信息披露、股权交易等事项被全国中
小企业股份转让系统采取自律监管措施或行政处罚的记录。
（3）招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异及差异的具体
情况如下：
公司股票于 2015 年 7 月 27 日起在股转系统挂牌并公开转让，自 2018 年 6
月 22 日起终止在股转系统挂牌，挂牌期间主要披露了公开转让说明书、定期报
告、临时报告等信息。
由于新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关业务规则的要求进行披露，本
次发行上市申报文件的信息披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等的要
求进行披露，因此两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内
容等方面存在一定差异。
除前述信息披露规则要求的差异以及相关信息正常变动外，公司本次发行上
市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息差
异情况如下：
（1）非财务信息部分
申请文件中的信息披露差异与发行人在“新三板”挂牌期间信息披露差异具
体情况如下：
3-1-4-54
本招股说明书披露 是否重
序号 差异项目 挂牌期间披露的信息 差异情况说明
的信息 大差异
公开转让说明书、定期 招股说明书中对董 根据创业板招
董监高简 报告中对董事、监事、 事、监事和高级管理 股说明书要求
1 历信息 高 级 管 理 人 员 的 任 职 人员的简历进行了 对相应主体的 否
差异 经历等披露的较为 更为细化、完善的披 工作经历细化、
简单。 露。 完善披露。
公司是一家致力于
为客户提供专业的
根据公司业务
信息技术外包（ITO）
公司主营业务为专业 发展的实际情
服务的提供商。公司
提供 IT 综合服务及行 况，对主营业务
基于对信息技术的
主营业务 业解决方案，业务涵盖 的描述进行了
2 研究与开发，结合客 否
描述 IT 资源服务、定制化服 直接的描述，方
户的业务场景，为客
务和产品及解决方案 便投资者阅读，
户在信息化和数字
服务。 不涉及主营业
化进程中的不同需
务的变更。
求提供软件技术外
包服务。
风险主要描述为：经
风险主要描述为：实际 营风险、内控风险、
控制人控制风险、成长 财务风险、税收优惠 根据创业板招
性风险、人力成本上升 及政府补助政策变 股说明书要求
风险因素
3 风险、人才引进和流失 化的风险、技术风 对风险因素进 否
描述
风险、市场竞争加剧风 险、创新风险、法律 行更充分的
险、应收账款发生坏账 风险、监管审核及发 披露。
的风险。 行失败风险、募投项
目风险、其他风险。
根据发行人业
招股说明书中根据 务发展实际情
公 开 转 让 说 明 书 中 核 公司人员实际情况 况对核心技术
核心技术
4 心技术人员为胡争怿、 补充认定核心技术 人员进行了正 否
人员
郑勇 人员为唐凯、胡争 常调整，并对核
怿、王奉君 心技术人员进
行了认定
招股说明书中
公开转让说明书及各
招股说明书中对关 根据《上市规
年度报告中根据企业
5 关联方 联方的界定范围更 则》等要求扩大 否
会计准则对关联方情
大、更全面 了关联方的披
况进行了披露
露范围
发行人有限责任公
司阶段股本演变、整
发行人有限责任公司
体变更为股份有限
阶段股本演变、整体变 发行人于 2018
公司后的股本演变
股本演变 更为股份有限公司后 年 6 月终止挂
（包括在股转系统
6 及股东变 的股本演变（包括在股 牌，后续相继实 否
挂牌期间历次股票
化情况 转系统挂牌期间历次 施了股权转让
发行、权益分派、终
股票发行、权益分派） 及增资
止挂牌后的股权转
及相应股东情况
让及增资）及相应股
东情况
3-1-4-55
本招股说明书披露 是否重
序号 差异项目 挂牌期间披露的信息 差异情况说明
的信息 大差异
招股说明书中就发
挂牌期间未就发行人 根据创业板注
行人股本演变过程
控股股东、实际控制人 册制信息披露
7 对赌协议 中存在的对赌协议 否
对外签署的对赌协议 的要求进行
或条款进行全面
或条款要求披露 披露
披露
（2）财务信息部分
发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》《2015 年年度
报告》《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》等公告文件，本次申报文件
的报告期为 2017 年度至 2019 年度，新三板挂牌期间的财务信息与本次申报文件
不存在重大差异。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序合法合规，
未受到处罚，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在重大差异。
4-1-2 发行人不存在境外私有化退市的情况；
4-1-3 发行人作为新三板挂牌、摘牌公司，存在因二级市场交易产生新增股
东的情形。具体情况如下：
2017 年 4 月，东祺资本通过股转系统向自然人陈爱素协议转让其持有的
65.60 万股公司股份（占公司股本比例为 2.50%），转让价格为 15.25 元/股。2018
年 7 月，陈爱素将其持有全部法本信息 196.80 万股股份分别转让给公司员工，
不再持有发行人的股份。
陈爱素，自 2015 年至今担任深圳华力特电气有限公司董事。陈爱素不属于
公务员、参公管理的事业单位工作人员、党政领导干部、国有企业领导、高校党
员领导干部、现役军人等身份，不存在《公司法》、《公务员法》、《中国共产
党廉洁自律准则》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关
于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《国有企业领导人员
廉洁从业若干规定》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《中共
中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中国人
民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形。陈爱素通过股转系统二级市
场受让公司股票时满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
行）》规定的投资者适当性条件，不存在不适合担任公司股东的情形。
3-1-4-56
经核查，陈爱素不存在相关法律、法规规定的不适合担任公司股东的情形，
其在挂牌期间持有发行人的股份不存在违反相关法律法规的规定。
（五）发行人股权结构情况
5-1-1 发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形；
5-1-2 发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
6-1-1 发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定情况
公司控股股东及实际控制人为自然人严华。截至保荐工作报告出具日，严华
直接持有公司 45,263,335 股股份，直接持股比例为 46.62%。同时，严华以普通
合伙人及执行事务合伙人的身份分别持有耕读邦 99.00%、木加林 71.92%、嘉嘉
通 36.00%的出资份额（合计间接持有公司 7.68%的股份），从而间接控制耕读
邦持有公司的 360 万股股份、木加林持有公司的 360 万股股份、嘉嘉通持有公司
的 360 万股股份，间接控制公司股权比例合计为 11.13%。严华直接及间接控制
公司股份的比例为 57.75%，系公司的控股股东及实际控制人。
故，发行人实际控制人的认定情况不存在下列情形：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高不存在所持股份被质押、
3-1-4-57
冻结或发生诉讼纠纷等情形；
8-2-1 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁。发行人存在诉讼或仲裁事项，但
不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项，具体情况如下：
1、核查情况
发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
针对发行人诉讼或仲裁事项对发行人持续经营的影响，保荐机构履行了以下
核查程序：查阅了截至 2020 年 9 月 17 日尚未完结案件的诉讼/仲裁资料（包括
但不限于起诉状、答辩词、调解书、判决书、仲裁申请书、仲裁裁决书、上诉状
等）；就诉讼情况访谈了发行人法务人员；查阅了发行人涉案的业务合同，并就
发行人因应收账款发生的诉讼原因、涉及诉讼对发行人收入、利润的影响对发行
人财务总监进行了访谈；就诉讼执行金额及计提坏账准备向发行人会计师进行了
询问，并查阅了发行人报告期内的《审计报告》；前往深圳市南山区人民法院、
深圳市中级人民法院查询了发行人的涉诉情况；登录人民法院公告网
（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 广 东 法 院 诉 讼 服 务 网
（https://ssfw.gdcourts.gov.cn/）、深圳市国际仲裁院（http://www.sccietac.org/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索发行人的涉诉信息。经核查，发行人涉及
的诉讼或仲裁事项合计 13 项。其中作为被告/被申请人的诉讼或仲裁事项 3 项，
作为原告/申请人的诉讼或仲裁事项 10 项。
2、保荐机构意见
经核查，以上事项均在招股说明书中进行了披露。本保荐机构认为，发行人
尚未了结的诉讼或仲裁事项对发行人净利润影响较小，对持续经营不存在重大影
响。
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生过变动，具体情况如下：
1、核查情况
对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，保荐机构履
行了如下核查程序：（1）查阅了发行人最近两年内离职的董事、高级管理人员
名单，并了解相关原因；（2）查阅了发行人报告期内的选举董事、聘任高级管
3-1-4-58
理人员的历次股东大会、董事会、监事会等会议文件（3）查阅了发行人最近两
年内离职的董事、高级管理人员的离职说明；（4）访谈了发行人最近两年内离
职的董事，了解相关原因。具体情况如下：
在最近两年内，发行人 3 名董事发生了变动，其中陈文慧董事辞职是由于发
行人主动完善公司治理结构，独立董事廖杰、曾小明均系因个人原因决定离职，
该等董事人员离职并未对发行人的生产经营产生重大不利影响；同时，在最近两
年内，发行人高级管理人员未发生过任何变化。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，在最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发
生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的历次变化符合法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发
行人的董事和高级管理人员在最近两年内的变动不会构成《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项中所述的“重大不利变化”。
（九）主要股东的基本情况
9-1-1 发行人申报时存在私募基金股东，具体核查情况如下：
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：查阅了发行人最新股东名册；查阅了发行人各
机构股东的全套工商登记资料、最新《公司章程》/《合伙协议》；查阅了私募
投资基金机构股东的私募基金管理人登记证明文件、私募基金备案文件；取得了
木加林、耕读邦、嘉嘉通各合伙人的身份证明文件，并对其合伙人进行访谈，取
得合伙人的书面确认文件；访谈各机构股东，并取得各机构股东的书面文件登录
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场监
督 管 理 局 （ http://amr.sz.gov.cn ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://www.amac.org.cn/index/）等网站检索机构股东的基本信息及私募投资基
金登记备案信息。具体情况为：发行人的股东投控东海一期、汇博红瑞三号、永
诚叁号、海通旭初为私募基金。
（1）投控东海一期系由深圳市投控东海投资有限公司管理的私募投资基金，
深圳市投控东海投资有限公司已于 2015 年 7 月 1 日在基金业协会办理了私募基
金管理人登记手续，登记编号为 P1017037。投控东海一期于 2015 年 8 月 27 日
3-1-4-59
在基金业协会办理了私募基金备案手续，备案编号为 S63920；
（2）汇博红瑞三号系由深圳市中小担创业投资有限公司管理的私募投资基
金，深圳市中小担创业投资有限公司已于 2015 年 5 月 21 日在基金业协会办理了
私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1014004。汇博红瑞三号于 2017 年 1 月
12 日在基金业协会办理了私募基金备案手续，备案编号为 SR2232；
（3）永诚叁号系由深圳市永诚资本管理有限公司管理的私募投资基金，深
圳市永诚资本管理有限公司已于 2017 年 1 月 25 日在基金业协会办理了私募基金
管理人登记手续，登记编号为 P1061315。永诚叁号于 2018 年 5 月 31 日在基金
业协会办理了私募基金备案手续，备案编号为 SW8477。
（4）海通旭初系由海通开元投资有限公司管理的私募投资基金，海通开元
投资有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记手
续，登记编号为 P1012857。海通旭初于 2018 年 9 月 29 日在基金业协会办理了
私募基金备案手续，备案编号为 SEH191。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人股东“投控东海一期、汇博红瑞三号、永
诚叁号及海通旭初”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，且均已按照该等规定办理私募基金备案手续。其依法设立并有
效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报
告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”
1、核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人新三板挂牌期间全套工
商登记资料、股东名册；（2）取得了发行人现时所有直接股东的调查表，并向
各机构股东就间接出资人中是否存在契约型基金、资管计划或信托计划（以下合
称“三类股东”）进行确认；（3）就发行人间接出资人中存在三类股东事宜，
查阅了该等出资人的资产管理合同、投资确认书、投资人明细；（4）登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场监督管
理 局 （ http://amr.sz.gov.cn ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
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（http://www.amac.org.cn/index/）等网站检索发行人股东信息。具体情况如下：
（1）发行人在新三板挂牌期间内引入的股东情况如下：
序号 时间 原因 引入的股东 性质
发行人 2015 年第一次定
1 2015 年 8 月 明钢生 自然人
向增发
发行人 2015 年第二次定
2 2015 年 8 月 黄照程、宋燕、夏海燕 均系自然人
向增发
谢从义、余华均 均系自然人
发行人 2016 年第一次定
3 2016 年 11 月 投控东海一期、东祺资本[注]、汇
向增发 机构股东
博红瑞三号
4 2017 年 4 月 协议转让 陈爱素 自然人
黄照程、宋燕、李伊健、胡争怿、
发行人 2017 年第一次定
5 2017 年 7 月 刘芳、唐凯、明钢生、徐纯印、王 均系自然人
向增发
奉君、郑呈、孙也牧及李冬祥
[注]：2017 年 9 月，东祺资本将其持有的发行人的全部股份转让给发行人控股股东/实际控
制人严华，不再持有发行人股份。
（2）发行人新三板挂牌期间引入的直接股东不存在契约型基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”的情况
根据投控东海一期、汇博红瑞三号提供的相关资料，投控东海一期、汇博红
瑞三号均系在工商局登记注册的合伙企业，且已经在基金业协会办理私募投资基
金备案；登陆深圳市市监局网站查询，东祺资本系深圳市中小微企业投资管理有
限公司成立的有限责任公司。发行人在新三板挂牌期间引入的机构股东均不属于
契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（3）发行人新三板挂牌期间引入的间接股东存在契约型基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”的情况
①投控东海一期间接出资人红塔资管系代表华兴 2 号，华兴 2 号系资产管理
计划，属于“三类股东”。经核查，华兴 2 号运作起始日为 2017 年 8 月 10 日，
主要投资于拟上市公司股权。根据《华兴资管合同》，华兴 2 号的出资人系华兴
银行，华兴 2 号系单一资管计划。截至保荐工作报告出具日，尚未收到华兴 2 号
投资人华兴银行提供的资料，无法判断华兴银行是否以自有资金投资华兴 2 号。
②“三类股东”华兴 2 号依法设立并有效存续，已纳入金融监管部门有效监
管并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
华兴 2 号管理人红塔资管系中国证监会核准开展特定客户资产管理业务的
3-1-4-61
证券期货业务经营机构，已在工商机关依法注册登记并有效存续，现持有中国证
监会于 2017 年 12 月 15 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000000953）。华兴 2 号已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定办理了私募投资基金备案手续，基金编号：SE6572。
根据《华兴资管合同》、《资产管理计划备案证明》及《委托财产投资确认
书》，华兴 2 号的存续期间为 2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 10 日，截至保荐
工作报告出具日，华兴 2 号存续期已届满。但根据深圳市创东方长裕投资企业（有
限合伙）（以下简称“创东方长裕”）出具的《说明及承诺函》，创东方长裕的
出资人均合法有效存续，创东方长裕已收到华兴 2 号的反馈回复，说明华兴 2 号
的管理人及委托人已达成续期合意，并已在签署相应的续期合同过程中。截至保
荐工作报告出具日，发行人尚未收到红塔资管或华兴银行就有关计划延期签署的
相关法律文件。
综上，华兴 2 号完成顺利续期后，华兴 2 号均依法成立且有效存续，且纳入
了监管部门或自律监管部门的有效监管，同时其各自的管理人均已经取得了中国
证监会核发的从事证券资产管理业务的许可证书。
③发行人已按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，且
对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查
发行人已在本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股
本情况”之“（九）发行人股权结构中是否存在契约型基金、资管计划或信托计
划的核查”对“三类股东”情况进行披露，发行人的三类股东均为间接股东，且
该等三类股东所投资的发行人直接股东均系通过定向增发的形式引入，发行人不
存在通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”。同
时，根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中
介机构及其工作人员（以下合称“利益相关人”）出具的书面确认函，发行人利
益相关人及其近亲属等未通过华兴 2 号间接持有发行人股份。据此，发行人及其
利益相关人未直接或间接在“三类股东”中持有权益。
④“三类股东”华兴 2 号是否存在杠杆、分级等结构化安排
根据《华兴资管合同》及《委托财产投资确认书》，华兴 2 号的单一投资人
系华兴银行，华兴 2 号自身不存在任何分级安排的情形。
3-1-4-62
⑤“三类股东”华兴 2 号相关过渡期安排。
根据投控东海一期提供的股权结构图，华兴 2 号投资于深圳市创东方长裕投
资合伙企业（有限合伙）（系私募投资基金），再投资于投控东海一期，不符合
《指导意见》“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理
产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）”之规定。但鉴于
华兴 2 号成立于《指导意见》出台前，当时并没有此类限制嵌套的规定，华兴 2
号成立之初并不存在违法违规的情形。且《指导意见》第二十九条规定“按照“新
老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为《指导意见》发布之日起至
2020 年底”，但中国人民银行于 2020 年 7 月 31 日发出的《优化资管新规过渡
期安排引导资管业务平稳转型》公告规定，“……为平稳推动资管新规实施和资
管业务规范转型，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、
证监会、外汇局等部门审慎研究决定，资管新规过渡期延长至 2021 年底。”故
华兴 2 号当前未违反该规定。
此外，深圳市创东方长裕投资合伙企业（有限合伙）已出具《确认及承诺函》，
其将积极与相关方沟通寻求解决方案。考虑到华兴 2 号合计持有发行人 0.65%的
股权，持股比例较低，该“三类股东”的过渡期安排对发行人持续经营不会产生
实质性影响。
⑥“三类股东”对其存续期的相关安排以是否符合现行锁定期和减持规则的
核查
根据华兴 2 号《华兴资管合同》，资产管理计划到期，委托财产未全部变现
时，资产管理计划相应延期，已变现资产进行分配，未变现资产由管理人根据委
托人指令处置，资产管理计划的期限延长至委托财产的处置和变现完成之日；根
据华兴 2 号《委托财产投资确认书》，在该确认书项下投资到期或资管合同终止
后，委托财产组合仍持有非现金资产的，资产委托人应接受管理人对上述非现金
资产的原状返还或移交。据此，华兴 2 号后续无法顺利办理续期的，未实现其收
益，其持有的资产存在非现金资产的，该资产管理计划将延期或资产原状返还，
无论委托人选择前述任一处置方式，均不会影响投控东海一期的存续及其继续持
有的发行人股份。
因此，华兴 2 号已对资管产品终止/到期后资产处置做出约定，符合现有锁
定期和减持规则要求。
3-1-4-63
2、保荐机构意见
综上，保荐机构认为：发行人新三板挂牌期间引入的直接机构股东均不属于
契约型基金、资管计划或信托计划。经穿透核查后，该期间引入的机构股东投控
东海一期的间接出资人中存在“三类股东”的情形，该等“三类股东”并非发行人的
第一大股东、控股股东、实际控制人；截至保荐工作报告出具日，华兴 2 号依法
设立、规范运作，并已纳入了监管部门或自律监管部门的有效监管，不存在违反
《指导意见》等法律法规的情形；该等“三类股东”的信息发行人均已披露，且
“三类股东”的已作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则要求。
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人成立至今的全
套工商登记资料、股东名册；查阅了发行人所有现时机构股东的工商登记资料、
穿透后的股权结构图等；取得了发行人机构投资者股东关于设立时间和目的、股
权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况的确认及承诺函，查阅了
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单及上述人员填写的《关
联关系调查表》；取得了本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员出具的确
认函。
经核查，发行人现有股东共 30 名，其中自然人股东 22 人，机构股东 8 名，
分别为嘉嘉通、木加林、耕读邦、投控东海一期、汇博红瑞三号、永诚叁号、海
通旭初、海通创新，保荐机构结合该等机构股东的设立时间和目的、股权结构变
化情况、间接股东与发行人相关各方的关系等情况，对发行人是否存在规避《证
券法》第十条的规定、未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人进行了分析，
发行人的直接股东人数未超过二百人，经穿透计算发行人股东（投控东海一期、
汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初系私募投资基金，不进行穿透）至最终自然
人、上市公司或政府部门，发行人最终股东总人数 34 名，其中直接的自然人股
东 22 人，间接的自然人股东 7 人，上市公司全资子公司 1 名，经备案的私募投
资基金 4 名，未超过二百人。穿透计算的股东人数已在招股说明书中进行了披露。
综上，保荐机构认为：经穿透计算发行人最终股东总人数为 34 人，未超过
二百人。根据上述机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东
与发行人相关各方的关系等情况，上述机构投资者入股发行人均不存在规避《证
券法》第九条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
3-1-4-64
（十）最近一年发行人新增股东情况
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
1、核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人最新股东名册，访谈各机构股
东，并取得各机构股东的书面文件，具体情况下：
2019 年，公司经营规模处于快速增长阶段，为优化公司的股权结构和治理
结构，把握行业发展机遇，并解决快速增长对运营资金的补充需求，2019 年 6
月 20 日，公司 2018 年年度股东大会作出决议，同意公司注册资本由人民币
9,103.1342 万元增加至 9,710.0098 万元。2019 年 6 月 25 日，海通旭初以人民币
4,000.00 万元对发行人进行增资，其中 303.4378 万元计入注册资本，其余
3,696.5622 万元计入资本公积；海通创新以人民币 4,000.00 万元对发行人进行增
资，其中 303.4378 万元计入注册资本，其余 3,696.5622 万元计入资本公积。增
资价格均为 13.18 元/股。该增资价格以 2018 年 12 月 31 日经审计的每股净资产
2.60 元为参考值，并综合考虑公司所属行业、成长性等因素由各方协商确定。
2、保荐机构意见
综上，保荐机构认为：本次股权变动是双方真实意思表示；不存在争议或潜
在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（十一）股权激励情况
11-1-1 发行人申报时，不存在员工持股计划；
11-2-1 发行人，存在申报前已经制定或实施的股权激励，具体情况如下：
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）对公司管理层进行访谈，了解公司股权
激励时点、公司的业绩情况、市场环境变化以及行业特点；（2）查阅公司股权
激励政策和股权激励协议，检查协议的内容，核实历次股权变更是否为换取服务
为目的，检查是否满足股份支付准则的规定；（3）查阅获取股权激励近期外部
投资者入股价或最近一期的发行价格，重新计算股权激励实施时当年公司每股收
益、市盈率指标等，分析权益工具公允价值合理性；（4）查阅公司股权激励人
3-1-4-65
员名单、了解激励对象是否包含非公司员工的情况及原因、复核具体的股份支付
会计处理等。具体情况如下：
2015 年 11 月和 2016 年 9 月，发行人控股股东/实际控制人严华通过转让合
伙企业的财产份额的方式间接转让其所持有的公司股份，并以此方式向受激励对
象进行股权激励。以下根据时间的先后顺序简称“股权激励计划（第一次）”和
“股权激励计划（第二次）”。具体情况如下：
（1）股权激励计划的基本内容
项目 说明
股权激励计划
2015 年 12 月 17 日，严华将持有的合伙企业嘉嘉通 94.94 万元的出资份额（占比
（第一次）
67.33%），按照 1 元/出资额的价格分别转让给明钢生、李冬祥、宋燕、黄照程、
受激励员工
胡争怿、谢鹏、罗加平、刘芳等 8 名人员。
8名
2016 年 9 月 21 日，严华将持有的合伙企业嘉嘉通 18.57 万元的出资份额（占比
13.17%），按照 1.57 元/出资额的价格分别转让给谢鹏、黄照程、胡争怿、刘芳
等 4 名人员。
股权激励计划
2016 年 9 月 21 日，严华将持有的合伙企业木加林 54.64 万元的出资份额（占比
（第二次）
38.75%），按照 1.57 元/出资额的价格分别转让给郑呈、熊诗音、刘裙、王勇、
受激励员工
彭玉姣、宋飞儿、吴青华、夏伍德、张艺增、韦荣美、胡开祥及李秀敏等 12 名
17 名
人员。
2016 年 9 月 21 日，严华将持有的合伙企业耕读邦 2.35 万元的出资份额（占比
1.67%），按照 1.57 元/出资额的价格分别转让给于妮等 1 名人员。
（2）制定计划履行的决策程序、目前的执行情况
“股权激励计划（第一次）”和“股权激励计划（第二次）”分别于 2015
年和 2016 年实施完毕。2018 年 4 月，严华与各激励对象对上述两次股权激励计
划的约定进行补充确认，并相应签订了《深圳市法本信息技术股份有限公司股权
激励协议书之重述协议》。公司 2018 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第四次会
议以及 2018 年 4 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
补充确认公司 2015 年度及 2016 年度股权激励计划的议案》。经补充确认的股权
激励计划系根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及新三板主要法律、法
规和规范性文件的有关规定制定。
（3）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响
①对公司经营情况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了中高层管理人
员及骨干员工的工作积极性。
②对公司财务状况的影响
3-1-4-66
为公允地反映股权激励对财务状况的影响，根据《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予
日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
公司已就上述股权激励确认了股份支付费用，一次性计入费用。2015 年度及 2016
年度，参照最近一期增资价格分别确认股份支付 349.46 万元及 487.39 万元，确
认股份支付减少当期净利润，导致 2015 年度及 2016 年度公司的净利润较低。
③ 股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人“股权激励计划（第一次）”和“股权激
励计划（第二次）”发生在报告期外，并分别于 2015 年和 2016 年执行完毕。报
告期内，公司不存在已制定或实施的股权激励。
11-3-1 发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施。
（十二）员工和社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
1、核查情况
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人报告期内各期
末的员工花名册；查阅了发行人报告期内的社保、公积金缴纳明细、缴纳凭证、
汇缴明细及款项支付凭证；查阅了发行人报告期内的《审计报告》；查阅了发行
人自愿放弃缴纳社保公积金人员签署的自愿放弃缴纳声明；取得了发行人及分公
司所在地区社保、公积金主管部门出具的合规证明；就员工社保公积金缴纳事宜
向公司人力资源主管人员进行访谈；就社保公积金缴纳事宜随机访谈部门员工并
取得其书面文件；取得了发行人及其控股股东及实际控制人出具的书面承诺文
件；登录发行人及其分公司所在地社会保险、住房公积金主管部门官方网站查询
发行人的相关信息。
报告期内，发行人按照法律法规的要求已为绝大部分员工及时缴纳了社会保
险费和住房公积金，但仍存在未为少量员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况。
2、保荐机构意见
3-1-4-67
经核查，本保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人已落实推进国家员工社会保障制度，规范了员工的
社会保险、住房公积金缴纳工作。除部分当月入职员工于次月缴纳社保等特殊原
因外，发行人已按相关规定为全部符合条件的员工缴纳社保和公积金。
（2）报告期内发行人欠缴社会保险费、住房公积金的金额较小，占发行人
各期净利润的比例较低，且发行人实际控制人已作出书面承诺承担补缴款项或因
处罚造成的损失，上述欠缴事实不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不构
成重大违法行为，不构成发行人首次公开发行股票的实质性障碍。
（3）报告期内，发行人及其分公司未受到过所在地的社会保险管理部门和
住房公积金管理部门的行政处罚。
（4）根据①2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会
议，会议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机
构改革中确保社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业
历史欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行
为。②2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常
务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），
提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对
企业历史欠费进行集中清缴。③2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家
税务总局关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发
[2018]174 号），要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，确保缴费方
式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集
中清缴。④2018 年 11 月 30 日，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印
发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114 号），明确
要求规范执法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。⑤
2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》
（国办发〔2019〕13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制
改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴。⑥2020 年 2 月 20 日，广东
省人民政府《广东省进一步稳定和促进就业若干政策措施》（粤府[2020]12 号）
明确要求规范执法检查，行政执法机关不得开展社会保险欠费集中清缴等相关监
管政策的规定，发行人因上述欠缴行为被追缴和行政处罚的现实风险相对较小。
3-1-4-68
综上所述，保荐机构认为：发行人已落实推进了国家员工社会保障制度，规
范了员工的社会保险、住房公积金缴纳工作。除部分当月入职员工于次月缴纳社
保等特殊原因外，发行人已按相关规定为全部符合条件的员工缴纳社保和住房公
积金。在报告期内，发行人上述导致欠缴社会保险费、住房公积金的金额较小，
占发行人各期净利润总额的比例较低，上述事实不会对发行人经营业绩造成重大
不利影响，不构成重大违法行为，不构成发行人首次公开发行股票的实质性障碍。
同时，就发行人存在欠缴的情况，发行人已积极作出相应措施，在未来人员管理
过程中将采取多种方式结合及时为员工缴纳相应的社保公积金，并落实员工福利
政策。
（十三）环保情况
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业；
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或
受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
15-1-1 发行人不存在发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等；
15-2-1 发行人已在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策对发行人经
营发展的影响
保荐机构查阅了发行人所在的软件和信息技术服务业相关法律法规。
经核查，本保荐机构认为，报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切
相关的主要法律法规、行业政策未发生重大变化，上述法律法规和行业政策为行
业发展提供了有力的支持。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行
人的经营发展的影响。
3-1-4-69
（十六）披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据的情形。
（十七）同行业可比公司
17-1-1 发行人已在招股说明书披露同行业可比公司及数据。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取同行业所有上市公司、拟 IPO 公司
以及新三板公司的清单，并与选取的可比的同行业公司比较产品和销售模式的差
异；（2）选取了同行业可比上市公司的可比产品/服务，进行比较分析。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人已在招股书披露了同行业可比公司；发行
人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地
选取可比公司。
（十八）主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书已披露主要客户基本情况
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取销售明细表、应收账款明细表、前
十大的客户的合同，检查分析主要客户的销售变动；（2）查阅了国家企业信用
信息公示系统，了解公司主要客户的股权结构、董事、监事及高级管理人员等；
（3）对主要客户进行现场走访及函证，了解公司与客户是否存在关联关系，验
证业务的真实性，了解合作历史及未来合作预期情况。具体情况如下：
在报告期内，发行人合并口径的前五大客户分别为中国平安保险（集团）股
份有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司、深圳市腾佳管理咨询有限公司、南京
苏宁软件技术有限公司、万科企业股份有限公司、深圳明德控股发展有限公司、
深交所、上海复星高科技（集团）有限公司、中国联合网络通信有限公司上海市
分公司、维沃移动通信有限公司，经访谈前述客户及登录企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网查询，其各自注册情况及经营情况如下：
（1）中国平安保险（集团）股份有限公司
3-1-4-70
统一社会信用代码 91440300100012316L
企业类型 股份有限公司（上市）
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112
住 所
层
法定代表人 马明哲
注册资本 1,828,024.141 万
一般经营项目是：，许可经营项目是：投资保险企业；监督管理控股投资
企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、
经营范围
国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1988 年 3 月 21 日
经营期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（2）阿里巴巴（中国）有限公司
统一社会信用代码 91330100799655058B
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住 所 浙江省杭州市滨江区长河街道网商路 699 号 4 号楼 5 楼 508 室
法定代表人 张勇
注册资本 15,298.00 万美元
服务：企业管理，计算机系统服务，电脑动画设计，经济信息咨询服务（除
商品中介），成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培
经营范围
训（涉及前置审批的项目除外）；生产：计算机软件；销售自产产品。（国
家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
成立日期 2007 年 3 月 26 日
经营期限 2037 年 3 月 25 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（3）深圳市腾佳管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91440300596793186W
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市南山区高新区中区科技中一路腾讯大厦 35 层 3506 室
3-1-4-71
法定代表人 陈双华
注册资本 500 万元
从事企业营销策划、企业礼仪咨询、企业形象设计、经济信息咨询、企业
管理咨询，酒店酒楼管理（不含自营酒楼酒店业务）；应用系统软硬件开
经营范围
发及网络服务并提供相关技术服务及咨询（以上均不含限制项目）；提供
研发、采购相关的管理服务。
成立日期 2012 年 12 月 18 日
经营期限 2032 年 12 月 18 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（4）南京苏宁软件技术有限公司
统一社会信用代码 913201020626211522
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 南京市玄武区苏宁大道 1-9 号
法定代表人 侯恩龙
注册资本 40,357.65 万元
软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机硬件、网络技术
经营范围 研发、技术咨询、技术服务及销售自产产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 3 月 11 日
经营期限 2063 年 3 月 10 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（5）万科企业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192181490G
企业类型 股份有限公司（上市）
住 所 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
法定代表人 郁亮
注册资本 1,099,521.0218 万元
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
经营范围 控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证
书规定办理）；房地产开发。
3-1-4-72
成立日期 1984 年 5 月 30 日
经营期限 2034 年 8 月 16 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（6）深圳明德控股发展有限公司
统一社会信用代码 91440300279396064N
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号
法定代表人 王卫
注册资本 11,340 万元
国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业
经营范围 活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期 1997 年 11 月 5 日
经营期限 -
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（7）深圳证券交易所
企业类型 事业单位法人
住 所 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
负责人 王建军
履行市场组织、市场监管和市场服务等职责，主要包括：提供证券集中交
易的场所、设施和服务；制定和修改本所的业务规则；审核、安排证券上
市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市；提供非公
开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；组织实施交易品种和交易方
经营范围 式创新；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进
行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；
设立或者参与设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；开展投资者
教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托
的其他职能。
成立日期 1990 年 12 月 1 日
经营情况 正常经营
[注]：深圳证券交易所为事业单位法人，无注册资本。
（8）上海复星高科技（集团）有限公司
3-1-4-73
统一社会信用代码 91310000132233084G
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住 所 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，
为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术
支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部
的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，
相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围
物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电
器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟
表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及
辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2005 年 3 月 8 日
经营期限 2035 年 3 月 7 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（9）中国联合网络通信有限公司上海市分公司
统一社会信用代码 91310115X073202692
企业类型 分公司
住 所 上海市杨浦区惠民路 456 号 1 幢 1 层
法定代表人 沈洪波
在公司的经营范围内从事经营活动。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2000 年 11 月 28 日
经营期限 2050 年 04 月 20 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（10）维沃移动通信有限公司
统一社会信用代码 91441900557262083U
企业类型 有限责任公司
3-1-4-74
住 所 广东省东莞市长安镇靖海东路 168 号
法定代表人 施玉坚
注册资本 5,000 万元
生产、销售：各类电话机，手机，手机配件、饰品，手机周边设备，各类
通信终端设备，电脑及周边设备，第一类医疗器械，第二类医疗器械，打
印机，锂离子电池，电源，家用电器，掌上电脑等各类信息终端设备。销
售：电子元器件及各类原材料，五金交电；电子产品软、硬件技术开发与
经营范围
销售；手机及其周边配件产品的技术开发与销售；软件产品的技术开发和
销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他信息技术服务业；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2010 年 6 月 7 日
经营期限 2020 年 8 月 6 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人的主要客户（前五大）均正常存续、注册，
并正常经营。发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户
18-2-1-1 发行人已在招股说明书中披露该新增客户的成立时间，订单和业务
的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持
续性。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序；（1）获取新增客户明细表；（2）访谈公司高
级管理人员、财务负责人，了解客户的获取方式、主要客户的获取方式及历史和
未来合作情况。具体情况如下：
经核查，报告期内发行人存在新增主要客户（前五大），具体情况如下：
3-1-4-75
第一次成为 订单和业
序
客户名称 主要客户 成立时间 务的获取 合作历史 交易原因
号
发生年度 方式
阿里巴巴（中
1 2018 年 2007 年 3 月 投标 2017 年至今 业务合作的深入
国）有限公司
南京苏宁软件
2 2018 年 2013 年 3 月 投标 2017 年至今 业务合作的深入
技术有限公司
万科企业股份
3 2018 年 1984 年 5 月 投标 2017 年至今 业务合作的深入
有限公司
中国联合网络
2020 年
4 通信有限公司 2000 年 11 月 投标 2018 年至今 业务合作的深入
1-6 月
上海市分公司
维沃移动通信 2020 年
5 2010 年 6 月 商务谈判 2017 年至今 业务合作的深入
有限公司 1-6 月
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：新增的主要客户系因与发行人业务合作的深入，
收入规模的增加，合作年限较久，合作关系稳定，预计未来将继续与上述客户保
持连续、持续性的合作关系。
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
的情形
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序；（1）获取客户收入明细表，分析主要客户情
况及客户毛利占比情况；（2）访谈公司高级管理人员、财务负责人，了解客户
的主要客户的获取方式及历史和未来合作情况；（3）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在来自单一大客户的销售收
入或毛利占比较高的情形。
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内存在前十大客户与供应商重叠的情形，不存在前十
大客户与竞争对手重叠的情形
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序；（1）对比客户和供应商清单明细，分析是否
存在两边重叠或存在关联的情况；分析客户与竞争对手重叠的情况；（2）访谈
公司高级管理人员、财务负责人，了解向同一客户销售采购；（3）与申报会计
3-1-4-76
师进行沟通。发行人报告期内存在前十大客户与供应商重叠的情形，不存在前十
大客户与竞争对手重叠的情形具体情况如下：
（1）主要客户与供应商的重叠情况
销售情况 采购情况
年度 序号 名称 金额 定价 金额 定价
内容 内容
（万元） 依据 （万元） 依据
百度国际科技（深 技术 市场 市场
1 99.98 推广服务 0.99
圳）有限公司 服务 价格 价格
2020 年 腾讯云计算（北京） 技术 市场 腾讯云服 市场
2 1,511.82 0.18
1-6 月 有限责任公司 服务 价格 务器续费 价格
南京苏宁软件技术 技术 市场 资产及服 市场
3 392.95 9.85
有限公司 服务 价格 务采购 价格
南京苏宁软件技术 技术 市场 资产及服 市场
1 5,437.00 125.21
有限公司[注 1] 服务 价格 务采购 价格
2019 年 百度国际科技（深 技术 市场 市场
3 184.41 推广服务 2.00
度 圳）有限公司 服务 价格 价格
顺丰速运有限 技术 市场 市场
4 4.02 快递服务 21.10
公司 服务 价格 价格
长城证券股份有限 技术 市场 鉴证咨询 市场
1 158.37 10.00
公司 服务 价格 服务 价格
顺丰速运有限 技术 市场 市场
2 124.03 快递服务 2.90
2018 年 公司 服务 价格 价格
度 宜员人力资源（浙 技术 市场 市场
3 14.31 人力服务 0.06
江）有限公司 服务 价格 价格
百度国际科技（深 技术 市场 百度推广 市场
4 26.07 1.56
圳）有限公司 服务 价格 服务 价格
长城证券股份有限 技术 市场 鉴证咨询 市场
1 0.35 26.50
公司 服务 价格 服务 价格
2017 年 顺丰速运有限 技术 市场 市场
2 34.93 快递服务 0.06
度 公司 服务 价格 价格
百度国际科技（深 技术 市场 市场
3 28.66 推广服务 0.56
圳）有限公司 服务 价格 价格
[注 1]：2019 年度，发行人向南京苏宁软件技术有限公司提供软件技术外包服务的同时，向
其同属于同一控制下的苏宁云计算有限公司采购豆芽软件及相关虚拟主机等资产及服务。
[注 2]：发行人同时向客户提供服务和采购，系客户为行业领先公司，发行人根据日常经营
需要向其采购产品或服务，采购销售相互独立，不存在关联。
发行人同时向客户提供服务和采购，系客户多为相关行业领先公司，发行人
根据日常经营需要向其采购产品或服务，销售与采购内容不同，均为相互独立的
交易，均以市场价格为定价依据。
（2）不存在前十大客户与竞争对手重叠情形。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内存在前十大客户与供应商重叠的
3-1-4-77
情形，不存在前十大客户与竞争对手重叠的情形，发行人与同一供应商/客户发
生的交易均为根据当时的实际需求而产生，均具有真实交易背景；采购和销售均
采用市场定价，价格公允。
（十九）主要供应商及变化情况
19-1-1 发行人招股说明书已披露主要供应商基本情况，具体核查情况如下：
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取发行人主要供应商的工商信息，了
解主要供应商基本情况及股权情况等；抽查发行人的主要采购合同和采购付款单
据等，了解主要供应商的采购内容及变动情况；（2）对发行人主要供应商进行
了实地走访和函证。具体情况如下：
报告期内，发行的前五大供应商分别为深圳市昱大顺科技有限公司、深圳亿
德建设工程有限公司、深圳市联深科技发展有限公司、深圳市维尔孵化器管理有
限公司、深圳市爱贝斯信息技术有限公司、深圳市睿世达信息科技有限公司、搜
候（上海）投资有限公司、深圳市华生信息技术有限公司、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）、深圳市赛凌伟业科技有限公司，其各自注册情况及经营情况如下：
（1）深圳市昱大顺科技有限公司
统一社会信用代码 914403007362750902
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市南山区科苑北路天元综合楼三楼
法定代表人 王小华
注册资本 1000 万元
一般经营项目是：环保节能产品的开发，兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；
物业管理。
成立日期 2002 年 04 月 02 日
经营期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（2）深圳亿德建设工程有限公司
3-1-4-78
统一社会信用代码 91440300MA5DGRD287
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市福田区华强北街道福强社区华强北路 1078 号现代之窗 A 座 17A2
法定代表人 张才
注册资本 6,128 万元
建筑装修装饰工程专业承包、建筑修装机电安装工程专业承包、建筑工程
施工总承包、消防设施工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、防水防腐
保温工程专业承包、钢结构工程专业承包、承接境内、外各类建筑的室内
外装饰工程的设计与施工、家具销售、建筑装饰设计咨询、服务；室内外
装饰工程造价咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；
新型环保材料的技术研发与销售；平面设计；照明产品及室内外装饰材料
的设计与制作及安装；境外建筑装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，
经营范围 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；物业管理，从事货物
及技术进出口业务，装饰材料、塑胶产品、机电设备、纸制品、机械产品、
摄像机、闭路监控器、楼宇自控设备、防盗报警器、LED 光电系列产品、
电子显示屏、计算机软硬件及辅助设备、办公自动化设备、灯具配件及周
边产品、安防器材的研发与销售；安防设备、电脑及周边配件的批发、销
售与上门维修；监控工程及电脑周边设备的设计、施工与上门维修；监控
工程配套设备的技术开发与销售；工程技术服务；工程监理、电子智能化
工程。
成立日期 2016 年 07 月 20 日
经营期限 -
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（3）深圳市联深科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300761971282Y
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市龙华区民治街道民乐社区星河 WORLD 二期 E 栋 1009
法定代表人 徐明凤
注册资本 1,600 万元
一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、系统集成及相关产品的技术
开发与销售；云计算技术、大数据分析技术、人工智能技术的研发与相关
经营范围 设备的销售；物联网硬件与智能安防解决方案的设计；国内贸易；货物及
技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2004 年 5 月 12 日
经营期限 -
3-1-4-79
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（4）深圳市维尔孵化器管理有限公司
统一社会信用代码 914403005840697800
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市南山区粤海街道高新南九道与高新南十道交汇处卫星大厦 12 楼
住 所
1208 室
法定代表人 杨莎
注册资本 5,000 万元
一般经营项目是：高新技术企业的孵化服务、会务服务；物业管理（凭获
得资质证书经营），物业租赁，自有房屋租赁；清洁服务；消杀四害服务；
机电设备维护、保养（不含限制项目）；企业管理咨询；财务顾问；信息
咨询（不含限制项目）；商务咨询；投资咨询；办公设备租赁；展览展示
经营范围
及会议服务；企业营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；园
林绿化；投资兴办实业。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的。依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：机
动车停放服务（凭获得资质证书经营）;餐饮服务；提供住宿服务。
成立日期 2011 年 10 月 09 日
经营期限 -
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（5）深圳市爱贝斯信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300359730384H
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住 所 深圳市光明区马田街道合水口社区合水口新村一排 10 栋 1101
法定代表人 凌燕
注册资本 501 万元
一般经营项目是：计算机软件信息咨询；计算机软硬件的技术开发与技术
经营范围
服务；软硬件的性能测试及服务。
成立日期 2015 年 12 月 31 日
经营期限 2035 年 12 月 24 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
3-1-4-80
（6）深圳睿世达信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440300558691322Q
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦 2306
法定代表人 齐世忠
注册资本 1,000 万元
企业管理咨询；计算机软硬件研发、销售；计算机系统设计、集成；网络
设备安装与维护；计算机技术咨询与技术维护；控制系统设备的设计与安
经营范围 装；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安
全防范设备的安装与维护（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批及禁止的项目）。劳务派遣
成立日期 2010 年 07 月 05 日
经营期限 -
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（7）搜候（上海）投资有限公司
统一社会信用代码 913101055515884024
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 558 室
法定代表人 彭庆邦
注册资本 150,000 万元
实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业形象策划；房地产开发
经营，物业管理，房屋租赁；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
计算机软硬件、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围
服务；从事货物进出口及技术进出口业务；设计、制作各类广告；销售计
算机软硬件、建筑装潢材料、办公用品；停车场（库）经营。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010 年 03 月 18 日
经营期限 2040 年 03 月 17 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（8）深圳市华生信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ERG0C8Y
3-1-4-81
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市南山区南头街道深南大道 12069 号海岸时代公寓西座 1605
法定代表人 肖勇
注册资本 200 万元
计算机网络应用软件的技术开发与销售；计算机硬件、电子产品的技术开
发与销售；信息传输、软件和信息技术服务业；信息系统设计、集成、运
经营范围
行维护；集成电路设计、研发；信息技术咨询；经营电子商务；在网上从
事商贸活动；国内贸易；货物及技术进出口。
成立日期 2017 年 10 月 09 日
经营期限 -
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（9）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码 913300005793421213
企业类型 特殊普通合伙企业
住 所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人 胡少先
审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理
企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度
经营范围 决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息
系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 07 月 18 日
经营期限 -
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
（10）深圳市赛凌伟业科技有限公司
统一社会信用代码 9144030006495185X5
企业类型 有限责任公司
住 所 深圳市福田区华强北街道福强社区华强北路 1078 号现代之窗 A 座 23G1
法定代表人 陶继伟
注册资本 501 万元
3-1-4-82
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、数码产品、通讯产品及配件
经营范围 的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。，许可
经营项目是：
成立日期 2013 年 3 月 21 日
经营期限 2023 年 3 月 21 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营情况 未被列入经营异常名录，正常经营
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人的主要供应商（前五大）均正常经营，发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应
商。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序；（1）获取各年主要供应商明细表，分析新增
主要供应商情况；（2）访谈公司高级管理人员、财务负责人，了解客户的获取
方式、主要供应商的获取方式及历史和未来合作情况。具体情况如下：
经核查，报告期内发行人存在新增主要供应商（前五大），具体情况如下：
订单和业
第一次成为主要 交易变动
序号 供应商名称 成立时间 务的获取 合作历史
供应商发生年度 原因
方式
深圳市赛凌 电子设备
1 伟业科技有 2020 年 1-6 月 2013 年 3 月 商务谈判 2019 年至今 采购的增
限公司 加
深圳市昱大
经营场所
2 顺科技有限 2019 年 2002 年 4 月 商务谈判 2019 年至今
租赁
公司
深圳亿德建
新经营场
3 设工程有限 2019 年 2016 年 7 月 投标 2019 年
所装修
公司
深圳市维尔
2017 至 出租方单
4 孵化器管理 2017 年 2011 年 10 月 商务谈判
2019 年 位变更
有限公司
3-1-4-83
订单和业
第一次成为主要 交易变动
序号 供应商名称 成立时间 务的获取 合作历史
供应商发生年度 原因
方式
深圳市爱贝
服务需求
5 斯信息技术 2018 年 2015 年 12 月 商务谈判 2016 年至今
的增加
有限公司
搜候（上海）
经营场所
6 投资有限公 2017 年 2010 年 3 月 商务谈判 2015 年至今
租赁增加
司
深圳市华生
服务需求
7 信息技术有 2018 年 2017 年 10 月 商务谈判 2018 年至今
的增加
限公司
天健会计师
服务需求
8 事务所（特殊 2017 年 2011 年 7 月 商务谈判 2015 年至今
的增加
普通合伙）
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，新增的主要供应商系因随着发行人收入业务规模
的增加，各类采购的需求增加，主要供应商合作关系稳定，预计未来将继续与上
述大部分供应商保持连续、持续性的合作关系。
19-3-1 发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
（二十）主要资产构成
20-1-1 发行人存在生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产。具体情况如下：
1、核查情况
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人现持有的有效
商标、计算机软件著作权等权利证书；查阅了发行人关于申请商标、计算机软件
著作权的相关费用支出；通过向国家知识产权商标局、中国版权中心申请核查确
认发行人的注册商标、计算机软件著作权的登记信息；通过登录国家知识产权局
商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）
等网站及“中版”微信公众号检索发行人的注册商标、计算机软件著作权的登记
信息；就发行人的知识产权的范围、数量、法律状态、是否存在纠纷等事宜访谈
发行人商标管理专员及计算机软件著作权管理专员；前往深圳市南山区人民法
院、深圳市中级人民法院查询发行人的涉诉情况；登录人民法院公告网
（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 广 东 法 院 诉 讼 服 务 网
（https://ssfw.gdcourts.gov.cn/）、深圳市国际仲裁院（http://www.sccietac.org/）、
3-1-4-84
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索发行人知识产权的涉诉信息。具体情况如
下：
截至 2020 年 9 月 17 日，发行人拥有 1 项域名（www.farben.com.cn）、2 项
已授权商标和 178 项计算机软件著作权，无已授权的专利。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人合法取得并完整拥有上述域名、商标、计
算机软件著作权的所有权及使用权，且前述知识产权均处于有效和注册状态，不
存在被注销、终止等异常情况。在报告期内，发行人上述知识产权不存在任何重
大不利变化和法律纠纷，发行人使用上述知识产权未受到任何限制，不存在重大
不利影响。
20-1-2 发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形；
1、核查情况
针对发行人土地使用权、房产以及相应租赁情况，保荐机构进行了核查，具
体情况如下：
（1）发行人及其分子公司未拥有任何土地或土地使用权；
（2）发行人及其分子公司未拥有任何房屋所有权；
（3）2020 年 9 月 17 日，发行人主要经营场所均为租赁而来，租赁情况如
下：
是否办理租
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限 赁备案登记
（㎡）
手续
深圳市昱大
深圳市南山区科苑路 2019/4/16 至
1 法本信息 顺科技有限 7,513.50 是
4 号厂房 2022/7/31
公司[注]
深圳富创物 深圳市南山区科苑路
2020.5.11 至
2 法本信息 业管理有限 4 号（昱大顺科技园 A 910.44 是
2022.7.31
公司[注] 座 401-408 号）
上海市长宁区金钟路
968 号天会商务广场 3 2019/7/9 至
3 法本信息 934.21 是
搜候（上海） 号楼 1002 室、1003 室、 2022/7/8
投资有限公 1005 室
司 上海市长宁区金钟路
2019/5/9 至
4 法本信息 968 号天会商务广场 3 384.82 是
2022/7/8
号楼 1001 室
3-1-4-85
是否办理租
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限 赁备案登记
（㎡）
手续
杭州市余杭区五常街 2020/3/25
5 法本信息 道西溪悦城 26 幢 6 层 994.00 至 是
浙江正淘科 602-608 室 2022/3/24
技有限公司 杭州市余杭区五常街
2019/9/25
6 法本信息 道西溪悦城 26 幢 6 层 96.00 是
至 2022/3/24
609 室
江苏高格商 南京市雨花台区软件 2019/12/7
7 法本信息 务服务有限 大道 66 号华通科技园 417.40 至 是
公司 402 室 2021/2/6
佛山市南海区桂城街
2020/3/1
道桂澜北路 28 号南海
8 法本信息 杜妹珠 76.36 至 是
万达广场南 1 栋 1013
2022/2/28
室
成都市高新区天府大
成都市蜂云
道中段 666 号希顿国 2019/4/28 至
9 法本信息 联合商业管 245.15 是
际广场 B 座 11 层 1107 2021/4/27
理有限公司
号
北京梦想加
西安市高新区唐延路 22 个工位 2020/7/8
信息技术有
10 法本信息 51 号中国人寿综合楼 （约 166 至 是
限公司西安
北塔 12 层 ㎡） 2021/1/7
第二分公司
武汉市东湖高新区关
山大道 332 号保利时
武汉保利金
代 K19 地块 6 区保利 2019/9/15 至
11 法本信息 谷房地产开 157.11 是
天悦中心第 25 层 01 2022/9/14
发有限公司
号房即第 22 层 01 号
房
北京永旺融 北京市海淀区东北旺 2019/10/25
12 法本信息 合信息系统 西路 8 号中关村软件 853.51 至 是
有限公司 园 10 号楼 2 层 201 号 2021/10/24
深圳市宝安区新安街
广州晨鸣融 2019/12/16
道卓越宝中时代广场
13 法本信息 资租赁有限 2,496.82 至 是
大厦（工业区）C 栋
公司 2022/12/15
32 层 01-10 号
杭州市余杭区仓前街
2020/1/10 至
14 法本信息 张国英 道欧美金融城 2 幢 601 455.49 是
2023/2/28
室
武汉光联创 湖北省武汉市东湖高 2019/4/15
否，正在办
15 法本信息 客星孵化器 新技术开发区光谷金 54.74 至
理中
有限公司 融港 2 层 215 2020/10/14
杭州市余杭区仓前街
2020/6/2 至
16 法本信息 郑小琴 道欧美金融城 2 幢 24 853.71 是
2022/8/7
层 2403、2404 室
广州市天河区珠江西 2020/5/7
17 法本信息 陈淮水 459.77 是
路 17 号 901 房号 至 2023/6/15
深圳科兴生 深圳市南山区科技园 2020/7/1 至
18 法本信息 2,109.22 否
物工程有限 中区科苑路 15 号科兴 2023/9/30
3-1-4-86
是否办理租
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限 赁备案登记
（㎡）
手续
公司科技园 科学园
分公司
武汉市东湖高新区关
武汉保利金
山大道 332 号保利时 2021/1/15 至 否，正在办
19 法本信息 谷房地产开 192.70
代 K19 地块六区保利 2022/9/14 理中
发有限公司
天悦中心
重庆网大众 重庆市南岸区茶园新
2020/8/15 至 否，正在办
20 法本信息 禾信息技术 区玉马路 17 号 1 单元 127.05
2021/8/14 理中
有限公司 10 楼 1 号房
武汉光联创 湖北省武汉市东湖高
2020/9/1 至
21 法本信息 客星孵化器 新技术开发区光谷金 32.89 否
2021/4/14
有限公司 融港 2 层 210
北京梦想加 西安市高新区唐延路
工位 19
信息技术有 51 号中国人寿综合楼 2020/9/18 至 否，正在办
22 法本信息 个，面积约
限公司西安 北塔西安人寿壹中心 2020/11/17 理中
127.98 ㎡
第二分公司 1 栋 9 层 902
合计： 19,658.87
[注]：发行人承租的昱大顺科技园 A 座、B 座，房屋产权证（房屋产权证编号为深房地字第
4000515125 号、深房地字第 4000516262 号-深房地字第 4000516266 号、深房地字第
4000516267 号）证载用途为工业，发行人租赁该房产的用途为办公，与证载用途不一致，
存在一定瑕疵。上述租赁房屋存在被有权部门要求将出租物业恢复原有用途的风险；此外，
该等物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地。上述情况均可
能导致发行人无法继续使用承租物业。
深圳市人民政府于 2013 年 1 月 23 日出台《深圳市人民政府关于优化空间资源配置促进
产业转型升级的意见》，支持旧工业区实施综合整治和功能改变等混合类城市更新，推进传
统产业转型升级，促进高效益产业和高素质人才集聚，建设生产、生活、生态和谐发展的现
代化产业园区。同时，对于涉及旧工业区局部加改扩、部分功能调整等改造的，在规划、土
地和财税等方面给予支持。
由于发行人属于软件技术外包服务企业，对办公场所无特殊要求，易于搬迁，办公场所
具有较强的可替代性。发行人所在地周边商业办公设施较为成熟，商业办公楼较多，且价格
适中。发行人搬迁至该处房屋时所承担的搬迁费用总额为 8 万元，搬迁成本较低，若该处房
屋无法继续租赁，发行人因此而受到的损失程度较小。此外，发行人未曾因租赁昱大顺科技
园受到主管部门的任何行政处罚。同时，发行人实际控制人也已出具书面承诺，如发行人或
其分公司因承租昱大顺科技园物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生
其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人或其分公司因此发生的支出或所受损失，且毋需
发行人或其分公司支付任何对价。
上述情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
障碍。
1、租赁房产的备案登记情况说明
（1）截至 2020 年 9 月 17 日，发行人租赁房产的总面积为 19,658.87 平方米，
尚有 6 处面积合计为 2,644.58 平方米的房屋尚未办理完毕房屋租赁备案登记，占
发行人所承租的房屋总面积 13.45%，占比较小；
（2）发行人按照合同约定向出租方支付相应期间的租赁费用，并与出租方
3-1-4-87
积极配合向主管部门申请办理租赁备案事宜，该等房屋出租方与发行人之间不存
在任何纠纷或潜在纠纷；
（3）尚未办理完毕房屋租赁备案登记的物业所在区域较为成熟，即使发行
人无法继续租赁或使用该处物业，发行人亦可迅速在市场中找到相同或类似的替
代场所；
（4）截至保荐工作报告出具日，发行人未收到任何主管部门关于责令限期
改正房屋租赁登记未备案情况的通知或处罚通知；
（5）发行人实际控制人严华已出具书面承诺，如因该等租赁事项致使发行
人遭致额外成本支出的，将以现金的方式对发行人进行补足，确保发行人不会因
此遭致任何损失。综上，上述未办理租赁备案登记事宜不构成重大违法违规行为，
不会对本次发行上市构成实质性障碍，发行人报告期内不存在违反报告期内曾有
效适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条第一款及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人在报告期内未曾因房屋租赁事宜受到任何
处罚，且上述未办理租赁备案登记事宜并不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
20-1-3 不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
20-1-4 发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行
为；
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形。
（二十二）同业竞争
22-1-1 发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
1、核查情况
3-1-4-88
保荐机构履行下列核查程序：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业清单；（2）获取清单企业的营业范围及主营业务；（3）访谈实际控制人其
控制企业的业务及经营情况；
2、保荐机构意见
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
23-1-1 发行人已披露报告期内存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用资金的情形，具体核查情况如下：
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取公司的关联方清单、检查报告期内
与公司发生的往来或交易情况，检查交易发生的原因；（2）查阅报告期内公司
的关联方资金拆借收付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况，复
核上述资金流向和使用情况；（3）与申报会计师进行沟通。
经核查，发行人报告期内发生资金拆借情况如下：
（1）报告期内，公司存在非经营性资金占用的情形，具体情况如下：
单位：万元
年份 关联方 期初金额 拆出金额 归还金额 期末金额 资金拆借的原因
期初结存本期
严华 90.85 - 90.85 -
归还
期初结存本期
郑呈 51.38 - 51.38 -
归还
2017 补充关联方流动
年度 上海法本电子 - 250.00 250.00 -
资金[注]
补充关联方流动
深圳法本电子 - 200.00 200.00 -
资金[注]
合计 142.23 450.00 592.23 -
[注]：上海法本电子因流动资金需要于 2017 年 2 月从公司拆入资金 250.00 万元并于 2017 年
3 月归还完毕；深圳法本电子因流动资金需要于 2017 年 1 月从公司拆入资金 200.00 万元并
于当月归还完毕。
（2）发行人与关联方非经营资金占用情况的规范
公司已积极进行整改，组织董事、监事、高级管理人员以及财务人员进行培
训，学习法律法规，杜绝关联方资金拆借行为，并建立完善的《备用金及借款管
理制度》和《货币支出管理制度》，内审部定期进行检查，公司相应的内部控制
3-1-4-89
已得到有效的执行。自 2017 年度关联方资金拆借清理完毕后，公司未再发生新
增关联方资金拆借的行为。
2017 年度存在关联方资金占用发行人资金的情况的情形，截至 2017 年底资
金占用已清理，并已采取有效整改措施。
公司独立董事于 2019 年 9 月 8 日出具《深圳市法本信息技术股份有限公司
独立董事对公司关联交易的意见》，对公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日的关联交易进行了核查并发表了独立意见，认为：“（1）除关联资金往来事
项，发行人报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，交易价格
以市场价和协议价确定，相关关联交易符合公司的实际需求，未损害发行人股东
及债权人的利益；（2）2016 年度和 2017 年度，发行人与关联方资金往来虽存
在不规范之处，但截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的资金拆借款
均已清理完毕，公司与关联方进行资金拆借行为对公司正常生产经营和独立运作
无实质性影响。”
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，报告期内的关联方资金占用为临时性资金拆借，
且及时偿还，发行人也已制定了相应的有效整改措施，对内控制度有效性不存在
重大不利影响，且金额相对较小，不构成重大违法违规，对发行人本次发行上市
不构成实质性的法律障碍。同时，为防止关联方占用公司资金行为，维护公司全
体股东的合法权益，发行人从制度建设、制度执行及执行监督等三个方面，建立
了防范关联方占用公司资金的长效机制。自 2017 年 12 月 31 日起，发行人不存
在占用关联方资金或资金被关联方占用等情形。发行人防范关联方资金占用的内
部管理制度有效。
（二十四）关联方、关联交易
24-1-1 发行人已披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况；
24-1-1-1 发行人已按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的相关规
定，在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发
行人主营业务之间的关系，关联交易公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，
并履行了内部决策程序等；发行人已披露未来与控股股东、实际控制人发生关联
3-1-4-90
交易的变化趋势。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取公司的关联方清单、检查报告期内
与公司发生的往来或交易情况，检查交易发生的原因；（2）对管理人员进行访
谈，了解关联交易的原因、定价依据和结算方式；（3）检查关联方交易及交易
价格的公允性，确定是否存在关联方或其他利益相关方向发行人输送利益的情
况；（3）与申报会计师进行沟通。
发行人报告期内除前述关联方资金占用外，其他关联交易系关联采购、以及
关联担保。
关联采购情况如下：
单位：万元
交易内容 关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海通证券股份有限
软件技术外 335.25 387.64 - -
公司
包服务
占销售收入比例 0.42% 0.30% - -
办公场地装 上海法本电子 - - 84.94
修费转让 占采购总额比例 - - 3.12%
[注]：定价依据：按照上海法本电子尚未摊销长期待摊费用的账面价值 84.94 万元确定。
关联担保系关联方为发行人银行借款提供的担保。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；关
联交易具有必要性、合理性和公允性，并已履行关联交易的决策程序；关联交易
不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允；不存在调节发
行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未来预计不会与控股股东、
实际控制人发生关联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间的关联交易不影响独立性或者显失公平。
24-2-1 发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形；
24-3-1 发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为。
3-1-4-91
（二十五）合并范围
25-1-1 发行人报告期内未发生同一控制下企业合并；
25-1-2 发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股
关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）访谈公司管理人员及主要业务人员，了
解公司的经营模式、软件技术外包业务的各项业务的开展模式和业务流程关键
点；了解公司的行业竞争情况及竞争对手情况；（2）查阅可比公司的公开资料
（包括年度报告、可比公司官方网站等），对比分析可比公司的业务及收入政策
差异；（3）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性，发行人收
入确认政策与同行业相比一致。
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较
大差异
26-2-1-1 发行人已披露同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提方法和
比例，与同行业可比上市公司不存在较大差异。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）访谈公司管理人员及主要业务人员，了
解公司的经营模式、软件技术外包业务的各项业务的开展模式和业务流程关键
点；了解公司的行业竞争情况及竞争对手情况；（2）查阅可比公司的公开资料
（包括年度报告、可比公司官方网站等），对比分析可比公司的应收账款坏账准
备计提方法和比例；（3）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人的收入确认政策准确、有针对性，与同行
业相比一致，不存在较大差异。坏账准备与同行业可比上市公司不存在较大差异，
计提方法谨慎。
3-1-4-92
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内发行人存在会计政策变更，不存在会计估计变更
报告期内，发行人根据《企业会计准则》的修订或财政部发布的通知、新金
融工具准则的要求相应进行了会计政策变更。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅《企业会计准则》的修订或财政部
发布的通知，对比报告期内发行人会计政策变更的执行情况；（2）查阅可比公
司的公开资料（包括年度报告、可比公司官方网站等），对比分析可比公司的会
计政策情况；（3）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，相关会计政策变更符合会计准则的要求，具有合
理性和合规性。
27-1-2 报告期内公司不存在会计估计变更和会计差错更正。
（二十八）财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人存在转贷和关联资金占用的财务内控不规范情形。
28-1-1-1 发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 24
的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、
时间及频率、金额及比例、整改措施等。
2017 年度发行人存在转贷和关联资金占用的财务内控不规范情形，公司已
积极进行整改，自 2017 年末上述财务内控不规范情形已消除，未有新发生的财
务内控不规范情形。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取并查阅报告期内公司的借款合同、
收付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述资金流向、
使用情况、本息偿付情况；（2）检查受托支付合同、采购合同、付款凭证和银
行流水，并对受托支付供应商实施函证程序；（3）访谈了公司财务负责人，了
解转贷的原因、非经营性资金往来的原因、资金流向、使用用途和偿还情况；（4）
与申报会计师进行沟通。
针对公司 2016 年发生转贷和关联资金占用行为，公司已积极进行整改，组
3-1-4-93
织董监高以及财务人员进行培训，学习法律法规，杜绝转贷行为，并建立、完善
《筹资管理制度》《备用金及借款管理制度》和《货币支出管理制度》。自 2017
年 5 月转贷清理完毕后，公司无新增转贷的行为发生。针对报告期内公司和关联
方资金拆借行为，公司已按照上市公司治理要求建立了严格的法人治理结构，制
定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
决策制度》等相关内控制度和完整的财务及资金管理制度，对关联交易的审议、
披露、回避等内容进行了明确规定，避免关联方资金占用发生，自 2017 年度关
联方资金拆借清理完毕后，公司无新增关联方资金拆借的行为。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人申报期内存在银行转贷和关联方非经营性
资金往来，未造成公司损失。自 2017 年 5 月转贷清理完毕后，发行人未再发生
转贷行为，相关内控制度已建立且运行良好。发行人 2017 年存在关联资金占用
的行为，但自 2017 年度关联方资金拆借清理完毕后，公司未再发生关联资金拆
借行为，公司的内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
（二十九）收入
29-1-1 发行人不存在最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或呈快速
增长趋势的情形；
29-2-1 发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈
快速增长趋势的情形；
29-3-1 发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形；
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入不具有重大
影响
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取收入明细表，检查以完工百分比法
收入明细；（2）查阅公司报告期内“以技术成果交付的软件技术服务外包”项
目的验收单或验收报告，内部进度单等，分析完工百分比法收入确认是否符合企
业会计准则的规定；（3）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
3-1-4-94
发行人最近一年按履约进度确认的收入占比较低，不超过 10%。经核查，本
保荐机构认为，发行人确定履约进度的依据充分、具有外部证明材料，报告期各
期末发行人主要工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度不存在较
大差异。
29-5-1 报告期内发行人收入不存在较为明显的季节性特征；
29-6-1 报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形；
29-7-1 报告期内发行人主要客户存在第三方回款；
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取收入明细表，银行流水明细，对比
分析单位名称；（2）访谈了公司财务负责人、业务人员，了解第三方回款的原
因；（3）走访客户，了解交易情况；（4）获取交易合同；（5）与申报会计师
进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人的主要客户第三方回款包括万翼科技有限
公司、珠海市万物云科技有限公司、深圳市万物云科技有限公司，上述公司系万
科企业股份有限公司全资子公司，万科企业股份有限公司代上述公司支付服务款
属于集团统一支付的行为，具有商业理由。山东高速信联支付有限公司和山东高
速信联科技股份有限公司同受山东高速集团有限公司控制，深圳市惟客数据科技
有限公司和珠海市升龙科技有限公司为关联企业,胡玫与 FOOMOO LLC 为关联
方。发行人与上述公司交易及第三方回款真实，上述交易具有必要性及商业合理
性。
29-8-1 报告期内发行人不存在现金销售，存在现金采购；
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅现金明细账；（2）访谈了公司财务
负责人、业务人员，了解现金收付款的原因；（3）通过国家企业信用信息公示
系统查询现金交易供应商的基本资料，获取其实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等主要人员的信息，核查是否与公司及其实际控制人、董监高存在关联关
系；（4）访谈公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员，了解其是否与公
司客户和供应商存在业务往来；（5）与申报会计师进行沟通。具体情况如下：
（1）现金交易情况
3-1-4-95
发行人业务主要通过银行进行收付交易，现金交易占比较低。报告期内，发
行人不存在现金销售业务，现金采购情况如下：
单位：万元
会计期间 营业成本 现金采购额 现金采购额占比
2020 年 1-6 月 - - -
2019 年度 92,351.41 25.18 0.0273%
2018 年度 55,667.03 0.31 0.0006%
2017 年度 30,299.33 1.76 0.01%
报告期内，发行人通过现金采购主要系零星采购日用品以及办公用品等所
致，上述采购为公司正常运营所需，且单笔金额较少，发行人一般先借支员工,
由员工通过款项报销的方式进行现金结算。
发行人的上述现金交易具备必要性和合理性，与公司业务情况相符。
（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
现金采购业务均为员工报销的差旅费、餐饮费等，供应商一般为旅行社、超
市等，与发行人均不存在关联关系。
（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业
务情形
报告期内，公司不存在现金销售行为，收入确认方式为：
①软件技术外包服务
A、工作量法：主要适用于按人月、人天或小时工作量收费的合同。公司在
相关服务提供后，根据实际投入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认收
入。
B、完工百分比法：主要适用于不按人月、人天或小时工作量收费的合同。
公司在提供服务结果能够可靠估计时，采用完工百分比法来确认，并按已经完成
的工作量确定提供服务的完工进度。在提供服务结果不能可靠估计时，对于已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认提供服务收入，
并按相同的金额结转成本；对于已经发生的成本预计不能得到补偿的，将已经发
生的成本计入当期损益，不确认服务收入。
②软件销售
发行人向客户交付软件产品，经客户验收确认收入。
3-1-4-96
发行人根据提供的工作量，服务收入金额已确定或者销售的软件已验收，已
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可
靠地计量时确认销售收入，符合《企业会计准则》的规定。发行人相关交易具有
真实的业务背景，不存在体外循环和虚构业务情形。
（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
发行人已建立完善的《现金及银行账户管理制度》《备用金及借款管理制度》
和《货币支出管理制度》等与公司现金管理相关的制度，公司与现金交易相关的
内控制度制定合理，内控制度有效及相关现金交易按照制度执行到位。
（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分
布
我们抽取了公司现金交易业务所涉及的收付款申请单据、收据、发票及会计
凭证等资料，检查了公司的现金日记账并将其与现金交易业务进行比对，经核查，
公司的现金交易流水的发生与相关业务真实一致，不存在异常分布。
（6）实际可控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金
往来
①报告期内，公司董监高等关联方与客户不存在资金往来；
②报告期内，公司董监高等关联方与供应商存在的资金往来如下：
A、监事王勇因个人原因向深圳前海泽一信息有限公司进行借款，分别于
2016 年 4 月 19 日借入 22.71 万元，并于 2019 年 9 月 4 日前陆续归还上述剩余借
款，此后未与客户或供应商发生资金往来；
B、2017 年度，深圳法本电子分别委托深圳前海泽一信息有限公司和深圳市
爱贝斯信息技术有限公司支付其融资费用及市场推广等费用分别为 50.00 万和
50.00 万元；
C、2017 年度，上海法本电子分别委托深圳前海泽一信息有限公司、深圳市
爱贝斯信息技术有限公司、深圳市百浩欣科技有限公司支付其融资费用及市场推
广费等费用合计分别为 90.00 万元、200.00 万元和 63.60 万元。
（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
公司为了控制日常的零星采购，制定了以下内部控制措施：
①控制现金付款，现金付款主要系公司零星采购日用品以及办公用品等所
致，为公司正常运营所需，且单笔金额较少，公司一般先借支员工,由员工通过
3-1-4-97
款项报销的方式进行现金结算；
②控制现金收款，销售收款均以银行转账进行；
③控制备用金金额，一般情况下，公司要求出纳不得去银行提取备用金。
在公司的内部控制措施下，公司不存在现金销售业务，仅存在少量的现金采
购业务，现金交易占比较低，与公司业务情况相符。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：（1）报告期内发行人未发生现金销售，发生的
现金采购涉及金额较低，发生的交易均具备真实的交易背景，与现金交易的供应
商不存在关联关系，不存在体外循环和虚构业务情形。发行人小部分费用通过现
金方式支付能够使相关交易更加便捷，现金交易具备合理性和必要性；（2）发
行人实际控制人及董监高等关联方与客户不存在资金往来；公司关联方王勇、深
圳法本电子和上海法本电子除本说明所列示的与供应商的资金往来外，其他关联
方与供应商不存在资金往来。
29-9-1 报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形，不存在对公司持续经营能力构成重大不利影响的情形；
29-10-1 报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工
后向客户销售或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
（三十）成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比不存在较大变动；
30-2-1 发行人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营
业成本比例较大的情形。
（三十一）毛利率
31-1-1 发行人已披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）核查了公司的收入成本表，核查了单价、
单位成本及毛利率波动原因；（2）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人各项目毛利占比与收入占比基本一致，差
3-1-4-98
异系毛利率变动差异，不同业务毛利率受服务单价及成本影响，略有变动，各期
差异合理。
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率不存在较大变动。
（三十二）期间费用
32-1-1 报告期内发行人不存在股份支付。
（三十三）资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面
价值的情形。
（三十四）税收优惠
34-1-1 公司不存在税收优惠到期后，公司按照优惠税率预提预缴的情形。
（三十五）尚未盈利企业
35-1-1 发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损。
（三十六）应收款项
36-1-1 报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取了公司报告期内应收账款的明细表；
（2）对报告期各期销售回款情况进行核查，获取报告期内公司银行流水、银行
回单并与账面回款进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，
核查客户回款的真实性和回款金额的准确性；（3）检查公司与主要客户签订的
合同，了解公司与主要客户的结算方式、信用政策等，分析应收账款的变动原因；
（4）与申报会计师进行沟通。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人应收账款逾期客户已按信用风险特征组合
/预期信用损失率、单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况不存在出现大幅恶化；
36-1-4 报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形；
3-1-4-99
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备，存在收
入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，具体核查情
况如下：
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅了公司商业汇票台账，分析公司各
期应收票据的增减变动情况；（2）通过对公司及同行业上市公司公开披露的应
收账款和应收票据坏账准备计提情况进行对比分析，复核应收票据坏账准备计提
的合理性；（3）与申报会计师进行沟通。
报告期内，收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的
情况如下：
序 应收账款转为商
客户名称 发生年度 票据期限 汇票期后处理
号 业承兑汇票金额
恒大地产集团珠三
2018 2018/8/22-
1 角房地产开发有限 29.37 万元 到期托收
年度 2019/8/22
公司
2020/1/9-
302.98 万元 到期托收
恒大智慧科技有限 2020/7/9
2
公司 2020/3/19–
406.10 万元 退回重开
2020/9/19
2020/4/9-
620.00 万元 到期托收
2020/7/9
南京苏宁软件技术 2020 年 1-6 月 2020/5/15-
3 12.75 万元 到期托收
有限公司 2020/7/15
2020/5/15-
300.00 万元 到期托收
2020/7/15
星络智能科技有限 2020/1/22-
7 79.79 万元 在库
公司 2021/1/22
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人已充分计提商业承兑汇票的坏账准备，应
收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票已按金融工具准则充分计提坏账准备，
不存在应收票据未能兑现的情形。
36-2-2 报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据；
发行人已在招股说明书中分别披露终止确认和未终止确认余额、期后均兑
付，符合终止确认条件。
1、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅了公司应收票据台账，分析公司各
期应收票据的增减变动情况；（2）查阅 2020 年 6 月末已背书或贴现且未到期的
3-1-4-100
应收票据情况；具体情况如下：
截至 2020 年 6 月末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收
票据情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目 备注
终止确认金额
银行承兑汇票 - -
合计 - -
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银
行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故发行人将已背
书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票
据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
（三十七）存货
37-1-1 报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较大的情形
37-1-2 报告期各期末发行人不存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品；
37-1-3 报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
37-1-4 报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额。
（三十八）固定资产、在建工程
38-1-1 发行人的产能、业务量主要受市场需求的影响，故未在招股说明书
中披露产能、业务量或经营规模变化等情况；
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情
形。
（三十九）投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续
计量的情形。
3-1-4-101
（四十）无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产；
40-1-2 报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形。
（四十一）商誉
41-1-1 报告期各期末发行人不存在商誉，不存在减值情形。
（四十二）货币资金
42-1-1 发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账
户的情形。
（四十三）预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形。
（四十四）现金流量表
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大
差异，具体情况：
1、核查情况
保荐机构查阅了公司的现金流量表及其基础资料，复核现金流量表的编制。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人各期的经营活动产生的现金流量净额持续
增长，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额主要系应收账款的增加。由
于发行人业务处于快速发展阶段，随着销售规模的快速增长，发行人的应收账款
也相应增长，但由于发行人客户收款存在一定账期，而发行人的负债主要集中在
应付职工薪酬和应交税费等付款周期较短的项目，从而影响经营活动产生的现金
流量净额。差异产生的原因符合发行人目前所处的经营状况，差异合理。
（四十五）募集资金
45-1-1 发行人已在招股说明书披露募集资金的投向，具体情况如下：
3-1-4-102
1、核查情况
保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告、募投项目核准备案文件、募投
项目相关的董事会和股东大会决议等。本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资金额 项目备案文号
投入金额
软件开发交付中心扩建 深南山发改备案
1 30,667.70 30,667.70
项目 [2019]0436 号
软件研发资源数字化管 深南山发改备案
2 3,114.42 3,114.42
理平台项目 [2019]0439 号
产品技术研发中心建设 深南山发改备案
3 6,281.66 6,281.66
项目 [2019]0438 号
4 补充营运资金 5,700.00 5,700.00 -
合计 45,763.78 45,763.78 -
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人
主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关投资
管理规定，办理了有关环境保护评价审批手续，不存在违反国家有关土地管理法
律法规规定的情形；发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同
业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目
进行可行性分析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了
内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上
的障碍。发行人制定了上市后适用的《深圳市法本信息技术股份有限公司募集资
金管理制度》，约定募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四十六）重大合同
46-1-1 发行人报告期内，存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，
具体情况如下：
1、核查情况
（1）销售合同核查
由于所处行业的特定，公司签署的销售合同一般为框架性合同，双方就服务
内容、服务要求、服务价格及费用、结算方式、违约责任等条款进行约定。客户
在实际采购需求发生时，再向公司下发具体订单。保荐机构对本发行人及下属子
3-1-4-103
公司已履行的前五大客户的框架协议及正在履行的 2,500 万以上（含预计）或金
额不足 2,500 万但是对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
销售合同或框架协议进行了核查。
（2）采购合同核查
对于采购合同，保荐机构核查了发行人已履行完毕及正在履行的预计金额在
300 万元以上或金额未达到 300 万但是对公司生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的采购合同。
（3）借款合同及其他融资合同
对于借款合同，保荐机构核查了发行人已履行完毕及正在履行的预计金额在
800 万元以上或金额未达到 800 万但是对公司生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的借款合同及其融资合同，并对借款金额在 800 万元以上的借款
合同和其他融资合同在招股书的披露情况进行了核查。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为上述合同形式和内容合法，均已履行了内部决策程序；
合同的履行情况良好，履行可能性高，不存在重大法律风险。
四、其他情况说明
（一）对发行人利润分配政策相关情况的核查
保荐机构核查了发行人利润分配政策的相关情况，具体内容如下：
1、公司发行上市后的股利分配政策
根据公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的《深圳市法
本信息技术股份有限公司章程（草案）》，公司上市后利润分配政策如下：
“第一五七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
3-1-4-104
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提
下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后 2 个月内
进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通
过后 2 个月内实施完毕。
3、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付
费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额
（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（2）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付
费用等）超过公司最近一期经审计净资产 20%或者累计投资、购买资产交易金额
（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；
（3）公司未来十二个月交易标的（如股权）在最近一个会计年度的收入占
公司最近一年经审计收入的 10%以上；
（4）公司未来十二个月交易标的（如股权）在最近一个会计年度的利润占
公司最近一年经审计净利润的 30%以上；
（5）公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业
收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营。
4、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年
应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、差异化的现金分红政策
3-1-4-105
公司经营状况良好，可以在满足上述现金分红后提出股票股利分配预案。如
公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
7、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司
实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红额的金额不少于当年实现
的可分配利润的 10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分
红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会
审议。独立董事、监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）项规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在中国证监会指定信息披露媒体上公司指定媒体上予以披露。
3-1-4-106
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提
交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说
明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；
（六）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、公司发行上市后三年股东分红回报规划
《深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年股东分红回报规划》由公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过，具体内
容如下：
（1）利润分配形式：公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。
（2）现金分红的条件和比例：
公司上市后三年，公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照公
司章程规定的程序，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的
资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财
3-1-4-107
务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红，
现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司每连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
但出现以下情况时公司可以不进行现金分红：
①公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用
等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额（含
承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%；
②公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用
等）超过公司最近一期经审计净资产 20%或者累计投资、购买资产交易金额（含
承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；
③公司未来十二个月交易标的（如股权）在最近一个会计年度的收入占公司
最近一年经审计收入的 10%以上；
④公司未来十二个月交易标的（如股权）在最近一个会计年度的利润占公司
最近一年经审计净利润的 30%以上；
⑤公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收
入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营。
（3）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增
3-1-4-108
长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利
益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（5）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前
提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后 2 个月
内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会
通过后 2 个月内实施完毕。
（6）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现
股东利益最大化的需要。
（7）利润分配方案的制订：公司制订的利润分配方案应由独立董事发表明
确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（二）对老股转让的股份的受限情况及老股转让对公司治理、实际控制人和生
产经营影响情况的核查
本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。
（三）问核程序执行情况
1、内部问核工作流程
首次公开发行股票项目问核分为投资银行质量控制部问核和内核委员会问
核两个阶段，问核对象均为保荐代表人和其他重要项目组成员。
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投资银行质量控制部问核由保荐代表人在内核会议召开前提出申请，投资银
行质量控制部进行问核。对于问核中发现的需要进一步解决落实的问题，由投资
银行质量控制部汇总书面意见，并将项目组作出的书面回复随《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）一并提交给内核委员
会。
内核委员会问核由内核委员会在召开内核会议时进行问核，公司保荐业务负
责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序。对于问核中发现被问核人尽职调
查工作存在不足或其他风险和问题的，由投资银行内核办公室汇总书面整改意见
要求相关人员落实。
2、本次证券发行项目的问核过程
2019 年 9 月 5 日在发行人 6 楼会议室，投资银行质量控制部於蒙、蒋根宏
对项目保荐代表人孙小丽、汪建华及项目组主要成员进行了问核。
2019 年 10 月 14 日在浙商证券会议室，内核委员会对项目保荐代表人孙小
丽、汪建华进行了问核，保荐业务负责人程景东参加了问核会议。
保荐代表人按《问核表》的要求，介绍了对发行人的核查过程，接受参加问
核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人程
景东在《问核表》上签字确认。
3、保荐机构对本次证券发行项目上报文件的复核
浙商证券针对尽职调查工作及《深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》、《浙商证券股份有限公司关
于深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行
保荐书》、《浙商证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》等文件进行审慎核查后，认
为不存在影响发行人本次发行上市的重大事项。
3-1-4-110
（四）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人报告期盈利能力核查情况
及结论
1、收入方面
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面：
序号 核查内容 核查方法 核查结论
发行人收入构成及变
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变
化情况是否符合行业 经核查，保荐机构认
化情况，通过访谈客户，搜集行业内竞
和市场同期的变化情 为：发行人报告期内的
争对手的公开资料，了解行业及行业下
况。发行人产品或服务 收入构成及变化情况
游发展情况、竞争情况、技术发展情况
1 价格、销量及变动趋势 与行业发展趋势相匹
等，分析公司的市场地位和竞争优势。
与市场上相同或相近 配，并与市场同期比较
2、保荐机构在对行业情况、公司竞争地
产品或服务的信息及 不存在显著异常的情
位调查的基础上分析发行人收入构成及
其走势相比是否存在 况。
变化情况。
显著异常。
发行人属于强周期性
行业的，发行人收入变
1、保荐机构取得了公司收入按明细表， 经核查，保荐机构认
化情况与该行业是否
了解公司收入的变动趋势，对公司收入 为：发行人不属于强周
保持一致。发行人营业
2 的波动进行了分析； 期行业；季节性因素对
收入季节性波动显著
2、保荐机构对主要客户和发行人销售人 发行人各季度收入的
的，季节性因素对发行
员进行访谈。 影响合理。
人各季度收入的影响
是否合理。
1、保荐机构了解了发行人的销售模式，
取得公司报告期内各期的销售收入明
细。
不同销售模式对发行 2、保荐机构通过对主要客户进行实地访
人收入核算的影响，经 谈，确认公司的销售模式。
经核查，保荐机构认
销商或加盟商销售占 3、保荐机构了解发行人收入确认的具体
为：报告期内公司产品
比较高的，经销或加盟 政策，包括但不限于收入确认的具体时
均由公司直销，不存在
商最终销售的大致去 点、收入确认获取的必要凭证，分析其
经销情况。发行人收入
向。发行人收入确认标 是否符合会计准则的规定，是否与同行
确认标准符合会计准
3 准是否符合会计准则 业上市公司存在显著差异。
则的规定，与行业惯例
的规定，是否与行业惯 4、保荐机构结合发行人实际经营情况、
不存在显著差异。发行
例存在显著差异及原 相关交易合同条款，核查发行人收入确
人合同收入确认时点
因。发行人合同收入确 认原则是否符合《企业会计准则》及其
恰当，不存在提前或延
认时点的恰当性，是否 应用指南的有关规定。
迟确认收入的情况
存在提前或延迟确认 5、保荐机构分析了发行人报告期内各年
收入的情况。 12 月份的收入占全年收入的比例是否异
常；对发行人年末的收入实施了截止性
测试，以检查发行人是否通过调节收入
确认期间在各年度之间调节利润。
发行人主要客户及变 1、保荐机构取得了发行人报告期营业收 经核查，保荐机构认
4 化情况，与新增和异常 入的构成明细，分析其主要客户及变化 为：发行人报告期间客
客户交易的合理性及 情况，重点关注是否存在新增大额客户 户构成总体稳定，与主
3-1-4-111
序号 核查内容 核查方法 核查结论
持续性，会计期末是否 及销售增幅较大的客户并核查其真实 要客户交易规模的变
存在突击确认销售以 性，核查方式包括查询客户工商信息、 动合理；发行人会计期
及期后是否存在大量 查阅业务合同及结算凭证、访谈及函证 末不存在突击确认销
销售退回的情况。发行 客户等。 售情况或期后大量销
人主要合同的签订及 2、保荐机构取得并重点查阅了报告期发 售退回的情况；发行人
履行情况，发行人各期 行人与主要客户签订的合同，了解主要 主要客户的收入金额
主要客户的销售金额 合同关于权利义务履行、结算方式及价 与合同金额总体匹配；
与销售合同金额之间 款、履行期限等主要条款的内容；访谈 报告期发行人应收账
是否匹配。报告期发行 了解业务开展情况，将合同条款与实际 款主要客户与发行人
人应收账款主要客户 履行、收入确认时点以及销售回款时点 营业收入的主要客户
与发行人主要客户是 情况进行比较，核查是否存在突击确认 匹配；发行人新增客户
否匹配，新增客户的应 销售或期后大量销售退回的情况。 的应收账款金额与其
收账款金额与其营业 3、保荐机构对比分析了报告期发行人营 营业收入匹配；发行人
收入是否匹配。大额应 业收入和期末应收账款的主要客户明 大额应收款项能够按
收款项是否能够按期 细，核查二者的客户是否存在重大差异； 期收回，期末收到的销
收回以及期末收到的 对新增客户的营业收入及当期末应收账 售款项不存在期后不
销售款项是否存在期 款金额进行对比分析，分析二者是否匹 正常流出的情况。
后不正常流出的情况。 配。
4、保荐机构查阅了发行人银行对账单以
及应收账款的期后回收情况，分析是否
存在大额应收账款期后无法收回长期挂
账的情况及期末收到的销售款项是否存
在期后异常流出的情况。
1、保荐机构核查了发行人关联方情况，
主要方式为：查阅了发行人工商资料，
了解实际控制人、董事、监事、高级管
理人员情况，取得了发行人出具的董事、
监事、高级管理人员调查问卷，在此基
础上访谈了发行人实际控制人、董事及 经核查，保荐机构认
高级管理人员，了解发行人关联方情况， 为：报告期内发行人不
并调取了关联方的工商资料；查询了发 存在利用其他利益相
行人主要客户及供应商的工商信息，核 关方的交易实现收入
发行人是否利用与关
查是否存在关联关系； 增长的情形。报告期
联方或其他利益相关
2、保荐机构核查了关联交易情况，主要 内，发行人关联方、关
方的交易实现报告期
方式为：查阅关联交易合同、记账凭证 联交易已经在招股说
收入的增长。报告期关
及交易收付款等相关信息，核查了交易 明书进行了充分披露，
5 联销售金额及占比大
真实性；调查了关联交易的定价方式及 对于后续发生的关联
幅下降的原因及合理
价格标准，对比分析了关联交易的价格 交易在程序合规性和
性，是否存在隐匿关联
公允性； 定价公允性方面进行
交易或关联交易非关
3、保荐机构抽查了交易的真实性：保荐 了规范，关联销售金额
联化的情形。
机构访谈了发行人主要客户和供应商， 及占比波动合理，不存
查阅了发行人报告期内业务合同、结算 在隐匿关联交易或关
确认单据、银行对账单、银行存款、现 联交易非关联化的情
金日记账，抽查了发行人报告期内大额 形。
银行存款往来、大额现金往来和大额收
入，核查交易的真实性；
4、保荐机构取得了发行人实际控制人、
控股股东、董事等相关人员出具的与客
户、供应商不存在关联关系的承诺函，
3-1-4-112
序号 核查内容 核查方法 核查结论
并访谈获取了主要客户、供应商与发行
人实际控制人、董事等相关人员不存在
关联关系的声明。
2、成本方面
序号 核查内容 核查方法 核查结论
发行人主要原材料和 1、保荐机构取得了报告期发行人营业成
能源的价格及其变动 本构成明细表；比较分析了主营业务成
经核查，保荐机构认
趋势与市场上相同或 本、销售费用与业务规模变化的匹配性；
为：发行人主要采购情
相近原材料和能源的 2、保荐机构重点查阅了发行人工资统计
况变动合理，采购价格
价格及其走势相比是 表及员工名册，分析人工成本总额及人
波动同市场价格的波
否存在显著异常。报告 均额的变动情况，并与发行人所处地区
1 动趋势一致。报告期发
期各期发行人主要原 及行业的人均薪酬水平进行比较，核查
行主营业务成本及销
材料及单位能源耗用 人工成本变动的合理性；
售费用波动情况合理，
与产能、产量、销量之 3、发行人无生产环节，主要能源为办公
与发行人实际经营情
间是否匹配。报告期发 场所所耗用的水、电，保荐机构查阅了
况相符。
行人料、工、费的波动 发行人水、电耗用明细等，并与当年发
情况及其合理性。 行人营业收入规模进行了适当分析。
1、保荐机构通过获得发行人成本核算方 经核查，保荐机构认
发行人成本核算方法
法，分析其是否符合实际经营情况和会 为：发行人的成本核算
是否符合实际经营情
计准则的要求、报告期成本核算的方法 方法符合其实际经营
2 况和会计准则的要求，
是否保持一贯性。 情况和会计准则的要
报告期成本核算的方
2、保荐机构取得发行人成本核算详细资 求，报告期的成本核算
法是否保持一贯性。
料，并进行对比分析。 方法保持了一贯性。
1、保荐机构对发行人报告期内主要供应
商进行了访谈，并取得了访谈记录，核
查是否存在与原有主要供应商交易额大
幅减少或合作关系取消的情况；对发行
经核查，保荐机构认
发行人主要供应商变 人与供应商报告期内签订的合同及履行
为：发行人主要供应商
动的原因及合理性，是 情况、成本确认情况等进行了确认。
的变动情况符合实际
否存在与原有主要供 2、保荐机构取得发行人主要采购合同以
生产经营状况，报告期
应商交易额大幅减少 及相应的发票、支付凭证、会计记录，
供应商及交易额的变
或合作关系取消的情 并进行分析。
化与发行人收入结构
况。发行人主要采购合 3、保荐机构对报告期内的主要供应商进
变化保持一致；发行人
3 同的签订及实际履行 行了函证，确认了双方的交易金额及期
主要采购合同得到切
情况。是否存在主要供 末往来余额等信息。
实履行，发行人与其主
应商中的外协或外包 4、保荐机构取得了对发行人 5%以上股
要供应商之间的交易
方占比较高的情况，外 东及董事、监事、高级管理人员的访谈
真实且具有持续性。主
协或外包生产方式对 纪要，并由其填写关联关系调查表并出
要供应商中不存在占
发行人营业成本的影 具承诺函，确认上述人员及其关系密切
比较高的外协厂商或
响。 的家庭成员与公司主要供应商均不存在
外包的情形。
关联关系。
5、保荐机构通过访谈财务总监，确认了
发行人不存在占比较高的外协生产或外
包的情况。
发行人存货的真实性， 1、保荐机构取得发行人成本构成明细， 经核查，保荐机构认
4
是否存在将本应计入 核查发行人成本核算过程，对报告期内 为：发行人不存在将本
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序号 核查内容 核查方法 核查结论
当期成本费用的支出 成本的变动情况进行纵向分析，判断发 应计入当期成本、费用
混入存货项目以达到 行人产品销售成本是否存在异常下降的 的支出混入存货项目
少计当期成本费用的 情形。 以达到少计当期成本
情况。发行人存货盘点 2、计算分析报告期内发行人主要产品的 费用目的的情况。发行
制度的建立和报告期 毛利率，分析是否存在毛利率异常上升 人建立了完善的存货
实际执行情况，异地存 的情况。 盘点制度，并有效执
放、盘点过程存在特殊 行。发行人不存在存货
困难或由第三方保管 异地存放、盘点过程存
或控制的存货的盘存 在特殊困难或由第三
方法以及履行的替代 方保管或控制的情形。
盘点程序。
3、期间费用方面
序号 核查内容 核查方法 核查结论
保荐机构通过获取发行人销售费用、管
理费用和财务费用在报告期各期内的明 经核查，保荐机构认
发行人销售费用、管理
细，并对各个费用下的各明细项目进行 为：发行人销售费用、
费用 和财务费用 构成
对比分析其当年占期间费用的比例情 管理费用和财务费用
1 项目 是否存在异 常或
况，对变化幅度较大的费用明细采取与 构成项目不存在异常
变动 幅度较大的 情况
财务负责人和相关业务人员访谈、与会 或变动幅度较大的情
及其合理性。
计师进行沟通和抽查相应的原始支持凭 况。
证的方式，分析其变动的合理性。
发行 人销售费用 率与 1、保荐机构与发行人的财务负责人、相 经核查，保荐机构认
同行 业上市公司 销售 关财务核算人员、发行人的销售负责人 为：发行人销售费用率
费用 率相比，是 否合 进行了访谈，并与会计师进行了沟通， 与同行业上市公司销
理。发行人销售费用的 获取了相关销售费用的明细表并对其进 售费用率相比是合理
变动 趋势与营业 收入 行合理性分析和复核。 的。发行人销售费用的
的变动趋势的一致性， 2、保荐机构通过公开信息渠道获取了可 变动趋势与营业收入
2
销售 费用的项目 和金 比同行业公司的销售费用等数据，通过 的变动趋势一致，销售
额与 当期发行人 与销 对比发行人和可比同行业公司的销售费 费用的项目和金额与
售相 关的行为是 否匹 率等数据，对发行人的销售费用率的合 当期发行人与销售相
配，是否存在相关支出 理性、与营业收入变动趋势的一致性及 关的行为相匹配，不存
由其 他利益相关 方支 当期发行人销售活动的匹配性进行核 在相关支出由其他利
付的情况。 查。 益相关方支付的情况。
1、保荐机构核查了发行人的薪酬管理制
度，获取并查阅了发行人报告期各月工
发行 人报告期管 理人 资统计表、员工名册及管理费用明细账， 经核查，保荐机构认
员薪酬是否合理，研发 复核分析了管理人员薪酬水平； 为：发行人报告期内管
费用 的规模与列 支与 2、保荐机构了解了发行人的研发费用的 理人员薪酬合理，研发
3
发行 人当期的研 发行 会计政策，获取报告期内发行人研发费 费用的规模与列支与
为及 工艺进展是 否匹 用明细表、研发人员工资明细表，对报 发行人当期的研发行
配。 告期内发行人研发费用进行分析性复 为及研发进展相匹配。
核，核查了报告期内发行人的研究开发
费用实际处理情况。
发行 人报告期是 否足 1、保荐机构查阅了发行人的银行账户信 经核查，保荐机构认
4 额计 提各项贷款 利息 息、企业信用报告、贷款卡信息以及借 为：发行人报告期内已
支出，是否根据贷款实 款合同，核查了发行人报告期贷款情况； 足额计提了各项贷款
3-1-4-114
序号 核查内容 核查方法 核查结论
际使 用情况恰当 进行 查阅了发行人银行对账单、记账凭证及 利息支出。报告期内发
利息资本化，发行人占 还款凭证，核查其还款记录及贷款利息 行人不存在利息资本
用相 关方资金或 资金 账务处理情况； 化，自 2017 年 12 月 31
被相 关方占用是 否支 2、保荐机构核查了报告期内发行人与关 日起发行人不存在占
付或收取资金占用费， 联方往来款明细账，核查是否存在关联 用相关方资金或资金
费用是否合理。 方资金占用的情形。 被相关方占用等情形。
1、了解发行人劳动用工制度，核查发行
人是否存在劳务派遣的情况，并检查工
报告 期各期发行 人员
资发放的及时性，报告期内是否足额、 经核查，保荐机构认
工工资总额、平均工资
及时、全员缴纳社保及住房公积金； 为：报告期各期发行人
及变 动趋势与发 行人
2、取得当地指导工资标准资料及可比上 员工工资总额、平均工
所在 地区平均水 平或
5 市公司工资总额资料，与同行业、同地 资及变动趋势与发行
同行 业上市公司 平均
区水平对比分析； 人所在地区及同行业
水平 之间是否存 在显
3、取得报告期内发行人员工名单、工资 上市公司平均水平之
著差 异及差异的 合理
明细表，核查发行人报告期员工总数、 间不存在显著差异。
性。
人员结构、工资总额，人均工资、工资
占营业收入的比例等的波动是否合理。
4、净利润方面
序号 核查内容 核查方法 核查结论
发行人政府补助项目的
保荐机构取得并查阅了发行人报告期 经核查，保荐机构认
会计处理合规性。其中按
内政府补贴政策文件、划款单据及记 为：发行人的政府补助
应收金额确认的政府补
账凭证，按照《企业会计准则第 16 项目的会计处理符合
助，是否满足确认标准，
号――政府补助》的要求，分析了发 会计准则的要求。其中
以及确认标准的一致性；
1 行人收到的政府补助类型，重点关注 与资产相关和与收益
与资产相关和与收益相
了政府补助文件中对相关款项划付的 相关政府补助的划分
关政府补助的划分标准
条件约定，访谈了发行人财务人员及 标准恰当，政府补助相
是否恰当，政府补助相关
并与申报会计师进行了沟通，核查其 关递延收益分配期限
递延收益分配期限确定
会计确认、计量和会计处理是否合规。 确定方式合理。
方式是否合理等。
发行人是否符合所享受
的税收优惠的条件，相关 经核查，保荐机构认
保荐机构取得了发行人报告期内适用
会计处理的合规性，如果 为：发行人符合所享受
2 的税收政策，以及发行人对相关税收
存在补缴或退回的可能， 的税收优惠的条件，相
优惠的会计处理。
是否已充分提示相关风 关会计处理合规。
险。
（五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公
告[2020]40 号）的要求，核查了发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发
生重大变化，包括但不限于：（1）核查了发行人产业政策是否发生重大调整；
（2）核查了发行人税收政策是否出现重大变化；（3）核查了发行人行业周期是
3-1-4-115
否发生变化；（4）核查了发行人业务模式及竞争趋势是否发生重大变化；（5）
核查了发行人采购规模及采购价格或主要产品的销售规模及销售价格是否出现
了大幅变化；（6）核查了发行人是否存在新增对未来经营可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项；（7）核查了发行人主要客户或供应商是否出现重大变化；（8）
核查了发行人重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；（9）核查了发
行人是否存在重大安全事故；（10）核查了其他可能影响投资者判断的重大事项
等。
同时，保荐机构访谈了公司财务负责人，了解了发行人审计报告截止日后的
经营情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）至发行
保荐工作报告签署日，发行人经营情况良好，公司经营模式、行业状况、主要客
户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在重大变
化。
（六）核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对发行人律师君泽君为本次发行出具的《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保
荐机构所作的判断不存在实质性差异。
本保荐机构对发行人会计师天健所为本次发行出具的《审计报告》、《申报
财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《最近三年及一期非经常性损益的
鉴证报告》、《内部控制的鉴证报告》、《最近三年及一期主要税种纳税情况的
鉴证报告》、《关于深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文
件反馈意见中有关财务事项的说明》、《关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务
事项的说明》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构
所作的判断不存在实质性差异。
（七）核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事
3-1-4-116
项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
（八）核查发行人相关责任主体履行承诺事项的情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）、《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等相关规定，
保荐机构对本次公开发行相关责任主体履行承诺事项进行了核查。
1、核查程序
（1）保荐机构查阅了发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事及
高级管理人员与本次发行相关事项的全部承诺函。
（2）保荐机构查阅了发行人相关责任主体出具的未履行承诺的各项约束措
施，并对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了审慎分析。
2、核查结论
本保荐机构认为：发行人及其控股股东/实际控制人、发行人董事、监事及
高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺
的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。
（九）核查发行人股东中私募投资基金备案情况
保荐机构核查内容如下：
1、核查对象
本次核查对象为发行人的投资者，截至保荐工作报告出具日，发行人的股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 严华 45,263,335 46.62
2 夏海燕 8,280,000 8.53
3 余华均 4,681,335 4.82
3-1-4-117
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
4 投控东海一期 3,976,668 4.10
5 木加林 3,600,000 3.71
6 嘉嘉通 3,600,000 3.71
7 耕读邦 3,600,000 3.71
8 汇博红瑞三号 3,181,335 3.28
9 海通旭初 3,034,378 3.12
10 海通创新 3,034,378 3.12
11 袁金钰 2,400,000 2.47
12 明钢生 1,850,000 1.91
13 黄照程 1,800,000 1.85
14 谢从义 1,590,669 1.64
15 李冬祥 1,200,000 1.24
16 永诚叁号 1,000,000 1.03
17 宋燕 900,000 0.93
18 王奉君 770,000 0.79
19 唐凯 700,000 0.72
20 胡争怿 640,000 0.66
21 徐纯印 400,000 0.41
22 郑呈 300,000 0.31
23 哈思鼎 218,000 0.22
24 蒋兵 200,000 0.21
25 黄汉湘 200,000 0.21
26 刘芳 180,000 0.18
27 李伊健 150,000 0.15
28 孙也牧 150,000 0.15
29 李秀敏 100,000 0.10
30 卢宏飞 100,000 0.10
合 计 97,100,098 100.00
3-1-4-118
2、核查方式
（1）查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等关于私募基金登记、备案管理的相关规范性文件；
（2）核查法本信息的工商资料；
（3）登陆中国证券投资基金业协会网站信息公示页面查询投控东海一期、
汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初及其管理人的备案与登记情况。
3、核查结论
（1）木加林、嘉嘉通、耕读邦无需履行登记备案程序
木加林、嘉嘉通、耕读邦分别成立于 2015 年 2 月 4 日、2015 年 2 月 12 日
和 2015 年 2 月 5 日，三者均系发行人控股股东/实际控制人为实行股权激励而设
置的员工持股平台，投资设立后，不存在对发行人以外的投资，不存在聘请管理
团队或委托管理人从事投资管理或募集资金的行为，木加林、嘉嘉通、耕读邦的
出资人出资不存在以非公开方式向合格投资者募集的行为，不属于应按照相关法
律法规予以备案的私募基金。
（2）海通创新无需履行登记备案程序
海通创新设立于 2012 年 4 月 24 日，为海通证券股份有限公司的全资子公司，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的“私募基
金”范围，不需要办理相应的登记备案手续。
（3）投控东海一期及其管理人已履行了备案与登记程序
投控东海一期已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案。投控东海一期
的私募基金备案编号为 S63920，投控东海一期的私募投资基金管理人深圳市投
控东海投资有限公司已按相关法律法规取得编号为 P1017037 的基金管理人登
记。
（4）汇博红瑞三号及其管理人已履行了备案与登记程序
汇博红瑞三号已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案。汇博红瑞三号
3-1-4-119
的私募基金备案编号为 SR2232，汇博红瑞三号的私募投资基金管理人深圳市中
小担创业投资有限公司（更名前为“深圳市汇博成长创业投资有限公司”）已按
相关法律法规取得编号为 P1014004 的基金管理人登记。
（5）永诚叁号及其管理人已履行了备案与登记程序
永诚叁号已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案。永诚叁号的私募基
金备案编号为 SW8477，永诚叁号的私募投资基金管理人深圳市永诚资本管理有
限公司已按相关法律法规取得编号为 P1061315 的基金管理人登记。
（6）海通旭初及其管理人已履行了备案与登记程序
海通旭初已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案。海通旭初的私募基
金备案编号为 SEH191，海通旭初的私募投资基金管理人海通开元投资有限公司
已按相关法律法规取得编号为 P1012857 的基金管理人登记。
综上，本保荐机构认为，发行人 8 名非自然人股东分别为投控东海一期、木
加林、嘉嘉通、耕读邦、汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初、海通创新。木加
林、嘉嘉通、耕读邦、海通创新不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金，
无需按照相关规定办理备案、登记手续。投控东海一期、汇博红瑞三号、永诚叁
号、海通旭初已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金
信息，办理了备案登记手续并取得《私募投资基金备案证明》，投控东海一期、
汇博红瑞三号、永诚叁号、海通旭初的私募投资基金管理人也已取得《私募投资
基金管理人登记证明》。
（以下无正文）
3-1-4-120
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目组成员（签名）：
王永恒 谢腾耀 范焱
毛潇颖 李 龙
项目协办人（签名）：
沈 琳
保荐代表人（签名）：
孙小丽 汪建华
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-121
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐业务部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总裁（签名）：
王青山
法定代表人/董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-122
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳市法本信息技术股份有限公司
保荐机构 浙商证券股份有限公司 保荐代表人 孙小丽 汪建华
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 保荐机构核查了国家法律法规和产业政策，确认发行人生产
项目符合国家产
业政策情况 经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
1、走访国家知识产权局，了解公司专利申请情况。
备注
2、通过国家知识产权局官方网站进一步核实相关信息。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
3 1、走访国家工商行政管理总局商标局。
2、查询国家商标局网站。
备注
3、取得公司的商标证书和商标局的相关证明文件；核查商
标权属的变化过程，判断不存在权属风险。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4 核查情况 是 √ 否 □
1、走访国家版权部门；
备注 2、查询中国版权保护中心网站；
3、查阅软件著作权原件。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专
备注
有权，此项不适用。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人未拥有采矿权和探矿权，此项不适
备注
用。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 经保荐机构核查，发行人未拥有特许经营权，此项不适用。
3-1-4-123
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8 卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人不存在需取得生产许可、安全生产
备注
许可的情况，此项不适用。
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人不存在发行内部职工股情况，此项
备注
不适用。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，
备注
不存在一致行动关系的情况，此项不适用。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11 核查情况 是 √ 否 □
保荐机构查阅了商标、著作权等无形资产以及与经营相关的
备注 办公用房租赁合同等资料。经保荐机构核查，发行人具备完
整、合法的财产权属凭证且实际占有。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否 □
12 保荐机构核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料、审
计报告/财务报表；发行人董事、监事、高级管理人员出具
备注 的关联关系调查表；关联法人营业执照、公司章程和工商登
记档案资料；关联自然人身份证明；并通过国家企业信用信
息公示系统核实发行人董监高对外投资及任职情况。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
13
保荐机构走访了发行人的主要关联方，对发行人的关联交
备注 易、资金往来等明细情况进行了核查分析，经保荐机构核查，
发行人不存在重大的关联交易。
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 核查过程：保荐机构核查了发行人的关联方清单，查阅了发
化、关联方转让或
注销的情形 行人报告期内发生的重要采购、销售和资产交易事项，对报
3-1-4-124
告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了
核查。
核查结论：发行人完整披露了关联交易，不存在关联交易非
关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
1、确定核查范围
（1）查阅发行人财务账册，复核公司按供应商统计采购金
额和按客户统计主营业务收入汇总情况，了解公司报告期每
年前十名及其他主要的供应商、客户，确定过去三年的主要
15 供应商、客户和新增主要供应商、客户；
（2）发行人不存在经销商。
备注 2、核查上述各方与发行人是否存在关联关系：
（1）通过访谈发行人董事、高级管理人员，了解关联方情
况；
（2）通过调阅或互联网搜索主要供应商/客户的工商档案资
料，核查主要供应商/客户的股东变化情况；
（3）走访供应商/客户，并对是否与发行人存在关联关系进
行访谈。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否已向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 √ 否 □
备注 对报告期内主要客户均进行了函证。
发行人的重要合
是否已向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
17
结合对客户销售收入、应收账款余额、采购情况和应付账款
备注 余额的函证情况，以及现场走访情况，对主要购销合同进行
了确认。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
报告期内，存在因财政部制定相关政策调整而进行的会计政
备注
策和会计估计变更。
是否走访重 是否核查发
要客户、主要 行人前五名
新增客户、销 是 否 核 查 主 客 户 及 其 他
是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售 主要客户与
告期内综合
19 入 较大客户，核 价 格 与 市 场 发 行 人 及 其
毛利率波动
查 发 行 人 对 价 格 对 比 情 股东、实际控
的原因
客户所销售 况 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
3-1-4-125
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
1、走访发行 通 过 网 络 检 通过访谈、问 通 过 结 合 人
人 报 告 期 内 索 同 行 业 可 卷、走访等形 员 工 资 和 市
主要客户，并 比 公 司 的 销 式 确 认 发 行 场 行 情 等 分
实 地 查 看 公 售价格，未发 人 前 五 名 客 析 毛 利 率 波
司 客 户 主 要 现重大差异。 户 及 其 他 主 动的原因。
生产经营场 要客户与发
备注 所； 行人及其股
2、对报告期 东、实际控制
内主要客户 人、董事、监
的销售金额 事、高管和其
和往来余额 他核心人员
进行了函证。 之间不存在
关联关系。
是否走访重要供 是否核查发行人
应商或外协方，核 前五大及其他主
查公司当期采购 要供应商或外协
金额和采购量的 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 完整性和真实性 材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
本 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
20
通过访谈、问卷、
走访等形式确认
1、对重要供应商、 发行人前五大及
主要新增供应商 其他主要供应商
进行实地走访； 将发行人员工薪 或外协方与发行
备注 2、对报告期内主 酬 与 同 地 区 员 工 人及其股东、实际
要 供 应 商 的 采 购 薪酬进行了比对。 控制人、董事、监
金额和往来余额 事、高级管理人员
进行了函证。 和其他核心人员
之间不存在关联
关系。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
21
获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用
备注 项目进行了比对分析，如对期间费用进行了分析和凭证抽
测。
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
22 发行人货币资金 的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证 和流入的业务背景
3-1-4-126
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
查阅银行账户资料，对银行 获取货币资金明细账，并分
备注 进行函证，获取银行资金流 析大额资金变动情况。
水对账单。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
23 获取了应收账款明细表，确 对报告期各期末主要应收账
定主要债务人名单，通过核 款 余 额 回 款 情 况 进 行 了 核
查交易记录、访谈、发函确 查，回款情况良好，回款资
备注
认等方式了解债务人状况， 金汇款方与客户一致。
对应收账款期后回款情况进
行了抽查。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 □ 否 □
备注 经保荐机构核查，发行人各期末不存在存货，此项不适用。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
实地查看主要固定资产情况，取得主要固定资产清单，了解
备注
实际情况。
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
26 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
获取了征信报告，了解公司
走访主要开户行，对存款和 在主要银行的资信评级。借
备注
借款情况进行函证。 助人行征信系统报告判断企
业不存在逾期借款情形。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人报告期不存在应付票据，此项不适
备注
用。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注 经保荐机构核查，公司是一家致力于为客户提供专业的信息
3-1-4-127
技术外包（ITO）服务的提供商，不存在生产环节，此项不
适用。
法本信息及其子公司、分公司的业务经营过程均无生产环
节，也不使用对环境有影响的设备和材料，不对环境排放任
何涉及国家规定的有害物质、噪声等。法本信息及其子公司、
分公司日常经营过程中仅产生生活废水及生活垃圾。故报告
期内法本信息及其子公司、分公司从事的业务不会对环境造
成负面影响。法本信息及其子公司、分公司未受到过环保行
政部门的处罚。
根据深圳市生态环境局出具的《市生态环境局关于深圳市法
本信息技术股份有限公司等 3 家公司环保守法情况的复函》
和《市生态环境局关于深圳市伟毅宸科技股份有限公司等 33
家单位环保守法情况的函》，经查，深圳市法本信息技术股
份有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日在全
市无环保行政处罚记录。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构实地走访了市场监督管理局、税务等政府部门。
发行人董事、监
是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30 核查情况 是 √ 否 □
保荐机构访谈了相关当事人，取得了个人调查表，并登陆了
备注 中国证监会、上交所、深交所网站，对当事人相关情况进行
了核查。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构访谈了相关当事人，取得了个人调查表，并登陆了
备注 中国证监会、上交所、深交所网站，对当事人相关情况进行
了核查。
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32 取得发行人纳税申报表、纳税凭证，走访发行人主管税务机
关，获取并核查了税收优惠证明文件，获取了主管税务机关
备注
的合规证明；取得会计师出具的关于发行人纳税情况的鉴证
报告。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
33 业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
3-1-4-128
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过查阅行业研究报告、行业协会类网站及网络公开资料。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
34
保荐机构查询了最高人民法院中国裁判文书网、全国法院被
备注 执行人信息查询网等网站，并走访了发行人办公地的法院，
对涉及的诉讼、仲裁情况进行了了解和分析。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 □ 否√
查询了最高人民法院中国裁判文书网、全国法院被执行人信
备注 息查询网等网站，对境内人士取得了公安等部门出具的无违
法证明。
发行人技术纠纷
是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 □ 否 □
备注 经保荐机构核查，发行人不存在技术纠纷，此项不适用。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37 在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
发行人及相关自然人皆已出具承诺，发行人与保荐机构及有
备注 关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员间不
存在股权或权益关系。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构走访了相关银行，获取了发行人企业信用报告。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 √ 否 □
备注 已履行核查和验证程序。
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外 访谈了发行人的业务负责人和财务负责人，了解了发行人的
资产情况 实际经营情况，取得了境外律师的法律意见书，经保荐人核
3-1-4-129
查，法本信息（香港）于 2020 年 1 月-6 月产生营业收入 29.11
万港币（未经审计），法本信息（德国）尚处于运营初期暂
未产生营业收入。
发行人控股股东、 核查情况
41 实 际 控 制 人 为 境 经保荐机构核查，发行人控股股东/实际控制人严华为中国
外企业或居民 国籍，无境外永久居留权。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注 无。
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注 无。
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-130
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述承诺，我
自原接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写
并签名）
浙商证券股份有限公司（盖章）
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：
程景东
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