法本信息：北京市君泽君（上海）律师事务所关于公司2021年限制性股权激励计划（草案）之法律意见书2021-02-04
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
2021 年限制性股权激励计划（草案）
之
法律意见书
二零二一年二月
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室
Address: Suite 4002, Tower 1, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Pudong
New District, Shanghai 200127, P.R.C.
电话：(86 21) 61060889 传真(Fax)：(86 21) 61600890
Tel;(86 21) 61060889/Fax;(86 21) 61600890
1
目 录
一、实施本次股权激励计划的主体资格 ........................................ 6
二、本次股权激励计划的内容 ................................................ 8
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ............................. 21
四、本次股权激励计划的信息披露义务 ....................................... 23
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 ............................... 23
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................... 23
七、关联董事回避表决的情况 ............................................... 24
八、结论性意见 ........................................................... 24
2
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：
公司/法本信息 指 深圳市法本信息技术股份有限公司
法本有限 指 深圳市法本信息技术有限公司，系法本信息前身
《深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
深圳市法本信息技术股份有限公司拟根据《深圳市法本信息技术股
本次激励计划/激励计划 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激
励
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立
董事和监事除外
《深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励名单》 指
激励对象名单》
限制性股票、第二类限制 公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件
指
性股票 的激励对象，在满足相应归属条件后分批次授予并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票归属或作废
有效期 指
失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市君泽君（上海）律师事务所
3
北京市君泽君（上海）律师事务所出具的编号为“君泽君[2021]证券
字 2021-006-1-1”《北京市君泽君（上海）律师事务所关于深圳市
本法律意见书 指
法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
4
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
君泽君[2021]证券字 2021-006-1-1
致：深圳市法本信息技术股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所接受法本信息的委托，担任法本信息本次股权激
励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及
《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就法本信息本次
激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《激励名单》、公
司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到法本信息如下保证：法本信息已经向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计
5
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经
办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任
何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为法本信息本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
法本信息系在对法本有限整体进行股份制改造的基础上，以发起方式设立的股份有
限公司。2015 年 3 月，法本有限全体股东严华、夏海燕、深圳市耕读邦投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市嘉嘉通投资合伙企业（有限合伙）和深圳市木加林投资合伙企业（有
限合伙）作为发起人以法本有限原账面净资产折股方式整体变更发起设立“深圳市法本
信息技术股份有限公司”。
2020 年 9 月 4 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 22 次审议会议认为法本信息
符合发行条件、上市条件和信息披露要求；2020 年 11 月 6 日，中国证监会下发了《关
于同意深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]2933 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之
日起 12 个月内；2020 年 12 月 28 日，深交所下发《关于深圳市法本信息技术股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1273 号）同意公司股票
在深交所上市交易，证券简称为“法本信息”，证券代码为“300925”。
6
经核查公司现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 9 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300795421713J）及本所律师查询工商登记信息、公司在巨
潮资讯网站上公开披露的文件，法本信息目前的基本情况如下：
公司名称 深圳市法本信息技术股份有限公司
成立日期 2006 年 11 月 8 日
经营期限 永久存续
住 所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大顺科技园 B 座 1 层-6 层
法定代表人 严华
12,947.0098 万元人民币（截至本法律意见书出具之日止，公司首次公开发行股
注册资本
票后的注册资本工商变更登记手续正在办理中）
存续情况 在营、开业、在册
一般经营项目：计算机软硬件、程序编制、互联网软件的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统集成、技术
经营范围
咨询、技术服务进出口；数据处理服务、企业管理服务；翻译咨询、翻译服务。
许可经营项目：增值电信业务。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 4 日出具的“天健审
[2020]3-233 号”的《深圳市法本信息技术股份有限公司审计报告》及“天健审[2020]3-234
号”《关于深圳市法本信息技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查
公司在巨潮资讯网的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
7
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励公司为限制性股票。公司
董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜做
出了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
1. 进一步完善公司治理结构，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将
股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长效、稳健、
有力的发展；
2. 倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、核心骨干之间的利益
共享、风险共担的长效激励机制。在充分保障股东利益的前提下，坚持维护股
东利益、公司利益，促进公司未来发展战略和经营目标的实现；
3. 倡导个人与公司共同发展的理念，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，从
实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
8
（1）确定激励对象的法律依据
本激励计划涉及的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）确定激励对象的职务依据
本计划涉及的激励对象为公告《激励计划（草案）》时在公司任职的董事、高级管
理人员，以及对公司经验业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，
不包含独立董事和监事。由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会
核实确定。
2. 激励对象的范围
本次股权激励的授予对象包括：公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不
包含独立董事和监事），本次授予激励对象总人数为 123 人。
本所律师注意到，激励对象中严华先生系公司的实际控制人，陈立女士系公司的外
籍员工。其中，严华先生担任公司的董事长兼总经理职务，在公司发展的各个阶段均做
出较大贡献，对公司产生重大的影响；陈立女士担任公司的解决方案专家，负责企业数
字化创新解决方案的突破以及行业线售前解决方案的支撑，是公司的技术骨干。同时，
《激励计划（草案）》中已对严华先生、陈立女士作为激励对象的合理性进行了说明，
因此该等人员作为激励对象符合《上市规则》第 8.4.2 条第二款的规定。
上述激励对象中，董事、高级管理人员系已经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司存在聘用
或劳动关系。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第 8.4.2 条第二款的规定。
9
（三）限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配情况如下：
1. 激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票
来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予不超过 601.30 万股的限制性股票，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 12,947.01 万股的 4.64%。
3. 激励对象获授限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授 5 折 获授 99 折 授予权益 占本激励计划
占授予权益
姓名 国籍 职务 限制性股票数 限制性股票 合计 公告日公司股
总数的比例
量(万股) 数量(万股) （万股） 本总额的比例
一、董事和高级管理人员
董事长、总经
严华 中国 - 25.0 25.0 4.16% 0.19%
理
董事、董事会
黄照程 中国 秘书、财务总 - 25.0 25.0 4.16% 0.19%
监
李冬祥 中国 董事 - 25.0 25.0 4.16% 0.19%
唐凯 中国 董事 - 25.0 25.0 4.16% 0.19%
刘志坚 中国 董事 4.3 20.0 24.3 4.04% 0.19%
郑呈 中国 副总经理 - 5.0 5.0 0.83% 0.04%
宋燕 中国 副总经理 - 5.0 5.0 0.83% 0.04%
吴超 中国 副总经理 2.9 15.0 17.9 2.98% 0.14%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人
169.1 280.0 449.1 74.69% 3.46%
员（115 人）
10
合计 176.3 425.0 601.3 100% 4.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
2、以上激励对象中，严华为持股 5%以上的公司股东，宋燕为严华表妹。除此之外，本次激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上激励对象中，陈立女士为澳洲籍员工，是公司的技术骨干，符合《上市规则》等相关法律的规定，具
有必要性和合理性。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的的权益数量，拟授
出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激
励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二
条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司
股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3. 激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归
属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
11
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日止
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股
票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励计划的限
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四
12
十四条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格分别为 27.82 元/股（约占公告前 1 个交易日公司
股票交易均价的 50%）、55.07 元/股（约占公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 99%）。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 45.06 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 55.63 元/股。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十三条的相关规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
1. 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
13
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
14
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授
予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属
前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，对各考核年度定比 2019 年
净利润增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及
归属安排如下表所示：
年度净利润相对于 2019 年的净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2021 年 30% 50%
第二个归属期 2022 年 60% 80%
第三个归属期 2023 年 100% 130%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 2019 年的净
Am≥A≥An X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
利润增长率（A）
A＜An X=0
注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所
对应的归属比例 X。
15
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象
个人考核评价结果（R）确定激励对象的实际归属额度。
考核等级 考核结果（R） 个人层面归属比例（D）
S/A R≥A 100%
B+ R=B+ 80%
B/C R≤B 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属
权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（D）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作
废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对激励计划的尚未归属的
某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条及第十一条等的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
1. 限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及摘要。
（2）公司董事会依法对激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并
履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独
立财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见
16
书。
（4）激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（6）激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
（2）公司向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应
17
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未完成授予的限制性股票作废
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
3. 限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师
事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4. 本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
5. 本次激励计划的终止程序
18
（1）公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的实施程序的规定符
合《管理办法》第四十八条等的相关规定。
（八）激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
19
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
20
3. 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的调整方法和程序的规定
符合《管理办法》第四十八条等的相关规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
1. 《激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价
值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
2. 《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定
3. 《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象发生异动的处理及争议或纠纷解决
机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上
市规则》及《业务指南》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1. 2021 年 2 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
21
2. 2021 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3. 2021 年 2 月 3 日，公司第三届监事会第二会议审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《业务指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计
划仍需履行下列程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2. 公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的《法律意见书》；
3. 公司应当在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天；
4. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
5. 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决；
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内，且达到《激励计划（草
案）》规定的授予条件时，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，
22
并完成登记、公告等相关程序；
8. 关于本次激励计划的归属、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》、
《业务指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《业务指南》第二条的相关
规定，公司仍需按照《管理办法》、《业务指南》的规定，根据其进展情况履行后续相
关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划(草案)》
后两个交易日内公告本次董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独
立董事意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照
《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励计划的
激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
23
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
如本法律意见书第三部分“本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序”所述，
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计
划发表了明确意见，认为本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心
员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决的情况
根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事严华、黄
照程、李冬祥、唐凯、刘志坚，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事严华、黄照
程、李冬祥、唐凯、刘志坚已作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相关事项
时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本所律师认为：
1. 公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规
则》的相关规定；
3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议和公示等程序，符
合《管理办法》、《业务指南》的相关规定；
24
4. 公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现
阶段应当履行的信息披露义务；
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；
6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关
法律、行政法规的情形；
7. 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决，
符合相关法律法规的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（上海）律师事务所 经办律师：
负责人：刘文华 张忆南
朱奇慧
年 月 日
26
