总经理工作细则



                 深圳市法本信息技术股份有限公司

                             总经理工作细则


                               第一章    总则


    第一条   为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
经理及经理层的工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司
经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性档和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。


    第二条   总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持
公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


    第三条   总经理等高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文档、《公司
章程》和本细则的有关规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。


    第四条   总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的
谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便
利，从事损害公司和股东利益的行为。


    第五条   总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影
响的，应及时向董事会报告。


    第六条   总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件及进展变化情况。


                     第二章     总经理的任职资格和任免


    第七条   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总
经理2-5名，财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
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    总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。


    第八条   总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪。


    第九条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
    （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且在禁入期；
    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；
    （十）无法确保在任期内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责；
    （十一）法律、法规、规范性档和《公司章程》规定的其他情形。
    以上期间，按拟聘任高级管理人员的董事会召开日截止起计算。
    高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
    高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高
级管理人员候选人提交董事会表决。


    第十条    总经理及其他高级管理人员每届任期三年，由董事会聘任或解聘，
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可连聘连任。


    第十一条   总经理及其他高级管理人员的解聘，必须由董事会作出决议，
并由董事会提前一个月向其本人提出解聘的理由。


    第十二条   总经理及其他高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞
职程序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执
行。


    第十三条   解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经
营状况进行离任审计。


                          第三章     总经理的职责


    第十四条   总经理对董事会负责，行使以下职权：
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告
工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。


    第十五条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。


    第十六条   总经理对公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等，但不含证券投资、委托理财或衍生产品投资事项）、收购出售资产（不
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含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资
产抵押（或质押）、关联交易等事项的权限如下：
    （一）公司发生的非关联交易（除受赠现金资产外）符合下列标准之一的，
由总经理审批：
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额1,000万元以下；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元以下；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的10%或绝对金额1,000万元以下；
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金
额100万元以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照
前款规定履行审议程序及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （二）公司发生的关联交易符合下列标准之一的关联交易事项，由总经理审
批：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期
经审计净资产0.5%的关联交易。
    公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第十七条      公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董
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事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予总经理行使。
    总经理有权在授权范围内就对外投资、收购出售资产、融资（贷款或授信）、
资产抵押（或质押）、关联交易作出决策；超出总经理决策权限的，须由董事会、
股东大会审议批准。


    第十八条   副总经理对总经理负责，行使以下职权：
    （一）协助总经理工作；
    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下
贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
    （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
    （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
    （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
    （七）向总经理提议召开总经理办公会；
    （八）完成总经理交办的其他工作。


    第十九条   财务负责人行使以下职权：
    （一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
的要求；
    （二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核
算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
    （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
    （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
    （五）董事会赋予的其他职权。


    第二十条   总经理及其他高级管理人员不得有以下行为：
    （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）挪用公司资金；
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    （三） 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）擅自披露公司秘密；
    （九）利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。


    第二十一条   总经理因故不能履行职责的，可临时授权一名副总经理代为
履行部分或全部职责，如代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决
定该代理人。


                        第四章       总经理办公会议


    第二十二条   总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要
问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。


    第二十三条   总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召
开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。
    总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。


    第二十四条   总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事
长要求时，可以列席总经理办公会议。
    总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，总经
理可指定一名副总经理代其召集主持会议。


    第二十五条   总经理办公会审议事项：
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    （一）实施公司年度经营计划和投资方案；
    （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
    （三）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
    （四）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
    （五）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
    （六）组织实施董事会决议；
    （七）审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会审议的事项；
    （八）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。


    第二十六条     总经理办公室一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经
理办公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录
应载明以下事项：
    （一）会议召开的时间、地点；
    （二）出席会议人员及记录人员姓名；
    （三）会议议程、与会人员发言和会议决议；
    （四）出席人员要求记载的其他事项。


    第二十七条     总经理办公会议议事流程：
    （一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，
应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审
定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿
插临时动议和与会议既定议题无关的内容；
    （二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会
议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办
公室；
    （三）讨论决策。各部门就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确
的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总
经理或副总经理的意见为准；
    （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会
人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议
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纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档；
    （五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总
经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要
保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收
回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施
会议决议，不得推托；
    （六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议
定事项。


    第二十八条    投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投
资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有
关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实
施；
    投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。


    第二十九条    人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在
任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨
论，由总经理决定任免。


    第三十条     财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、
法规作好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费
用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其
他高级管理人员批准。


    第三十一条    工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。
总经理应积极组织有关部门制定工程招标档，组织专家对各投标单位的施工方案
进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；
    招标工作结束后，总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部
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门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程
进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组
织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。


    第三十二条     公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据
具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。


                          第五章     总经理报告制度


    第三十三条     总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期或不定期向董
事会或监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
    （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；
    （二）公司重大合同签订与执行情况；
    （三）资金运用和盈亏情况；
    （四）重大投资项目的进展情况；
    （五）公司董事会和股东大会会议决议执行情况。
    报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以
书面方式报告的，应以书面方式报告。


    第三十四条     董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日
内按照董事会或者监事会的要求报告工作。


                        第六章     总经理的考核与奖惩


    第三十五条     根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应
当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销
售收入、利润等。


    第三十六条     总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效
益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经
营管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另
行规定。
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    第三十七条       如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不
符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。


    第三十八条       总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之
一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终
止合同：
    （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国
家和公司利益的；
    （二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损
失的；
    （三）犯有其他严重错误的。


    第三十九条     总经理违反本细则规定，取得不当收入的，所得收入应当归
公司所有；给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。


                                第七章     附则


    第四十条     本细则中所称的“以上”、“内”含本数，“低于”不含本数。


    第四十一条     本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性档和《公
司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性档和《公司章程》的规定不
一致的，以国家有关法律、法规、规范性档和《公司章程》的规定为准，并及时
对本细则进行修订。


    第四十二条     本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


    第四十三条     本细则由公司董事会负责解释。