防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度



                  深圳市法本信息技术股份有限公司

             防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度


                                 第一章   总则


    第一条 为进一步规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，
杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规、规范性文件和《深
圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制订本制度。


    第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公
司控股股东及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司间的资金管理亦适
用本制度。


    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    （一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二） 非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、
保险、广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或
间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股
东及其他关联方使用的资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债
权；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。


              第二章    防止控股股东及其他关联方资金占用的原则


    第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
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限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
    （一） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及其他关联
方使用；
    （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
    （七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；
    （八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）   中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其他方式。


    第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来必须严格按照《上市
规则》、《规范指引》、《公司章程》等有关规定决策和实施。公司与控股股东及其
他关联方有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。


           第三章   防止控股股东及其他关联方资金占用的责任和措施


    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及纳入公司合并报表范围内的子公
司的董事长、总经理应按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。


    第八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
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挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。上述人
员如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。


    第九条 财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一
步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机
制，防止出现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。


    第十条 内部审计部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金的监督机
构。内部审计部门要切实发挥检查督导的作用，会同财务部门至少每季度对公司
及纳入公司合并报表范围内的进行一次检查，及时将公司与控股股东及其他关联
方资金往来的核查情况向审计委员会报告，审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或重大风险的，应及时向董事会报告。


    第十一条   如公司发生资金占用情形，公司董事会应当立即采取有效措施，
依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向监管部门
报告。


    第十二条   公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。关联方拟用
非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确
账面净值的资产。
    （二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
    （三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四） 公司关联方的以资抵债方案应当报中国证券监督管理委员会批准。
    （五） 上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东
应当回避投票。
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    第十三条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据相关规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司就专项说明作出公告如公司发生资金占用情形，公司应当严格控制“以股抵
债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损
害公司及中小股东权益的行为。


                          第四章    责任追究与处罚


    第十四条   因控股股东或其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他
资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财
产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可
对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有
重大责任的高级管理人员予以解聘。


    第十六条   公司及纳入合并报表范围内的子公司违反本制度规定，发生控股
股东及其他关联方非经营性占用资金等情形，给公司造成不良影响的，公司应对
相关责任人给予行政及经济处分；给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给
予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。


                               第五章    附则


    第十七条   本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体
范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。


    第十八条   本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公
司章程》及相关法律、法规、规章的规定执行。


    第十九条   本制度自公司董事会审议通过后生效、实施。
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第二十条   本制度由公司董事会负责解释和修订。