薪酬与考核委员会工作细则



                   深圳市法本信息技术股份有限公司

                     薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章     总则


    第一条   为进一步建立健全深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性
文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制
定本细则。


    第二条    薪酬委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，在
本细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作。


    第三条   本细则所称董事指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事，高级管
理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其
他高级管理人员。


                             第二章     人员组成


    第四条   薪酬委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。


    第五条   薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以
上董事提名，经董事会选举产生。


    第六条   薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任，经薪酬委员会选举产
生。
    薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议。当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
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司董事会指定一名委员履行召集人职责。


    第七条     薪酬委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第四至六条规定补足委员人数或补选召集人。


    第八条     薪酬委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事
会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。


    第九条     薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三
分之二以前，薪酬委员会暂停行使本细则规定的职权。


    第十条     公司人力资源部为薪酬委员会的日常办事机构，负责薪酬委员会日
常工作联络、组织筹备薪酬委员会会议和督导执行股东大会、董事会对董事及管
理人员薪酬与考核的有关决议。


                              第三章    职责权限


    第十一条     薪酬委员会的主要职责权限为：
    （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三） 董事会授权的其他事宜。


    第十二条     薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会形成议案后提交董事会审
议决定。薪酬委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式
向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。


                              第四章     议事规则
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    第十三条   薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开一次。
    会议召开应提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通
知全体委员。如遇情况紧急，需薪酬委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。


    第十四条   会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他独立董事
委员主持。


    第十五条   薪酬委员会下设工作组，由董事会办公室和公司人力资源部、财
务部等相关部门抽派人员组成，负责做好会前的准备工作，提供公司有关方面的
资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。


    第十六条   薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。


    第十七条   薪酬委员会会议应由薪酬委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召
集人。委员未出席薪酬委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席该次会议。


    第十八条   当薪酬委员会所议事项与薪酬委员会委员存在利害关系时，薪酬
委员会应将该事项提交董事会审议。


    第十九条   如有必要，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他
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与薪酬委员会会议讨论事项相关的人员列席薪酬委员会会议，列席会议人员可以
就会议讨论事项进行解释或说明。


    第二十条     出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


    第二十一条    每一名委员有一票表决权；会议作出的议案，必须经全体委员
的过半数通过。


    第二十二条    薪酬委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至薪酬委员会。委员不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
    通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会
秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份薪酬委员会决议正本。


    第二十三条    薪酬委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。


    第二十四条    薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定。


    第二十五条    薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当审阅会议记
录并在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10
年。


    第二十六条    薪酬委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会审议决定。
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                              第五章     决策程序


    第二十七条     薪酬委员会对董事和高级管理人员的考评以及薪酬审查遵循
以下程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
    （三） 根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
薪酬计划和方案，表决通过后，报公司董事会审议，董事的薪酬计划和方案经董
事会同意后，需提交股东大会审议；


    第二十八条     公司总经理代表全体高级管理人员向薪酬委员会进行年度述
职。
    薪酬委员会根据公司年度经营计划及计划完成情况，听取总经理的工作报告，
根据董事会审计委员会的报告和公司年度经营计划及计划完成情况，在遵循岗位
与绩效挂钩的原则下，提出高级管理人员的奖惩建议，报董事会批准。


                                第六章     附则


    第二十九条     本细则中所称的“以上”含本数，“过”不含本数。


    第三十条     本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及
时对本细则进行修订。


    第三十一条     本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


    第三十二条     本细则由公司董事会负责解释。