董事会议事规则



                   深圳市法本信息技术股份有限公司

                            董事会议事规则


                                 第一章   总则


    第一条   为进一步规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳市法本信息技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，制定本规则。


    第二条   公司设董事会，对股东大会负责。


                             第二章   董事会的组成


    第三条   董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。
董事长由全体董事的过半数选举产生。


    第四条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）提名总经理、董事会秘书人选，交由董事会审议批准；
    （七）列席总经理办公会会议；
    （八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况或提出有关课题；
    （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （十）董事会授予的其他职权；
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    （十一） 依照法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》规定应该履行的
其他职权。
    董事长不能履行其职责或不履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名
董事履行职务。


    第五条     董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是

会计专业人士


    第六条     各专门委员会对董事会负责。


    第七条     各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。


    第八条     董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或证券事务代表兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。


                             第三章   董事会的职权


    第九条     董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的利益


    第十条     董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。


    第十一条     董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由
董事会决议确定。


    第十二条     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
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                     第四章     董事会的召集、提案与通知


    第十三条   董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


    第十四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。


    第十五条   董事会每年应当至少召开两次定期会议。


    第十六条   在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


    第十七条   临时会议有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
会议：
    （一）单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。


    第十八条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
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    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。


    第十九条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前十日将会
议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第二十条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议的期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。


    第二十一条     董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                              第五章   董事会的召开
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    第二十二条   董事会会议须经过半数董事出席方为有效。


    第二十三条   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。


    第二十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议董事因故不能出席，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
    委托书应当载明：
    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 代理事项；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。


    第二十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。


    第二十六条   董事会会议以现场召开为原则 必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
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真或者电子邮件表决等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数


    第二十七条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第二十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


                        第六章   董事会的表决与决议


    第二十九条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。董事长不得拥有一票否决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权；以
非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，
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视为弃权。


    第三十条     与会董事表决完成后，董事会秘书等有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


    第三十一条     除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。
    法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》、《深圳市法本信息技术股份有限公司对外担保管理
制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


    第三十二条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一） 上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。


    第三十三条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
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    第三十四条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


    第三十五条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第三十六条   召开董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。


    第三十七条   董事会秘书应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
    （二） 会议召集人和主持人；
    （三） 会议出席情况；
    （四） 会议议程；
    （五） 董事发言要点；
    （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
    （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。


    第三十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
议记录和决议记录上面进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
    董事应依照董事会会议记录承担决策责任。董事会决议违反中国法律、法规
或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以
免除责任。
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    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。


    第三十九条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，记录和相关工作人员负有
对决议内容保密的义务。


    第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第四十一条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                                  第七章   附则


    第四十二条     除特别说明外，本规则所使用过的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第四十三条     本规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体上刊登有关信息
披露内容。


    第四十四条     本规则所称的“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。


    第四十五条     本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和《公司章
程》执行。


    第四十六条     本规则为《公司章程》的附件，自股东大会表决通过之日起生
效并实施，修改时亦同。


    第四十七条     本规则由公司董事会负责解释。