深圳市法本信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
证券简称：法本信息 证券代码：300925 上市地点：深圳证券交易所
深圳市法本信息技术股份有限公司
（Shenzhen Farben Information Technology Co., Ltd.）
（住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大
顺科技园 B 座 1 层-6 层）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二二年一月
深圳市法本信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
一、本次发行实施的背景和必要性
深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“法本信
息”）加快实施自身发展战略，推动各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞
争力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
（一）本次发行实施的背景
1、国家产业政策鼓励为行业发展提供良好的政策环境
软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络
强国、数字中国建设的关键支撑。近年来，国家为了促进软件行业的发展，先后
出台了多项法规和政策，软件行业面临着前所未有的发展机遇。《“十四五”软件
和信息技术服务业发展规划》明确提出要加快培育云计算、大数据、人工智能、
5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技术和产品，在操作系
统、数据库、中间件、办公软件等基础软件实现突破，取得一系列标志性成果。
2、新的应用领域给行业带来了新的市场增长点，行业仍呈现快速增长的态
势
软件行业“十三五”规划指标基本完成，软件业务收入从 2015 年的 4.28 万
亿元增长至 2020 年的 8.16 万亿元，年均增长率达 13.8%1，呈现较快的发展态势。
“十四五”方案明确提出“到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破 14 万亿
元，年均增长 12%以上”。在此目标的指引下，软件行业预计仍能保持较快的发
展速度。随着云计算、移动互联、大数据、物联网、人工智能等技术的发展，用
户应用系统不断升级和扩展，新的管理模式和应用市场应运而生。行业的纵深发
展和应用领域的不断扩展给软件行业带来更加广阔的市场空间。
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http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-12/01/content_5655205.htm
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3、公司业务规模持续扩张，信息化管理保持高效运营迫在眉睫
当前公司定位于专业的信息技术外包服务提供商，业务覆盖金融、互联网、
软件、通信、房地产、航空、物流、制造业等多个行业，凭借强大的市场拓展能
力，依靠企业技术和人才优势，目前公司的客户数量、行业领域及区域范围均呈
现持续扩大的趋势，核心业务软件技术服务的人员规模也持续增加。公司的业务
运作呈现“跨区域、人员规模大、跨行业领域”等显著特征，组织结构复杂，管
理难度较大，而业务规模的进一步扩大也势必会加大对成本管控的难度，需要匹
配更为先进和成熟的管理系统，才能保证运营的高效。
4、国际贸易战、科技战下，信创产业催生新的市场需求
过去国内 IT 底层标准、架构、产品、生态大多数都由国外 IT 商业公司来制
定，由此存在诸多的底层技术、信息安全、数据保存方式被限制的风险。随着国
际贸易战和科技战的升级，实现信息技术领域的自主可控、保障国家信息安全成
为国家的核心战略，在芯片、传感器、基础软件、应用软件等领域实现国产替代
变得愈发重要。中国软件企业要逐步建立自主可控的 IT 底层架构和标准，形成
自有开放生态，软件市场由此产生了新的市场需求。
（二）本次发行实施的必要性
1、区域综合交付中心扩建项目
（1）本项目有利于公司抓住市场快速增长机遇、提升业务规模和市场竞争
力
近年来，国内软件行业保持快速增长的趋势。软件行业“十三五”规划指标
基本完成，软件业务收入从 2015 年的 4.28 万亿元增长至 2020 年的 8.16 万亿元，
年均增长率达 13.8%2，呈现较快的发展态势。在此背景下，公司的软件技术服
务业务规模也保持快速增长，但目前软件技术服务业务面临跨区域交付成本较高、
软件技术服务人员规模不足等压力。本项目旨在提升公司跨区域的软件技术服务
交付能力，通过在深圳进一步扩建、在成都和西安地区新建离岸开发中心，以及
扩大相应区域的软件技术服务人员规模，实现跨区域服务能力的提升，以满足不
断增长的市场需求，进一步提升公司规模优势和行业地位。
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http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-12/01/content_5655205.htm
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（2）本项目有利于提升公司对行业大客户的服务能力
公司坚持大客户战略，新一线城市凭借更低的人才和场地成本，比一线城市
更具成本优势。随着软件行业的逐渐成熟，新一线城市也蕴含着较大规模的软件
市场需求，吸引规模较大的头部软件企业向中西部的新一线城市拓展，其中成都、
和西安地区具备良好的教育和人才资源，已成为不少企业战略发展的目标区域。
公司响应下游客户群的发展趋势，高度保持与客户同步发展的趋势和节奏，选择
在成都和西安等地为客户提供本地化服务，能更好地加深与客户的合作关系，同
时也能进一步强化公司在全国范围内的品牌知名度和影响力。
公司经过多年的发展，已与多家行业大客户建立了长期稳定的业务合作关系。
随着软件技术服务人员规模的快速增长，部分行业客户（尤其是互联网行业大客
户）对离岸开发中心的需求越来越大。本项目通过扩建深圳总部，以及成都、西
安两个分公司，扩建深圳、新建成都和西安地区的离岸开发中心，为客户提供专
用的安全开发中心，避免了客户前期大量的场地和设备投资，降低了项目风险，
进一步提升了公司服务行业大客户的能力，促进与行业大客户的长期稳定合作，
从而确保公司业务的稳定发展，全面提高公司软件技术服务的市场竞争力。
（3）本项目有利于增强规模效应、降低单位运营成本，提升盈利水平
作为致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商，人才是
公司的核心竞争力和主要生产力，人工成本是公司主要的成本、费用支出。随着
北京、上海、深圳等一线城市人员工资的大幅提升，公司对人工成本的控制压力
越来越大，在此背景下公司需进一步提升业务规模，通过增强规模效应和提高工
作效率，降低单位运营成本、保障公司的盈利能力。
随着本次募投项目数字化运营综合管理平台升级项目的实施，公司整体管理
和运营效率将进一步提升。在公司整体运营费用保持稳定的前提下，本项目的顺
利实施将促进业务规模的进一步增长，实现单位运营成本的下降，推动公司盈利
水平进一步提高。
2、数字化运营综合管理平台升级项目
（1）本项目是公司业务规模扩大的必然要求
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当前公司定位于专业的信息技术外包服务提供商，业务覆盖金融、互联网、
软件、通信、房地产、航空、物流、制造业等多个行业，凭借强大的市场拓展能
力、依靠企业技术和人才优势，公司的客户数量、行业领域及区域范围均呈现持
续扩大的趋势，核心业务软件技术服务的人员规模也持续增加。公司的业务运作
呈现“跨区域、人员规模大、跨行业领域”等显著特征，组织结构复杂，管理难
度较大，而业务规模的进一步扩大也势必会加大对成本管控的难度，需要匹配更
为先进和成熟的管理系统，才能保证运营的高效。
本项目通过升级财务和供应链 ERP 管理系统，将打造以集团财务管理为核
心的、满足多公司组织结构需求的统一信息化管理运作平台，建立更加完善的财
务管理整体模块和采购管理模块，强化企业的成本管控能力，实现对成本的精准
分析和管控，起到“节流”的关键作用。通过多维科目结构实现数据的精细化分
析和管理，以及将财务模块有效与各模块数据连通，实现业务与财务数据的一体
化、可视化、可分析。通过完善采购管理系统，强化对采购管理审批、成本管控、
采购分析的管控能力，实现采购的精细化管理。
通过升级客户管理系统（CRM），公司以数字化营销为手段，实现高效获
客，并实时掌握从线索到赢单关键阶段转化结果，实现端到端营销 ROI 分析。
通过线索的精细化管理、全方位的客户 360°画像、标准化商机销售流程与预测，
以及灵活的项目、价格、订单管理，实现线索到现金的完整业绩闭环，把握每一
次成交机会，提升客户满意度，驱动业绩增长。
搭建三大中台系统进行业务经营数据的收集、管理和分析，实现业务管理的
数字化、系统化、平台化，有效提升公司经营决策效率，是公司持续发展的必然
要求。随着公司行业客户的增加、分支机构的建设、人员规模的扩充，公司业务
流程和运营管理过程中产生的数据信息呈倍数递增，为了提高数据处理及分析能
力，提升数据利用率、流程规范性和效率，并保障公司组织结构的持续优化，保
持运作的高效率，公司需要建设信息化平台来对业务流程实现数字化跟踪管理。
三大中台的建设有利于业务数据的收集与分析，能帮公司提升经营决策效率，是
公司发展壮大的有力保障。
（2）本项目是支撑公司多元化发展的基础
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公司凭借多年积累的软件技术人才和项目经验，具备从软件技术服务向软件
产品与解决方案类业务延伸的基础。目前公司已有研发中心和产品与解决方案两
个部门，正在孵化解决方案服务业务和软件产品业务，涉及金融、物联网、云服
务等多个领域，待业务成熟后将培育出公司业务发展的第二增长曲线，促进公司
可持续发展。未来，公司业务将会逐渐向多元化发展，不同业务的行业跨度大、
应用场景不同、技术领域各异，会持续加大公司 IT 系统的管理压力，工程师所
需管理的内容更加庞大，业务复杂程度也会更高，缺少中台系统的架构模式难以
满足公司未来多元业务的有效管理的要求。因此公司需要提前规划中台系统，实
现数据、客户、技术、业务、项目等资源的打通，以平台化管理的方式提高运行
和管理的效率，为未来多元化业务的发展铺路。
在为各行业客户提供软件技术服务的过程中，公司形成了大量有潜在商业化
价值的业务经验、项目管理经验、技术开发成果等数字化资产。公司会以对客户
服务中的各种共性需求为雏形，孵化相应的软件产品或业务。依托于中台系统的
管理框架，以平台化管理的方式更有利于促进技术应用效率的提高，有利于多元
业务之间的互联互通，促进创新性的产品或业务的孵化，进而推动公司业务的快
速发展。
（3）本项目投资建设是公司实施发展战略的重要抓手
公司致力于成为能为客户提供专业软件技术服务和解决方案服务的提供商，
高效的内部管理能力是支撑公司实施发展战略的重要基石。公司积极应对数字化
大趋势下的产业环境变革，对现有业务持续进行升级调整，通过对先进成熟管理
系统的引进，并加以二次开发，能进一步强化自身的管理能力，让管理效率再上
一个台阶。
通过全面预算管理系统，建立从战略、计划、预算、执行、分析到考核的全
生命周期管理体系，保障公司战略的有效达成，通过对财务和业务数据的多维度
分析，提高资源的使用效率，为企业决策提供可靠依据，通过三大中台系统，依
靠数据挖掘管理潜力，优化管理效率，提升内部管理水平，创新孵化业务，优化
对客户的服务质量，进而保障企业战略目标的实现。
（4）加强信息安全管理有利于提升公司的市场竞争力
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软件技术服务业务活动过程中有大量的数字资产。近几年，国家对信息安全
的要求越来越高，下游客户也愈加重视信息安全管理工作，对供应商的信息安全
管理水平也提出了更高的要求，信息安全能力薄弱的企业较难获得下游客户的认
可。信息安全管理能力现已成为行业市场竞争的要素之一。
公司将通过本项目加强对服务器安全的建设投入，强化对网络信息安全的风
险防护，提升公司信息安全管理的水平，增强抵御灾难性事件的能力，提高信息
管理工作的安全性和可靠性，帮助公司更好地获得下游客户的认可，增强公司的
市场竞争力。
3、产业数字化智能平台研发项目
（1）本项目有利于公司掌握最新的行业技术，提升核心竞争力
云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信
息技术的加速突破与应用，以及国家信息安全战略的实施，推动软件和信息技术
服务业向更广阔领域发展。一方面产业数字化进程加快，新一代信息技术日益成
熟，以及自主可控技术的发展，极大拓展了下游市场中的应用场景，使软件和信
息技术服务能够触及更多行业；另一方面数字产业化和新一代信息技术的演进促
进软件和信息技术服务自身变革，并不断形成新产品、新业态和新模式。
本项目拟研发的自主可控数字化平台、人工智能模型与数据治理平台，能够
帮助公司满足自主可控的信息化需求、掌握前沿的新兴技术，为公司的产品及服
务提升技术附加值。
（2）本项目帮助公司进一步积极转型，是公司发展战略的必然要求
目前公司营业收入的 90%以上来源于软件技术外包服务，解决方案和软件产
品的业务占比较少，公司未来的业务发展方向将逐渐向行业解决方案和软件产品
扩展。公司需进一步加大对软件底层技术及解决方案的研发能力，加快解决方案
和软件产品的业务发展步伐。本项目有利于公司业务发展战略的实施。
（3）本项目有利于建立公司产品的标准化体系，增强业务利润率
为了更好地满足客户差异化的需求，公司的项目实施团队往往会根据客户个
性化的要求进行定制化开发，以贴合客户实际的应用场景。定制化的开发虽然能
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够提高客户的满意度，但公司却要付出较大的人力成本。特别是近几年我国工资
水平的持续提高不断加大公司的人力成本。
经过十多年的积累，公司对诸如互联网、金融、软件、通信、房地产、航空、
物流、制造业、批发零售等多个行业产生了较为深刻的认知，通过不同行业项目
的实施，公司抓住了行业的共性需求。本项目所包含的研发内容，是公司从众多
项目的执行经验中提炼出的通用性技术模块，能够在一定程度上帮助前端的项目
实施团队利用公司的研发成果在多个不同的客户间进行复用，避免重复的开发工
作，节省大量的人力成本，提升项目的整体利润率。
4、补充流动资金
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为 78,239.11 万元、
130,669.23 万元及 194,773.75 万元，呈持续增长态势。随着公司业务规模的持续
扩大，公司对营运资金的需求规模将进一步提高。本次发行补充流动资金可以缓
解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩
的持续增长打下坚实基础。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的
基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使
用。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使
用资金。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告
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中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
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件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合《注册办法》等法律法规
的相关规定，经公司董事会审议并在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
6,516.59 万元、9,595.44 万元和 12,154.02 万元，平均可分配利润为 9,422.02 万元。
本次可转债拟募集资金 60,066.16 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年、2019 年及 2020 年，公司资产负债率（合并）分别为 40.54%、37.60%
和 26.33%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产
的 49.92%，未超过最近一期末净资产的 50%。2018 年、2019 年及 2020 年，公
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司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,276.35 万元、4,062.49 万元和 6,669.12
万元，公司经营活动现金流稳定增长，足以支付本次可转债的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、服务、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
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性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《关于深圳市法本信息技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审〔2022〕3-2 号）中指出，法本信息公司按照《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近两年持续盈利
公司 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
9,595.44 万元和 12,154.02 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 9,009.33 万元和 11,133.01 万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
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9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟用于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理
平台升级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金。公司本次募集资
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深圳市法本信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董
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事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（4）评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（8）赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
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IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（9）回售
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
6,516.59 万元、9,595.44 万元和 12,154.02 万元，平均可分配利润为 9,422.02 万元。
本次可转债拟募集资金 60,066.16 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、公司本次发行募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平
台升级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
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作出决议公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
4、公司不存在不得向不特定对象发行公司债券的情形
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定
不得再次公开发行公司债券的情形。
公司符合《证券法》第十七条的规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行可转换公
司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行可转换公司债
券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
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综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2022 年 6 月 30 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注
册批复后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 12 月 31 日全部
转股、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以
可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为 60,066.16 万元（不考虑发行费用）。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行可转债的初始转股价格为 29.07 元/股（该价格为 2021
年 12 月 31 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转
股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初
始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）假设下述三种情况分别测算摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
2021、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润与 2020 年保持一致；2021 年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%；2021 年度扣除非经常性损益前后归
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属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%。上述假设仅为测算本次发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2021 年、
2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设本次可转债转股数量为 2,066.13 万股，转股完成后公司总股本将
增至 24,076.04 万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中
国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；在预测公司发行后期末归属
于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除现金分红、
募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为，不考虑公司现金分红的影响；
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年 2022 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
12 月 31 日 日 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 22,009.92 22,009.92 24,076.04
情形 1：2021、2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利
12,154.02 12,154.02 12,154.02
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 11,133.01 11,133.01 11,133.01
元）
期末归属于母公司所有者权
122,756.24 134,910.26 194,976.42
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.55
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稀释每股收益（元/股） 0.55 0.53 0.50
扣除非经常性损益后的基本
0.51 0.51 0.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.51 0.48 0.46
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
10.37% 9.43% 9.43%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 9.50% 8.64% 8.64%
净资产收益率
情形 2：2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
12,154.02 13,369.42 13,369.42
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 11,133.01 12,246.31 12,246.31
元）
期末归属于母公司所有者权
122,756.24 136,125.66 196,191.82
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.58 0.56
扣除非经常性损益后的基本
0.51 0.56 0.56
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.51 0.53 0.51
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
10.37% 10.33% 10.33%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 9.50% 9.46% 9.46%
净资产收益率
情形 3：2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利
12,154.02 10,938.62 10,938.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 11,133.01 10019.71 10,019.71
元）
期末归属于母公司所有者权
122,756.24 133,694.86 193,761.02
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.50 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.47 0.45
扣除非经常性损益后的基本
0.51 0.46 0.46
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.51 0.43 0.42
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加 10.37% 8.53% 8.53%
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权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 9.50% 7.81% 7.81%
净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、
《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
（二）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将
积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产
并达到预期效益。
3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司经过多年发展，目前已经成长为全国性的软件技术服务外包提供商。公
司以国外先进的同行业企业为楷模，立足国内，逐渐向国际市场渗透。本次发行
将使公司的资金实力增强，募投项目的实施有助于进一步推进公司主营业务的发
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展、提高公司的竞争优势。同时，公司将进一步提高研发投入，提升公司的研发
和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《深圳市法本信息技术股份有限公司未来三
年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，强
化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
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2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
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证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
8、本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战
略需要，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
深圳市法本信息技术股份有限公司
董事会
二〇二二年一月六日
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