证券代码：300925        证券简称：法本信息           公告编号：2022-005



                   深圳市法本信息技术股份有限公司

       关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

               与采取填补措施及相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公
司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析并提出了
拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，
具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

    1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设公司于 2022 年 6 月 30 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注
册批复后实际发行完成时间为准；

    3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 12 月 31 日全部
转股、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以
可转债持有人完成转股的实际时间为准；

    4、假设本次发行募集资金总额为 60,066.16 万元（不考虑发行费用）。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；

                                     1
    5、假设本次发行可转债的初始转股价格为 29.07 元/股（该价格为 2021 年
12 月 31 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转
股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际
初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    6、假设下述三种情况分别测算摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
2021、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润与 2020 年保持一致；2021 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%；2021 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%。上述假设仅为测算本次
发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司
2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；

    7、假设本次可转债转股数量为 2,066.13 万股，转股完成后公司总股本将增
至 24,076.04 万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国
证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；在预测公司发行后期末归属
于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除现金分红、
募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

    8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为，不考虑公司现金分红的影响；

    9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

    10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。




                                     2
（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                                     2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                             2021 年度/2021 年   2022 年 12 月 31    2022 年 12 月 31
           项目
                                12 月 31 日      日                  日
                                                    全部未转股           全部转股
总股本（万股）                       22,009.92           22,009.92           24,076.04

          情形 1：2021、2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利
                                     12,154.02           12,154.02           12,154.02
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             11,133.01           11,133.01           11,133.01
元）
期末归属于母公司所有者权
                                    122,756.24         134,910.26           194,976.42
益合计（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.55                0.55                   0.55

稀释每股收益（元/股）                     0.55                0.53                   0.50
扣除非经常性损益后的基本
                                           0.51              0.51               0.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                           0.51              0.48               0.46
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
                                        10.37%             9.43%              9.43%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均                 9.50%             8.64%              8.64%
净资产收益率
  情形 2：2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，
      2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                      12,154.02         13,369.42          13,369.42
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万              11,133.01         12,246.31          12,246.31
元）
期末归属于母公司所有者权
                                     122,756.24        136,125.66        196,191.82
益合计（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.55                0.61                   0.61

稀释每股收益（元/股）                     0.55                0.58                   0.56
扣除非经常性损益后的基本
                                          0.51                0.56                   0.56
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.51                0.53                   0.51
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
                                       10.37%              10.33%              10.33%
权平均净资产收益率


                                         3
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均                 9.50%             9.46%              9.46%
净资产收益率
  情形 3：2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平，
      2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利
                                      12,154.02         10,938.62          10,938.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万              11,133.01          10019.71          10,019.71
元）
期末归属于母公司所有者权
                                     122,756.24        133,694.86        193,761.02
益合计（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.55               0.50               0.50

稀释每股收益（元/股）                     0.55               0.47               0.45
扣除非经常性损益后的基本
                                          0.51               0.46               0.46
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.51               0.43               0.42
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
                                       10.37%              8.53%              8.53%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均                9.50%              7.81%              7.81%
净资产收益率

     注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提
示

     本次发行募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。

     另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股数量增加，从而扩大本次
可转换公司债券转股对公司原股东的摊薄作用。

     因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。

                                         4
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

   本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施
有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具有必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《深圳市法本信息技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、
市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司作为专业的信息技术外包（ITO）服务提供商，基于对信息技术的研
究与开发，同时结合客户的业务场景，为客户在信息化和数字化进程中的不同
需求提供软件技术外包服务。

   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于区域综合交付中
心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项
目和补充流动资金。本次募集资金投资项目根据公司目前业务发展的实际情况
制定，围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提高
公司的交付和服务能力，降低运营成本，提升盈利水平；提升公司信息化管理
水平，提高运营及管理效率；增强公司研发实力，加强公司竞争优势等。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   目前，公司在人员、市场、技术等方面已经具备实施募集资金投资项目的
各项条件，具体如下：

   人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的技术开发核心团队。
公司核心管理团队具有多年的行业经验，对于行业发展与客户需求有较为深刻
的理解，从而能够把握未来行业的技术方向。同时，公司在多年的业务实践中
形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结
构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了
一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团
队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。


                                  5
   市场方面，经过十多年在软件信息化行业的潜心经营，公司积累了多家行
业头部客户，如平安保险、阿里巴巴、苏宁、万科等。与头部客户的长期合作
提升了公司在行业内的品牌影响力和知名度，在软件行业形成良好的市场口碑。
公司凭借强大的市场拓展能力和客户服务能力，依靠企业技术和人才优势，不
断扩大目标客户所在的行业领域及区域范围，目前业务范围已涵盖金融、互联
网、软件、通信、房地产、航空、物流、制造业、批发零售等众多行业。公司
已积累的丰富的客户和行业资源是募投项目实施的重要保证。

   技术方面，公司作为高新技术企业，核心技术人员稳定且具有丰富的研发
经验，拥有自主研发的各项技术成果；公司通过长期服务各行业数百家客户，
积累了丰富的“知识库”和“人才库”，拥有软件技术外包服务所需的技术和
人才储备。公司一直保持较高的研发投入，持续扩充研发与技术开发人员队伍，
为募投项目的实施提供了重要保证。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施

   为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

   为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对
募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得
到合理合法使用。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

   公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司
将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质
量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早

                                   6
日投产并达到预期效益。

（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

    公司经过多年发展，目前已经成长为全国性的软件技术服务外包提供商。
公司以国外先进的同行业企业为楷模，立足国内，逐渐向国际市场渗透。本次
发行将使公司的资金实力增强，募投项目的实施有助于进一步推进公司主营业
务的发展、提高公司的竞争优势。同时，公司将进一步提高研发投入，提升公
司的研发和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。

（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

    本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回
报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合
公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《深圳市法本信息技术股份有限
公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司
分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。

    未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回

                                   7
报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

   公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺如下：

   1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

   2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

   3、对本人的职务消费行为进行约束；

   4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

   5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

   6、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

   8、本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

   公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措


                                   8
施能够得到切实履行作出承诺如下：

   1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

   2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

   3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

   特此公告。




                                       深圳市法本信息技术股份有限公司

                                                           董事会

                                                   二〇二二年一月六日




                                   9