北京市君泽君律师事务所
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二二年三月
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
4-1-1
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
君泽君[2022]证券字 2022-017-1-2 号
一、 出具法律意见书的依据
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信
息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人申请
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，
需就发行人本次发行出具相应的法律意见书。本所在《律师工作报告》中声明
的事项适用于本法律意见书。
二、 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，
根据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，
以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定并基于本所
律师对该等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及其本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
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3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的
有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见，
未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
4. 本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资
产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请向不特定对象发行可转换公司
债券所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
7. 本所律师同意公司在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅并
确认。
（除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与“君泽君[2022]证券字 2022-017-1-
1 号”律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
4-1-3
正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 2022 年 1 月 4 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，全体与会董事审议并
一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订<深圳市法本
信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司
非经常性损益明细表的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议
案》、《关于制定公司未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报规划的议案》、
《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
等事项，并决定于 2022 年 1 月 21 日召开股东大会。
2022 年 1 月 21 日，发行人以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2022 年第
一次临时股东大会，通过现场和网络投票的股东合计 13 人，代表股份 84,069,149
股，占公司总股份的 38.1960%。本次股东大会逐项表决通过了本次发行相关议
案。本所律师对于该次股东大会的现场会议召开进行了见证并出具了相应的法
律意见书。
综上，发行人于 2022 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第八次会议和于 2022 年
1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行的相关决议。
1.2 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
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1.3 发行人股东大会已经授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关事宜，该项
授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，
唯待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二. 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人系在对法本有限整体进行股份制改造的基础上，以发起方式设立的股份
有限公司。2015 年 3 月，法本有限全体股东严华、夏海燕、耕读邦、嘉嘉通和
木加林作为发起人以法本有限原账面净资产折股方式整体变更发起设立“深圳
市法本信息技术股份有限公司”。发行人成立至今，未出现根据法律、行政法规
及其公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。同时，发行人为已依法在
深交所创业板上市的股份有限公司。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现持有深圳市市监局核发
的统一社会信用代码为 91440300795421713J 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 深圳市法本信息技术股份有限公司
成立日期 2006 年 11 月 8 日
经营期限 永久存续
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大顺科技园 B
住 所
座 1 层-6 层
法定代表人 严华
注册资本 22,009.9166 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
存续情况 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术
研发与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服务、企业
管理服务；翻译咨询、翻译服务。企业管理咨询；市场调查（不含涉外
经营范围
调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委
托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
增值电信业务。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续并在深交所上市的股
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份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备进行本次发行的主
体资格。
三. 本次发行的实质条件
本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐条
核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》规定的向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并明确了可转换公司债券转换为公
司股票的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数的
确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合《公
司法》第一百六十二条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
3.2.1 根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核验，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《深圳市法本信息技术股份有限公司股
东大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《深
圳市法本信息技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份
有限公司独立董事制度》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会秘书工作
细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则》及各专门委员会
工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职
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责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，2018 年、2019 年及 2020 年，发行人属于
母公司所有者的净利润分别为 6,516.59 万元、9,595.44 万元和 12,154.02 万元，
平均可分配利润为 9,422.02 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金
60,066.16 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.2.3 本次募集资金投资于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升
级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募
集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决
议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3.2.4 根据发行人的书面确认、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露
的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其
他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第
十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
3.3 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存
在《公司法》第一百四十六条规定的不得任职的情况，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项及第十三条第二款之规定。
3.3.2 经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，能够自主经营
管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项及第十三条
第二款之规定。
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3.3.3 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人的会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规
定。
3.3.4 根据《审计报告》，发行人 2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,009.33 万元和 11,133.01 万元，
最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及第十三条第二款之规
定。
3.3.5 根据发行人 2021 年第三季度报告、《募集说明书》及发行人的书面确认，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项及第十三条第二款之规定。
3.3.6 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
3.3.7 根据《募集说明书》、《募投项目可行性分析报告》、本次发行方案及发行人的
书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金（扣除发行费用）将投资于区域
综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目、产业数字化智能
平台研发项目和补充流动资金。截至本法律意见书出具日，发行人已就上述募
集资金投资项目办理相应的审批或备案手续（具体详见律师工作报告正文
“18.1.2 募集资金投资项目的立项情况”和“18.1.3 募集资金投资项目的环评备
案登记情况”）。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
(1) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；
(2) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3) 募集资金不进行财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
(4) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
综上所述，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条之相关规
定。
3.3.8 根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核验，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《深圳市法本信息技术股份有限公司股
东大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《深
圳市法本信息技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份
有限公司独立董事制度》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会秘书工作
细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则》及各专门委员会
工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.3.9 根据《募集说明书》、《审计报告》及所附财务报表，2018 年度、2019 年度及
2020 年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润分别
为 6,516.59 万元、9,595.44 万元和 12,154.02 万元，平均可分配利润为 9,422.02
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 60,066.16 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（二）项之规定。
3.3.10 根据《募集说明书》、《审计报告》及所附财务报表，2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 40.54%、37.60%、
26.33%及 28.88%；2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人经营活
动产生的现金流量净额分别为 1,276.35 万元、4,062.49 万元、6,669.12 万元及-
23,058.54 万元，因发行人于 2020 年 12 月 30 日上市后业务处于快速发展阶段，
应收账款随着销售规模快速增长而相应增长，但由于客户收款存在一定账期，
发行人负债主要集中在应付职工薪酬和应交税费等付款周期较短的项目，从而
影响经营活动产生的现金流量净额，导致 2021 年 1-9 月发行人经营活动的现金
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流量净额为负数。发行人通常在第四季度集中催款，一般而言每年度第四季度
的回款金额最大。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3.3.11 根据发行人的书面确认、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露
的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其
他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《注册管理办
法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备了法律、行政法规和规范性文
件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四. 发行人的设立
经核查发行人成立时的工商登记档案及发行人提供的相关资料，本所律师认为：
4.1 深圳巴门尼德1于 2006 年 11 月 8 日在深圳市工商行政管理局注册成立，成立时
的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，系合
法设立。
4.2 发行人于 2015 年 3 月 12 日自有限责任公司改制为股份有限公司，改制时的程
序、发起人资格、条件、方式等均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规
定。
4.3 2015 年 3 月 12 日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，该协议的内容
及形式均符合《公司法》及其他法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不
会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
4.4 发行人已经按照其时适用的《公司法》第八十二条及其他法律、行政法规和规
1 2010 年 11 月 24 日，深圳巴门尼德更名为“深圳市法本信息技术有限公司”。
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范性文件的规定，在改制过程中聘请有证券从业资格的评估机构对发起人的净
资产出资进行了必要的评估程序，及聘请有证券从业资格的验资机构对全体发
起人认购股份的出资缴纳情况进行了必要的验资程序。
4.5 经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合其时适用的《公
司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的
决议真实、有效。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查：
5.1 发行人的业务独立。发行人主要从事软件技术服务外包，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。同时，发行人具有独
立完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
5.2 发行人的资产独立完整。发行人与各发起人的产权关系明晰，目前拥有独立的
与日常经营有关的电子设备、注册商标、专利、计算机软件及作品的所有权或
者使用权。发行人不存在资产被实际控制人或其他关联方违规控制和占用的情
况，发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
5.3 发行人的人员独立。发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管
理制度。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外
的职务及领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业任职及领薪的情形。
5.4 发行人的机构独立。发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并制定了较
为完善的议事规则，其运行亦符合《公司章程》及其议事规则的规定；同时，发
行人已根据自身经营需要形成独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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5.5 发行人的财务独立。发行人设立了独立的财务部门，能够独立进行财务决策，
具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立
进行纳税申报和履行缴纳义务。
5.6 经本所律师合理核验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构和财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
六. 发行人的股东及实际控制人
6.1 发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至 2022 年 3 月 10 日，
发行人前十大股东及其持股数量及比例具体如下所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 严华 76,947,669.00 34.96
2 夏海燕 9,747,102.00 4.43
3 东海一期 6,757,336.00 3.07
4 余华均 6,244,300.00 2.84
5 耕读邦 6,120,000.00 2.78
6 木加林 6,120,000.00 2.78
7 嘉嘉通 6,120,000.00 2.78
8 汇博红瑞三号 5,408,269.00 2.46
9 海通创新 5,158,443.00 2.34
10 海通旭初 5,158,443.00 2.34
合计 133,781,562.00 60.78
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6.2 发行人的控股股东和实际控制人
6.2.1 根据发行人提供的资料、发行人报告期内公开披露的定期报告、临时报告和其
他信息披露文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东为严华。截至 2022 年
3 月 10 日，发行人总股本为 220,099,166.00 股，严华直接持有发行人 76,947,669
股股份，持股比例为 34.96%；严华持有嘉嘉通 50.76 万元的份额、木加林 101.4025
万元的份额、耕读邦 139.59 万元的份额，嘉嘉通、木加林、耕读邦均持有发行
人 6,120,000 股股份，持股比例均为 2.78%。
6.2.2 根据发行人提供的资料、发行人报告期内公开披露的定期报告、临时报告和其
他信息披露文件，发行人的书面确认并经本所律师核查，严华在报告期内通过
直接持有发行人股份以及担任嘉嘉通、木加林、耕读邦三家企业的执行事务合
伙人的方式控制发行人 43.3%的股份，始终为发行人的第一大股东，且报告期内
一直担任发行人的董事长、总经理。据此，严华为发行人的实际控制人。
6.3 主要股东及实际控制人所持发行人股份权利的受限情况
6.3.1 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人严华外，发行人不存在其
他持股 5%以上的股东。
6.3.2 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人严华因个人
资金需求已质押的发行人股份为 25,000,000 股，占公司总股本的比例为 11.36%，
相关质押情况如下所示：
序 质押股份数 质押 质押 占发行人总 质押融资
质权人
号 （万股） 起始日 到期日 股本比例(%) 资金用途
深圳担保集 个人资金
1 1,000 2021/12/24 2022/12/23 4.54
团有限公司 需求
深圳市高新
个人资金
2 1,500 2022/3/2 2023/3/ 1 投集团有限 6.82
需求
公司
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序 质押股份数 质押 质押 占发行人总 质押融资
质权人
号 （万股） 起始日 到期日 股本比例(%) 资金用途
合
2,500 - - - 11.36 -
计
七. 发行人的股本及演变
经本所律师核查，发行人自上市之日起至本法律意见书出具日期间的股本变动
符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行
必要的法律程序，合法合规、真实有效。
八. 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
8.1.1 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围是：一般经营项目是：
计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统集成、技术咨询；技术服
务进出口；数据处理服务、企业管理服务、翻译咨询、翻译服务；企业管理咨
询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接
受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。许可经营
项目是：增值电信业务。
8.1.2 根据发行人提供的说明及经本所律师适当核查，发行人目前实际从事的主要业
务为软件技术服务外包。
8.1.3 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经就其实际从事的业务取得相应的
证书。
8.2 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具日，发行人在香港设立了 1 家子公司，通过香港子公司在德国设立了 1
家子公司。
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8.2.1 香港法本信息
根据香港地区陈林梁余律师行出具的《香港法律意见书》，香港法本信息系依
据香港法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有在香港订立交易和开展
业务所必要的所有公司权力和授权；其拥有在香港经营业务所必须的资质和条
件，其已经适当获得了香港法律就合法开展其业务而要求的所有许可或准许，
包括香港法本信息的注册证书和商业登记证，香港法本信息为开展业务，不需
根据香港法律获得其他政府批准。
根据《香港法律意见书》，香港法本信息自 2019 年 7 月 16 日成立起至 2022 年
3 月 4 日期间不存在重大违法行为（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、
产品质量事项），也不存在任何政府部门针对香港法本信息的处罚记录（包括
工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量事项）。
8.2.2 德国法本信息
根据在德意志联邦共和国从事律师执业的众达律师事务于 2022 年 3 月 2 日出具
的《德国法律意见书》，德国法本信息是根据德国法律注册成立并有效存续的
有限责任公司；德国法本信息拥有权力和能力拥有、使用、租赁和经营它的资
产，进行交易。德国法本信息已在 Meerbusch 商业局进行了营业登记，在其公
司章程中被描述为公司经营范围的商业活动不违反德国法律。
根据德国法本信息的董事出具的《董事声明》，德国律师认为，德国法本信息自
2019 年 12 月 20 日成立起至 2022 年 3 月 2 日期间，未涉及任何政府调查，民
事（包括仲裁）、行政或刑事司法程序；未曾重大违法，未受过公共当局的处罚
（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动和产品责任）。
8.3 经本所律师适当核查，发行人的经营范围自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书
出具日期间合计发生过四次变更。
4-1-15
就上述经营范围变更事宜，发行人已获得股东大会决议批准并办理工商变更登
记。发行人的经营范围变更合法有效，未对发行人的主营业务产生不利影响。
8.4 经本所律师核查，发行人主要从事软件技术服务外包。
根据《募集说明书》、《审计报告》和发行人的第三季度报告，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月（未经审计）的主营业务收入金额分
别 为 782,391,108.77 元 、 1,306,674,932.66 元 、 1,946,963,786.99 元 及
2,198,945,565.00 元，占其营业收入的比例分别为 100.00%、99.99%、99.96%及
99.80%，发行人的主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人现有生产经营范围符合国家产业政策，且发行人的持
续经营不存在法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 经本所律师核查，发行人的主要关联方为：
（1） 发行人的实际控制人；
（2） 直接持有发行人 5%以上股份的股东；
（3） 发行人的控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制的或
有重大影响的其他企业（除发行人及其控股公司、参股公司外）；
（4） 发行人的控股、参股企业；
（5） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；
（6） 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技
4-1-16
术人员关系密切的家庭成员；
（7） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切的家庭成员控
制或有重大影响的企业（除发行人及其控股公司、参股公司外）
（8） 过去十二个月内，曾经直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
曾经担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及
其曾控制或有重大影响的企业；
（9） 报告期内曾存在关联关系的其他主要关联方。
9.2 重大关联交易
本所律师注意到，发行人于 2021 年 1-9 月向关联方海通证券提供软件技术外包
服务，交易金额约为人民币 780.22 万元，占发行人 2020 年度经审计的净资产的
比例为 0.65%，由于发行人首次公开发行股票后海通证券通过发行人股东海通
创新及海通旭初间接控制发行人的股份比例已低于 5%，因此发行人于服务协议
签署时未将上述交易提交董事会审议。
由于上述交易发生时，发行人上市未满 12 个月，根据实质重于形式的原则，
2022 年 3 月 16 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于审
议 2021 年度关联交易的议案》 ，对与海通证券发生的关联交易进行了补充审
议，独立董事发表了事前认可意见和独立意见：“公司与关联方海通证券发生
的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格公允，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。公司主营业务的独立性不会因上述关联交易而对
关联方形成依赖”。
根据《审计报告》、发行人报告期内公开披露的信息、独立董事意见、发行人的
书面确认并经本所律师适当核查，除上述已披露情形外，在报告期内的其他关
联交易，已按照发行人当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，
符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》、《深圳市法本
信息技术股份有限公司关联交易管理制度》等的规定，不存在损害公司及股东
4-1-17
利益的情形。
9.3 关联交易的公允性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易的
价格公允公正，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形，
也不存在严重影响发行人独立性及显失公平的情形。
9.4 发行人关联交易决策程序
经本所律师核验，发行人在现行有效的《公司章程》及《深圳市法本信息技术股
份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会
议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司关联交易管理制度》及《深圳
市法本信息技术股份有限公司独立董事制度》等内部制度中均明确规定了关于
关联交易公允决策的程序，且该等规定符合现行法律、行政法规和规范性文件
的规定。
9.5 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的控股股东、实际
控制人严华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，本所律师认为公司控
股股东、实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的董事、监事及高
级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，本所律师认为董事、
监事及高级管理人员所出具的上述承诺合法、有效。
根据发行人的书面确认及经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告正
文之“9.2 重大关联交易”章节所披露的关联交易外，发行人的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员（包括各自的关系密切家庭成员）与发行人之间不存在
4-1-18
其他应当披露而未披露的关联交易，发行人未来预计不会与其控股股东、实际
控制人新增发生其他关联交易。
9.6 同业竞争
根据发行人实际控制人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
除发行人及其子公司，发行人实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的
业务。
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际控制人作出了
不竞争的书面承诺。
9.7 经审阅《募集说明书》等文件，本所律师认为，发行人已对本次发行所涉及的关
联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人及其子公司拥有的土地或土地使用权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其分子公司未拥有任何土地或土地使用权。
10.2 发行人及其子公司拥有或租赁的房产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其分子公司未拥有任何房产所有权。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其分子公司现行有效且租赁面积超过 200 平方米的重要租赁房产共 29 处。其
中：
4-1-19
10.2.1 经本所律师核查，发行人承租的深圳市南山区科苑路相关房产（以下简称“昱
大顺科技园”），房屋产权证证载用途为工业用地/厂房，发行人租赁该房产的
用途为办公；发行人承租的西安市高新区科技三路 55 号巨安国际大厦相关房产
（以下简称“巨安国际大厦”），房屋产权证规划用途为厂房，发行人租赁该房
产的用途为办公，前述租赁房屋与证载用途不一致，存在一定瑕疵。
根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，由于发行人属于软件技术服
务外包企业，对办公场所无特殊要求，办公场所具有较强的可替代性，易于搬
迁，且搬迁成本较低。昱大顺科技园和巨安国际大厦如无法继续租赁使用，发
行人因此而受到的损失程度较小。
根据发行人的书面确认，并经本所律师适当检索深圳市及西安市房屋主管部门
网站，本所律师未曾发现发行人因租赁昱大顺科技园和巨安国际大厦受到主管
部门的任何行政处罚。同时，发行人实际控制人也已出具书面承诺，如发行人
或其分子公司因承租昱大顺科技园和巨安国际大厦物业存在的法律瑕疵而遭受
相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人或
其分子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人或其分子公司支付任何
对价。综上所述，本所律师认为，上述情况不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
10.2.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人承租的上述物业中部分存
在由于疫情原因暂时未能办理房屋租赁备案登记手续并取得租赁备案凭证的情
形。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第二条：“城市
规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适
用本办法。”第十四条第一款：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案。”第二十三条：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规
定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人
逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一
万元以下罚款。”之规定，租赁房产未办理房屋租赁登记备案的，可能面临被政
府主管部门责令限期改正或者被处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。
4-1-20
经本所律师核查，发行人在报告期内未曾因房屋租赁事宜受到任何处罚，且上
述未办理租赁备案登记事宜并不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不
会对本次发行构成实质性障碍，理由如下：
a. 截至本法律意见书出具日，发行人已按照合同约定向出租方支付相应期间的
租赁费用，该等房屋出租方与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
b. 上述物业所在区域较为成熟，即使发行人无法继续租赁或使用该处物业，发
行人亦可迅速在市场中找到相同或类似的替代场所；
c. 截至本法律意见书出具日，发行人未收到任何主管部门关于责令限期改正房
屋租赁未备案情况的通知或处罚通知；
d. 发行人控股股东、实际控制人已经出具书面承诺，如因该等租赁事项致使发
行人遭致额外成本支出的，将以现金的方式对发行人进行补足，确保发行人
不会因此遭致任何损失。
截至本法律意见书出具日，发行人已就上述租赁房屋与出租方积极配合向主管
部门申请办理租赁备案事宜，故本所律师认为，发行人因上述未租赁备案事宜
受到处罚的风险较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本
次发行构成实质性障碍。
10.3 发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共拥有 2 项专利、10 项获国家知识产权局商标局注册的商标、311 获中国国家
版权局授予的计算机软件著作权、2 项获中国国家版权局登记的作品著作权及 2
项在中华人民共和国工业和信息化部备案的域名。
10.4 发行人的对外投资
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
4-1-21
共拥有 8 家境内分公司、2 家境内子公司、1 家境外子公司及 1 家境外孙公司。
10.5 主要生产经营设备
根据发行人的书面确认、2021 年第三季度报告并经查验相关生产经营设备清单，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要经营设备为电子设备、运输工具和
其他设备等，账面价值总计为 3,106.59 万元。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，除
本法律意见书已经披露的租赁房屋瑕疵情形外，发行人的主要财产及财产性权
利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷；发行人已取
得上述主要财产的权属证书或证明。发行人合法拥有该等财产的所有权或使用
权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；前述房屋租赁不规范的情形亦不
会对发行人的正常经营及本次发行产生重大不利影响。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人正在履行的重大合同或协议，截至
本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同或协议的形式完备、内容合
法有效；各方当事人未出现重大纠纷，不存在重大法律风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》及发行人披露的定期报告、临时报告及其他信息披露文件，并
经本所律师核查，除律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”所述的
关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他未披露重大债权债务关系及相
互担保的情况。
4-1-22
11.4 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及发行人披露的定期报告、临时报告及其他信息披露文件，并
经本所律师核查，除律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”所述的
关联交易外，发行人其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生，不存在对发
行人正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人报告期内不存在发生过合并、
分立、减少注册资本的情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自上市之日起至本法律意见
书出具日期间发生的增资行为符合其时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
且已履行必要的法律手续，合法有效。
12.2 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收
购及出售的情况。
12.3 根据发行人的书面确认，发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划
或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师经适当核查认为，发行人公司章程的制定及自 2018 年 1 月 1 日起至本
法律意见书出具日期间公司章程的历次修改均已履行了法定程序，合法有效；
其《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，内容符合有
关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
4-1-23
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
14.3 经本所律师核查发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日期间历次股
东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，本所律师
注意到，发行人在股东大会、董事会、监事会的召开方面存在如下瑕疵：
根据发行人当时适用的《公司章程》第一百三十七条约定，监事会每 6 个月至
少召开一次会议。发行人 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日期间未召开监事
会的行为不符合其当时有效的《公司章程》的约定。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 1 月至 6 月分别召开了第二届监事会第一、
二、三、四次会议。此后直至 2019 年 2 月期间，发行人并未出现必须提交监事
会审议的相关事宜，因此发行人在 2018 年下半年度并未召开监事会。在注意到
上述程序性瑕疵后，发行人已就上述事宜分别提请监事会、股东大会审议。全
体股东、监事审议一致通过相关议案，确认该等情形不影响发行人监事会成员
行使其权利，未影响监事会的运行机制，不会对发行人的正常经营及本次发行
构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日期间的历次
股东大会、董事会、监事会已按照发行人公司章程规定的程序召集、召开，出席
会议人员资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署等事宜，均符合《公司
法》、公司章程等有关法律法规及规范性文件的有关规定，合法、合规、真实、
有效。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出
具日期间个别监事会未能按照公司章程的规定召开，但均已提交股东大会、监
事会补充审议，且各位股东、监事未提出异议，不存在影响发行人股东的利益
的情形，也未对发行人的存续及持续经营造成不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
14.4 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人股东大会的重大决策行
为及其对董事会的历次授权合法、合规且真实有效，未损害发行人或其股东的
相关权益。
4-1-24
14.5 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人历次董事会专门委员会的会
议文件，发行人董事会各专门委员会的运作情况、会议的召集、召开程序、出席
人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署符合公司章程及《深圳市法
本信息技术股份有限公司审计委员会工作细则》、《深圳市法本信息技术股份
有限公司提名委员会工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司薪酬与
考核委员会工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司战略委员会工作
细则》的规定。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
15.1 发行人现有 7 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事、5 名高级管理人员。
本所律师注意到，2021 年 9 月 3 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发
《关于对丁泽成、张小明、戴轶钧、杜水合采取出具警示函措施的决定》 [2021]71
号），因浙江亚厦装饰股份有限公司在内部控制、财务核算、信息披露方面存在
问题，中国证券监督管理委员会浙江监管局对杜水合等人员分别采取出具警示
函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
经本所律师核查，发行人财务总监杜水合先生被中国证券监督管理委员会浙江
监管局出具警示函措施系行政监管措施，不属于行政处罚，不会因此导致其不
符合发行人高级管理人员的任职资格，且前述违规行为系发生在其原任职单位
而非发行人处，未损害发行人及其股东的利益，不会对发行人本次发行造成实
质性法律障碍。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表，并经本所律师
合理查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范
性文件以及发行人的《公司章程》的规定。
经本所律师核查发行人有关股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认
为发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的当选及聘任程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
15.2 经核查有关股东大会、董事会会议文件，本所律师认为，发行人最近两年内董
事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
4-1-25
15.3 发行人设置了 3 名独立董事。根据独立董事的书面确认，并经本所律师适当核
查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合法律、行政法规、中国证
监会、深交所及《公司章程》的规定。
十六. 发行人的税务及补贴
16.1 经本所律师核查，发行人已依法办理税务登记。发行人所执行的税种、税率符
合现行有效的法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
16.2 经本所律师核查，发行人在报告期内所享有的税收优惠和重大政府补助及补贴
符合现行有效的法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
16.3 经本所律师核查发行人在报告期内的纳税申报表和相关完税凭证，并根据发行
人及其分公司、境内控股子公司主管税务机关出具的证明，本所律师认为，发
行人及其控股子公司在报告期内依法进行纳税申报，不存在因违反税收法律、
行政法规受到重大行政处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
17.1.1 发行人生产经营活动的环境保护
经查询中华人民共和国生态环境部、深圳市生态环境局、北京市生态环境局、
上海市生态环境局、南京市生态环境局、杭州市生态环境局、广州市生态环境
局、成都市生态环境局、珠海市生态环境局、西安市生态环境局官方网站（查询
日期：2022 年 3 月 17 日），实地走访发行人总部及上海法本信息的办公地点
（受限于疫情原因，未能实地走访发行人的分支机构及法本通信）及发行人的
书面确认，发行人在报告期内主要从事软件技术服务外包，属于软件和信息技
术服务业，未产生对环境有害的物质及噪声。
17.1.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
4-1-26
本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：区域综合交付中
心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项
目及补充流动资金。根据深圳市生态环境局于 2022 年 2 月 14 日出具的《深圳
市生态环境局关于反馈<关于对深圳市法本信息技术股份有限公司开展发行可
转换公司债券募投项目环保核查的申请>意见的复函》，发行人提交的“区域综
合交付中心扩建项目”、“数字化运营综合管理平台升级项目”及“产业数字化
智能平台研发项目”均未列入《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理
名录（2021 年版）》，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
17.1.3 经本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反环境保护方面的法律、行政法
规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
17.2 产品质量和技术标准
根据相关主管部门出具的证明以及发行人书面确认，并经本所律师核查，在报
告期内，发行人不存在因违反产品或服务质量等相关法律、行政法规及规章的
行为被行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量、技术监督标
准，发行人在报告期内不存在产品质量方面的重大违法行为，不存在因违反产
品质量和技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 本次发行募集资金的运用
根据发行人于 2022 年 1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东大会决议，发行
人本次发行所募集的资金拟用于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合
管理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项目及补充流动资金，该等项目
均属于发行人的主营业务范畴。
经核查，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营
业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关投资管
理规定，已完成相应的立项备案程序，且无需办理相应的建设项目环境影响评
4-1-27
价审批或备案手续，不存在违反国家有关法律法规规定的情形；发行人上述募
集资金投资项目均由发行人实施，不会新增同业竞争；发行人董事会已对募集
资金投资项目进行可行性分析，发行人以本次发行募集资金对该等项目进行投
资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人上述募集资金
投资项目的实施不存在法律上的障碍。
18.2 前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十九. 发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明，并经本所律师适当核查，发行人的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及控股子公司的未决诉讼、仲裁及行政处罚
20.1.1 发行人作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的仲裁申请书、立案通知书等材料及发行人的书面确认，并经
本所律师适当核查，截至 2022 年 3 月 16 日，发行人作为被申请人尚未了结的
仲裁主要系与离职员工的劳动人事争议仲裁。截至 2022 年 3 月 16 日，发行人
不存在作为被告的未决诉讼案件。
经核算，发行人作为被申请人的未决仲裁案件合计涉案金额为 15.12 万元，占
2020 年度净利润（人民币 12,154.02 万元）的比例较低。经本所律师核查，上述
未决仲裁对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。
20.1.2 发行人作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的民事起诉状、立案通知书等材料及发行人的书面确认，并经
4-1-28
本所律师适当核查，截至 2022 年 3 月 16 日，发行人作为原告/申请人的尚未了
结的涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁共 4 项，合计涉案金额为 3,517.51
万元。
20.1.3 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年
3 月 16 日期间，发行人存在一项金额在人民币 1,000 元以上的行政处罚，具体
如下所示：
2021 年 12 月 30 日，国家外汇管理局深圳市分局向发行人出具“深外管检
[2021]51 号”《行政处罚决定书》，发行人在境外设立子公司香港法本信息，因
未在规定时间内办理 2019 年度及 2020 年度的直接投资存量权益登记手续，违
反《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇
发〔2015〕13 号）第二条第三项的相关规定，属违反外汇登记管理规定行为。
国家外汇管理局深圳市分局责令发行人改正，给予警告，并对发行人处以罚款
人民币 3 万元。发行人收到上述行政处罚决定后，已按规定补充办理直接投资
存量权益登记手续，并依法缴纳了罚款，相关违法情形已消除。
根据上述《行政处罚决定书》（深外管检[2021]51 号）的认定：“鉴于你公司违
规行为情节轻微且危害后果较小，并积极主动配合检查和调查，具备《外汇管
理行政罚款裁量办法》（汇综发[2021]68 号）第十条列举的两项情形，我局依据
《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第 532 号）第四
十八条规定，按较轻情节，责令你公司改正，给予警告，处罚款 30,000.00 元人
民币”。
经本所律师查阅《外汇管理行政罚款裁量办法》及相关附件、《中华人民共和国
外汇管理条例》第四十八条之规定，发行人所受到的金额为人民币 3 万元的行
政处罚，系执法机关按照法定罚款金额区间内的较低标准作出，适用于违规行
为较轻的环节。
此外，根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人已经向深圳市
中小企业服务局提交申请，请求其协调中国人民银行深圳市中心支行对前述外
汇行政处罚是否属于重大行政处罚事项出具证明文件，但基于疫情原因，截至
本法律意见书出具日，发行人尚未取得中国人民银行深圳市中心支行出具的相
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关书面证明函件。为此，经本所律师致电咨询国家外汇管理局深圳市分局，其
相关负责人表示公司未办理直接投资存量权益登记手续属于程序性的违规，不
属于重大违法违规行为。同时，由于发行人不是主观故意违反，上述违法违规
行为情节轻微且危害后果较小，且公司已依法缴纳罚款并采取了有效整改措施，
相关处罚一般不属于重大行政处罚事项。
本所律师认为，发行人受到的外汇行政处罚金额较小，违法违规行为情节轻微
且危害后果较小，发行人已依法缴纳罚款并采取了有效整改措施，且经与相关
主管机关出具无违法违规函件经办人员电话访谈确认该等违规行为不属于重大
违规行为，该等违规行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不构成重大
违法违规行为或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不属于
《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
20.1.4 监管措施
本所律师注意到，2022 年 3 月 21 日，深圳证券交易所创业板公司管理部就发
行人与海通证券发生的关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务事宜向发
行人出具《关于对深圳市法本信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管
函[2022]第 33 号）。
经本所律师适当核查，发行人已要求其信息披露工作人员加强在信息披露方面
的法律法规学习，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保
发行人对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
综上，根据发行人的书面确认，并经本所律师适当查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统及其他公共信息网
站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统），截至 2022 年 3 月 16 日，除上述已披露的未决诉讼、仲裁及行政处罚
外，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及重大行政处罚案件。
20.2 根据《香港法律意见书》，自 2019 年 7 月 16 日成立起至 2022 年 3 月 4 日期
间，香港法本信息未涉及任何民事诉讼，也不是在香港的高等法院、区域法院、
小额钱债审裁处、土地审裁处以及劳资审裁处作出的针对香港法本信息的任何
未履行的判决或未决的民事或刑事诉讼（包括税务事项）的对象。也不涉及在
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香港的任何仲裁程序、政府调查、控诉、民事或刑事司法程序。不存在重大违法
行为（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量事项），也不存在
任何政府部门针对香港法本信息的处罚记录（包括工商、海关、外汇、税务、环
保、劳动、产品质量事项）。
20.3 根据德国法本信息的董事出具的《董事声明》，《德国法律意见书》载明，自
2019 年 12 月 20 日成立起至 2022 年 3 月 2 日期间，德国法本信息未涉及任何
政府调查、民事（包括仲裁）、行政或刑事司法程序，也未涉及重大违法，未受
过公共当局的处罚（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动和产品责任）。
20.4 根据发行人的书面确认，并经本所律师适当查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国网、公示系统及其他公共信息网站（受限于中国境内尚未
建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2022 年 3 月
16 日，发行人的主要股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
20.5 根据发行人的现任董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经本所律师适当
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、公示系统及其他公
共信息网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），截至 2022 年 3 月 16 日，发行人现任董事、监事及高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营产生重大不利影响的诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构
一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说
明书》。
关于本次发行的《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》，
特别对《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书的相
关内容作了合理核验。本所律师确认本次发行的《募集说明书》不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二. 律师认为需要说明的其他法律问题
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根据《审核关注要点》，本所律师逐项核查以下相关事项：
22.1 关注募投项目是否涉及备案或审批
经本所律师核查，发行人已完成本次发行募集资金投资项目的相关立项备案程
序，且无需办理相应的建设项目环境影响评价审批或者备案，发行人上述募集
资金投资项目的实施不存在法律上的障碍。
22.2 关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
根据《募集说明书》、《募投项目可行性分析报告》及发行人的书面确认，经本
所律师核查，发行人本次募集资金投资项目“区域综合交付中心扩建项目”、
“数字化运营综合管理平台升级项目”和“产业数字化智能平台研发项目”的
实施主体均为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。
22.3 关注发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查，发行人目前实际从事的主要业务为软件技术服务外包，其经
营范围及主营业务均不涉及类金融业务。
22.4 关注发行人主营业务或本次募集资金投资项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，以及发行人提供的《募投项目可行性分析报
告》、募集资金投资项目立项备案、环评复函等文件及发行人的书面说明，发行
人主营业务及募集资金投资项目所涉行业属于软件和信息技术服务业（I65）,不
涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
22.5 关注报告期内发行人是否存在行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细表及发行
人及各子公司、分公司报告期内相关主管部门开具的无违法违规证明，并经本
所律师检索当地主管政府部门官方网站、公示系统等，发行人自 2018 年 1 月 1
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日至 2022 年 3 月 16 日期间，仅存在一项金额在人民币 1,000 元以上的外汇行
政处罚，具体详见本法律意见书正文之“20.1.3 行政处罚”章节所述。
经本所律师核查，发行人前述外汇违法违规行为情节轻微且危害后果较小，对
发行人生产经营不存在重大不利影响、不构成重大违法违规或属于严重损害投
资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
22.6 关注募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均围绕发行人现有主营业务展开，
本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争。
22.7 关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
根据发行人的确认及经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 16 日，发行人作为被
申请人尚未了结的仲裁案件共 5 项，发行人作为原告/申请人尚未了结的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁共 4 项。前述未决诉讼、仲裁详见律师工作报告正文
之“20.1.1 发行人作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁”及“20.1.2 发行人作为
原告/申请人的未决诉讼、仲裁”章节所述。
经本所律师核查，发行人不存在核心专利、商标、技术、主要产品涉及诉讼、仲
裁的情形，亦不存在可能对募集资金投资项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁
情形。发行人前述未决诉讼、仲裁事项不会对发行人的持续经营能力产生重大
不利影响。
二十三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律、法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用本法
律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发
行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
负责人：李云波 _________________ 张忆南
苏 清
陈 靖
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