平安证券股份有限公司
关于
深圳市法本信息技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二二年三月
3-3-1
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接受深
圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“法本信息”）
的委托，担任法本信息向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，
出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《深圳市法本信息技术
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-2
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 5
（一）发行人概况 .................................................................................................................. 5
（二）发行人主营业务、主要产品及服务........................................................................... 5
（三）发行人研发水平 .......................................................................................................... 6
（四）发行人主要经营和财务数据及指标........................................................................... 7
（五）发行人存在的主要风险 .............................................................................................. 8
二、申请上市证券的发行情况 ................................................................................................ 18
（一）本次发行证券的种类和上市地点............................................................................. 18
（二）发行规模 .................................................................................................................... 18
（三）票面金额和发行价格 ................................................................................................ 19
（四）债券期限 .................................................................................................................... 19
（五）票面利率 .................................................................................................................... 19
（六）还本付息的期限和方式 ............................................................................................ 19
（七）转股期限 .................................................................................................................... 20
（八）转股价格的确定及其调整 ........................................................................................ 20
（九）转股价格的向下修正条款 ........................................................................................ 21
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 ................................. 22
（十一）赎回条款 ................................................................................................................ 22
（十二）回售条款 ................................................................................................................ 23
（十三）转股后的股利分配 ................................................................................................ 24
（十四）发行方式及发行对象 ............................................................................................ 24
（十五）向原股东配售的安排 ............................................................................................ 24
（十六）债券持有人会议相关事项 .................................................................................... 25
（十七）本次募集资金用途 ................................................................................................ 26
（十八）担保事项 ................................................................................................................ 27
（十九）评级事项 ................................................................................................................ 27
（二十）募集资金存管 ........................................................................................................ 27
（二十一）本次发行方案的有效期 .................................................................................... 27
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............................. 27
（一）项目保荐代表人 ........................................................................................................ 27
3-3-3
（二）项目协办人 ................................................................................................................ 28
（三）项目组其他成员 ........................................................................................................ 28
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................................... 28
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................................ 29
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................................ 30
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ........................................................................ 30
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ................................................................................ 31
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................................ 31
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .................................................................... 31
3-3-4
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 深圳市法本信息技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Farben Information Technology Co., Ltd.
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大顺科技园
注册地址
B 座 1 层-6 层
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大顺科技园
办公地址
B 座 1 层-6 层
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 法本信息
股票代码 300925.SZ
法定代表人 严华
董事会秘书 吴超
成立日期 2006-11-08
邮政编码（办公） 518067
电话号码 86-755-26601132
传真号码 86-755-26605103
互联网地址 www.farben.com.cn
一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边
的技术研发与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服
经营范围 务、企业管理服务、翻译咨询、翻译服务；企业管理咨询；市场调
查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融
信息服务）；数据处理服务。许可经营项目是：增值电信业务。
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
（二）发行人主营业务、主要产品及服务
发行人是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商。
发行人基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为客户在信息化和
数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。
发行人主要为客户提供软件技术外包服务。软件技术外包服务是指企业为了
专注核心竞争力业务、提高效率和控制 IT 相关成本，将与软件相关的信息技术
系统或产品的全部或部分工作，发包给专业软件技术外包服务企业去执行和完成
的活动。
3-3-5
发行人基于对客户业务场景的理解，依托知识库、专家资源池、产品与解决
方案、技术等方面的积累，以信息技术专业人才为载体，为客户在信息化和数字
化建设的进程中，专业化地提供从需求分析到方案设计、产品开发、测试和运维
支撑等全方位的软件技术外包服务，对客户业务形成专业、高效、灵活的支撑，
使客户聚焦自身的核心业务。
发行人为客户的信息技术系统和产品提供全生命周期服务，涉及分析与设计
服务、开发与编程服务、测试与集成服务、实施与运维服务等，具体情况如下：
业务类型 主要业务内容 对客户的意义
方案设计、产品设计、交互 1、业务聚焦：借助服务外
分析与设计服务 设计、网站设计、用户界面 包提高组织弹性与灵活性，
设计服务等 聚焦核心业务，确保竞争优
JAVA 开发、C++开发、互联 势；
开发与编程服务 网前端开发、大数据开发、 2、技术提升：改善技术服
人工智能应用服务等 务，促进信息技术在企业的
系统测试、功能测试、性能 运用及发展；
测试与集成服务 测试、自动化测试服务、用 3、企业战略：提高服务响
户体验测试等 应速度和效率，降低 IT 系
统维护和企业管理风险；
4、人力资源：减少成本压
运行维护、网络管理、信息
力、增加人员配置的灵活
实施与运维服务 安全、技术支持、数据支持
性；
服务等
5、财务管理：重构信息系
统预算，增强成本控制。
（三）发行人研发水平
发行人始终认为技术是第一生产力，技术水平直接影响到发行人的经营状况，
一直保持着高位的研发投入。在报告期内，发行人的研发费用逐年增长，分别为
5,305.32 万元、6,781.13 万元、11,373.49 万元和 13,219.49 万元，研发费用的不
断提高，大幅提高了发行人的技术水平，培养了众多技术人才，为发行人的长足
发展夯实了技术基础。
报告期各期末，发行人研发与技术实施开发人员（包括技术人员和研发人员）
占员工总数的比例情况如下：
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
研发与技术实施
开发人员数量 14,695 11,909 7,058 4,821
（人）
员工总数（人） 16,748 13,335 7,940 5,359
3-3-6
占比 87.74% 89.31% 88.89% 89.96%
报告期内，发行人技术研发人员数量随着发行人经营规模的扩大而增加，符
合公司经营需要。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 169,166.55 151,894.68 66,092.08 39,775.24
负债合计 48,848.32 39,997.76 24,848.58 16,126.16
所有者权益合计 120,318.23 111,896.92 41,243.49 23,649.08
归属于母公司所有者权益合计 120,318.23 111,896.92 41,243.49 23,649.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 220,334.66 194,773.75 130,669.23 78,239.11
营业利润 11,539.01 13,071.22 10,424.99 6,990.87
利润总额 11,515.23 12,954.28 10,428.82 6,993.67
净利润 9,721.24 12,154.02 9,595.44 6,516.59
归属于母公司所有者的净利润 9,721.24 12,154.02 9,595.44 6,516.59
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,058.54 6,669.12 4,062.49 1,276.35
投资活动产生的现金流量净额 -29,797.25 4,618.50 -4,690.37 931.18
筹资活动产生的现金流量净额 -7,081.74 61,147.27 7,094.08 2,026.91
现金及现金等价物净增加额 -59,943.22 72,424.94 6,465.33 4,234.44
4、主要财务指标
2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
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流动比率（倍） 3.64 3.67 2.63 2.40
速动比率（倍） 3.61 3.66 2.63 2.40
资产负债率（合
28.88% 26.33% 37.60% 40.54%
并）
资产负债率（母公
28.76% 26.24% 37.56% 40.54%
司）
应收账款周转率
2.66 3.77 3.78 3.77
（次）
存货周转率（次） 198.89 594.79 不适用 不适用
总资产周转率
1.37 1.79 2.47 2.39
（次）
每股经营性现金净
-1.05 0.52 0.42 0.14
流量（元）
每股净现金流量
-2.72 5.59 0.67 0.47
（元）
利息保障倍数 30.42 40.53 32.57 52.53
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
（3）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
（4）资产负债率（母公司）=（母公司期末负债总额/母公司期末资产总额）
（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
（10）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司是一家致力于为客户提供专业信息技术外包服务的提供商。公司基于对
信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为金融、互联网、软件、通信、
房地产、航空物流、制造业、批发零售等多个行业的客户在信息化和数字化进程
中的不同需求提供软件技术外包服务。
3-3-8
经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情
况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、
宏观经济波动都将影响公司的业务发展，从而影响公司经营业绩的变动，给公司
发展和经营带来一定的风险。
（2）产业政策变化风险
公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，
国家给予本行业诸多政策支持。国务院、发改委、工信部、商务部等主管机关先
后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。公司及
公司所属行业近年来的快速发展与上述政策密切相关，若今后以上政策出现不利
变化，将会对公司业务产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
公司所处的软件技术服务外包行业市场是一个高度开放的市场，已实现较高
程度的市场化竞争。近几年，受到国家政策的扶持，随着互联网金融的发展以及
各产业信息化水平的不断提升，我国从事软件技术服务外包的企业数量不断增加，
市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进
入的竞争者逐步增多，越来越多的资本进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，
预计未来仍将维持激烈的竞争态势。为应对激烈的市场竞争，中小型软件技术服
务外包企业很可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，如果公司应对市场竞争
的方式采取不当，或公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续
保持现有优势地位，将对公司持续经营产生不利影响。
（4）人力成本上升风险
公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、公积金等。报告期
内，公司人力成本占营业成本的比例在 96%以上，占销售费用和管理费用的比例
在 80%和 66%以上。
软件技术服务外包行业的成本主要是人员的工资薪酬。随着经济的发展、城
市生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加。
如果提高的人力成本不能有效的向下游转移，则会直接影响公司的毛利率和业务
发展，进而对公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影响。
（5）人才引进和流失风险
3-3-9
软件技术服务外包行业的市场竞争主要体现为高素质人才的竞争。该行业中
的企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、
人力成本不断上升的特点，建立起吸引并留住高素质人才的机制是企业发展的重
要保证。
公司自成立以来，非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设。经过多年
的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同
度高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。同时，公司的
部分骨干人员以直接或间接的方式持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的
一致性。
本次发行结束后，随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术
人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人
才或者公司核心骨干人员流失，则会对公司经营发展造成不利的影响。
（6）员工流动性高的风险
报告期内，发行人的离职率分别为 32.81%、34.55%、33.81%和 39.04%，存
在员工流动性高的情形。发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密切相关，
离职率总体平稳可控，并在主要客户的满意范围之内。报告期内，公司管理层员
工稳定，劳动争议累计金额占各年度营业收入比例极低，不存在集体纠纷、群体
性事件，也不存在其他重大潜在纠纷，员工离职情况对生产经营及业务开展没有
产生重大不利影响。但若发行人未来员工离职率大幅提升，或因劳动争议引发大
额的诉讼、仲裁赔偿支出，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。
（7）产品或服务质量控制风险
报告期内，发行人存在因部分员工学历不真实、违反客户规定及项目交付考
核不达标等导致服务费扣减，分别为 169.30 万元、55.30 万元、91.14 万元和 126.72
万元，占当年度营业收入的比例依次为 0.22%、0.04%、0.05%和 0.06%。发行人
与客户业务合作良好，未曾因服务费扣减、员工学历信息不真实或考核不达标事
项与客户产生纠纷。但若发行人未来不能保证服务质量的稳定，将可能对公司的
生产经营、客户关系维护产生一定影响。
（8）客户集中度较高和客户稳定性的风险
3-3-10
报告期内，公司来源于前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为
47.28%、42.17%、42.17%和 37.61%，公司的主要客户包括以平安保险集团为代
表的金融类公司和深圳腾佳、阿里巴巴公司为代表的互联网公司，随着业务规模
的持续扩大及服务客户的积累，公司的客户集中度在报告期内有所下降。但是，
公司若不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户提出的业务需求，
或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求而使客户转向其他供
应商采购，或公司主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素
导致采购规模减少，客户集中度较高和客户稳定性问题都将会对公司的持续经营
能力产生不利影响。
（9）客户提前解除协议风险
在“以工作量交付的软件技术服务外包”业务中，客户与公司一般签订未约
定服务需求数量的框架协议，该类协议一般会约定在规定期限内客户可提前通知
发行人停止交付服务的单方解除协议的权利。对于软件技术服务外包行业，虽然
客户产品开发具有较为明确的计划和安排，但是由于开发需求规模及进度受多方
面因素影响，无法实时准确估计需求服务数量，约定提前解除协议属于该类框架
协议的一般条款。
软件技术投入已成为多数企业特别是大型企业的日常重要支出，报告期内发
行人与主要客户合作关系稳定。虽然实际触发该条款的可能性较低，但是若客户
对软件外包服务需求减少或客户与发行人的合作关系不利变化而提前解除合作，
会直接影响公司的业务规模，从而将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力带来
不利影响。
（10）新冠肺炎疫情风险
2020 年，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发，在世界范围内出现经济活动减弱、
人口流动性降低、企业大范围停工停产的情况。报告期内，发行人收入主要来自
境内（不含港澳地区），来自境外的收入较少，整体受疫情影响不大。虽然我国
迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效
控制了疫情的蔓延趋势，但截至目前，国外疫情仍持续蔓延，国内疫情时有反复。
新冠疫情对国际社会的整体经济运行具有深远影响，若疫情进一步持续或加剧并
导致市场需求降低等，对公司业务可能会产生不利影响。
3-3-11
（11）规模快速扩张带来的管理风险及市场营销风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了香港子公司、
德国孙公司以及上海子公司，收购了子公司深圳法本通信，公司也在过程中不断
完善了自身的管理制度和管理体系。本次发行后，公司的资产规模、经营规模将
大幅提高，公司规模的迅速扩张，将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控
制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高和
更新的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法满
足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
此外，随着募集资金投资项目建成达产，公司交付能力也将大幅提升，交付
能力的提升一方面将给公司现行的招聘与交付、开发与实施、销售、研发等各个
环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。另一方面，公司业务可
能面临拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，公司交付能力将出现
产能过剩的情况。
2、财务风险
（1）应收账款金额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值较大，分别为 24,604.91 万元、
39,365.55 万元、55,739.98 万元和 98,451.13 万元，占总资产的比例分别为 61.86%、
59.56%、36.70%和 58.20%。公司根据会计政策充分、合理计提坏账准备，各期
末应收账款坏账准备余额分别为 1,820.94 万元、3,427.49 万元、4,674.99 万元和
6,812.20 万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 6.89%、8.01%、7.74%和
6.47%。尽管公司客户主要是金融、互联网、软件、通信等大型集团或领先企业，
客户信用较好，并且公司已制定和实施相关制度以保证应收账款及时回收，但如
果经济形势发生变化或其他原因导致应收账款不能及时回收将引发应收账款坏
账风险。
公司客户恒大集团及关联企业因资金周转困难，出现债务逾期无法收回的迹
象，并于 2021 年 12 月 3 日正式公告披露“在本集团未能履行担保或其他财务责
任的情况下，可能导致债权人要求债务加速到期”。截至 2021 年 9 月 30 日，公
司对恒大集团及关联企业的应收账款、应收票据余额合计为 3,834.42 万元，其中
逾期金额 2,965.94 万元，计提坏账准备余额 318.56 万元，占应收账款、应收票
3-3-12
据余额合计的 8.31%。针对应收账款逾期的情形，公司已陆续对恒大及其关联企
业提起诉讼，以保障公司的合法权益。因上述事项解决存在不确定性，若逾期款
项较长时间内不能得到兑付，公司将根据后续进展及时提高坏账计提比例，可能
导致坏账损失风险增加，影响公司盈利情况。
（2）经营活动现金流较低风险
报告期内，公司主营业务快速增长，由于应收账款存在一定账期，而公司需
要先期进行投入，因此，经营活动现金流较低，报告期内，公司经营活动现金流
净额分别为 1,276.35 万元、4,062.49 万元、6,669.12 万元和-23,058.54 万元，经营
活动现金流净额与净利润存在差异，报告期内的差异金额分别为-5,240.24 万元、
-5,532.95 万元、-5,484.89 万元和-32,779.79 万元。公司主要客户为大型企业，销
售款的结算有一定的信用期。公司的成本主要为人员薪酬，需按月发放。公司业
务目前处于快速发展阶段，而收付款周期的不匹配将导致公司营运资金的不断增
长。虽然公司通过加强应收账款回款管理、积极拓展外部融资渠道、科学合理地
调度资金等措施改善经营活动现金流，但随着公司业务规模的持续扩大，仍然会
存在经营活动现金流较低的风险。
（3）增值税税收政策不利变化的风险
深圳市国家税务局于 2015 年 4 月 21 日、2016 年 1 月 29 日向公司下发了增
值税、消费税税收优惠备案通知书（深国税南减免备[2015]0457 号）、（深国税
南减免备[2016]0147 号），公司自 2015 年 4 月 1 日始，对获得深圳市技术市场
管理办公室认定的技术合同收入免交增值税。报告期内，免交增值税的收入金额
分别为 18,019.34 万元、23,984.29 万元、11,914.06 万元和 7,412.03 万元。免交增
值税金额影响发行人附加税金额，从而影响发行人的盈利水平。若后期增值税优
惠政策发生不利变化将对发行人盈利造成一定的不利影响。
（4）政府补助政策不利变化风险
报告期内，公司非经常性损益中，计入当期损益的政府补助分别为 546.86 万
元、532.22 万元、1,173.32 万元和 696.82 万元，占公司利润总额的比例分别为
7.82%、5.10%、9.06%和 6.05%。政府补助具有较大的不确定性，政府补助的波
动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
3、技术风险
3-3-13
公司作为一家致力于为客户提供专业的信息技术外包服务的提供商，所处行
业属于知识密集型行业，相关的新技术、新应用的更新日益加快，企业必须紧跟
行业新技术的发展步伐，不断进行知识的储备与更新，及时将先进的技术应用于
自身的服务，并对服务进行持续的改进与创新，才能够满足不断变化的竞争环境
和市场需求。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的
决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于服务的开发和升级，或在服务的开
发和升级过程中产生质量问题，将对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
4、法律风险
（1）知识产权侵权风险
发行人所处的软件和信息技术服务业属于知识密集型企业。截至本上市保荐
书出具日，发行人共拥有计算机软件著作权 300 余项，已形成了自主知识产权的
核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除发行人知识
产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。
公司将进一步完善相应的知识产权管理体系，制定相关的制度和文件，加强
自身对员工的管理，特别是对研发与技术实施开发人员的管理。除现有的技术保
护措施外，公司将加大核心技术专利、软件著作权的申请，进一步保护公司的相
关技术成果。
（2）劳动仲裁的风险
公司所从事的软件技术外包服务行业属于人才密集型行业。随着公司规模的
扩大，员工人数也不断增加，公司与员工之间发生劳动仲裁的可能性也随之增加。
报告期内，公司与离职员工的劳动人事争议仲裁或诉讼涉案金额较小，对发行人
的财务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。但受市场变动、业务经
营及其他因素影响，公司无法保证未来不会出现重大劳动仲裁事项。如未来出现
相关重大劳动仲裁，将可能对公司经营带来不利影响。
（3）经营活动相关的诉讼风险
截至本上市保荐书出具日，发行人作为原告/申请人尚未了结的涉案金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁金额为 3,517.51 万元。发行人与客户产生诉讼、仲裁
纠纷的主要原因系由于客户未能及时按照合同约定付款，并非由于发行人服务质
3-3-14
量问题引发纠纷。若在后续经营中，发行人不能妥善处理与客户之间的业务合作
关系，产生其他法律纠纷，也可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
5、募集资金投资项目相关的风险
（1）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综
合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目。虽然公司已对本次募集资
金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在
项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技
术水平发生重大更替、产能消化不及预期、项目实施过程中发生的其他不可预见
因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。同时，
在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导
致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能
实现预期效益的风险。
（2）规模扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将
会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，
在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的
调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
（3）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金
额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过
对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理
不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导致公司存
在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
（4）研发失败的风险
公司为了推进本次募投项目产业数字化智能平台研发项目的顺利实施，已经
进行了人才、技术等方面的储备，预计项目的实施不存在重大不确定性。但是如
果由于公司研发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项
3-3-15
目预期要求，则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或
研发失败，进而将影响募投项目的实施效果。
6、与本次可转债相关的风险
（1）本次发行摊薄即期股东收益的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司加权平均净资产收
益率为 31.96%、29.57%、25.69%和 8.37%。本次可转债发行后，公司可转债投资
者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一
定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，
公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益
率下降的风险。
（2）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期的回报，将可能使公司无法从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
（4）信用评级变化的风险
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行
3-3-16
的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债
的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（5）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将投资于本项目用于区域综合交付中心扩建项目、数字化运
营综合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目。如本次发行失败或募
集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融
资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生
产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不
利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。
（6）可转换公司债券提前赎回的风险
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日中至少 15 个交易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%(含 130%)，或
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行
使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投
资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
7、其他风险
（1）实际控制人控制风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人严华先生直接持有公司
34.96%的股份，并通过木加林、耕读邦和嘉嘉通间接控制公司 8.34%的股份，合
计控制公司 43.30%的股份。此外，严华还担任公司董事长、总经理。若实际控制
人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任
免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制或重大影响，有
可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（2）创新风险
随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在
软件技术行业中的应用也层出不穷，加之云服务、微服务、容器化等技术全面介
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入企业的运营管理，软件技术行业不断面临着技术挑战。公司所处的软件和信息
技术服务业正处于快速发展阶段，客户所需服务更新换代速度加快。公司服务需
要在持续紧跟领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进行技术开
发和产品创新。公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依
托高素质的研发团队，积极将本行业基础技术研究成果同产品需求相结合，实现
产品的技术更新。
如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速
度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响
公司的持续发展。
（3）主要经营场所为租赁的风险
公司的业务主要是基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为
客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。根据公司提供
服务的特点，技术实施开发人员通常前往客户指定地点进行相应的技术实施，同
大多软件技术服务外包行业公司相同，公司为轻资产运营，报告期内公司的经营
场所主要是通过租赁方式取得的通用性办公楼宇，部分承租的房产系工业用途。
目前，发行人租赁的场所主要位于深圳、北京、上海、广州、杭州、南京等区域，
上述区域的办公楼租赁市场供给充分、价格市场化。报告期内，公司与租赁的办
公场所租赁关系均较为稳定，未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的
情形，但公司未来仍存在租赁的经营场所因到期或整改无法继续租赁或者租金大
幅度上涨，从而对公司的日常经营造成不利影响的风险。此外，发行人部分租赁
的经营场所尚未办理租赁备案，虽然未办理备案不影响租赁合同的效力，但存在
被主管部门处罚的风险，仍然可能对公司正常生产运营造成影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行证券的种类和上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债
募集资金总额不超过人民币 60,066.16 万元（含 60,066.16 万元），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在
符合国家有关规定的前提下，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次发行的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
3-3-19
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
3-3-20
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-3-21
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应
计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
3-3-23
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告
3-3-24
中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
3-3-25
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,066.16
万元（含 60,066.16 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
项目预计总投 拟投入本次募
序号 项目名称
入金额 集资金金额
1 区域综合交付中心扩建项目 37,253.75 29,619.30
2 数字化运营综合管理平台升级项目 7,106.64 5,627.86
3 产业数字化智能平台研发项目 11,921.65 6,819.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 74,282.04 60,066.16
3-3-26
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行
的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）项目保荐代表人
保荐机构指定王耀、徐子韩担任法本信息向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐代表人。
王耀先生，保荐代表人，注册会计师，经济学硕士，现任平安证券投资银行
事业部执行副总经理，曾负责或参与了京源环保、科力尔、雪天盐业、艾华集团、
平安银行、木林森等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作，以及参与了洛阳钼业
3-3-27
重大海外收购项目。在保荐业务执业过程中，王耀先生严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐子韩女士，保荐代表人，经济学学士、理学学士双学士，现任平安证券投
资银行事业部高级产品经理，曾参与京源环保 IPO、艾华集团可转债、科力尔非
公开等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中，徐子韩女
士严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定张倩煜为本次证券发行的项目协办人。
张倩煜女士，注册会计师，保荐代表人，现任平安证券投资银行事业部高级
产品经理，曾参与瑞丰光电非公开项目。在保荐业务执业过程中，张倩煜女士严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：唐伟、万众、张艺琼、聂姿蔚。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
报告期内，发行人与本次发行的保荐机构平安证券的母公司中国平安保险
（集团）股份有限公司控制的其他企业存在正常的业务往来。
除此之外，截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有发
行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据
此出具本上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人于 2022 年 1 月 4 日召开第三届董事会第八次会议审议并通过了公司
本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 1 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了公司本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授
权，履行了必要的决策程序，合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督导事项 工作安排
自本次证券发行上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
善防止大股东、实际控制
协助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止其董事、监事、高级 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
管理人员利用职务之便损 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
害发行人利益的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
善保障关联交易公允性和
回避的规定；
合规性的制度，并对关联
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
交易发表意见
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
的义务，审阅信息披露文 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
件及向中国证监会、深圳 的要求，履行信息披露义务；
证券交易所提交的其他文 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件 件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的 的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
持续关注发行人对外担保
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
等事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通。
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督导事项 工作安排
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
管理状况、市场营销、核心 信息。
技术以及财务状况
根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材
对发行人进行现场检查 料并进行实地专项核查。
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行
（二）保荐协议对保荐机 人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
构的权利、履行持续督导 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审
职责的其他主要约定 阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其
他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在
发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等。
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
（三）发行人和其他中介 分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，
机构配合保荐机构履行保 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予
以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导。
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：王耀、徐子韩
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-
25 层
联系电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债
券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐深圳市法本信
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息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张倩煜
保荐代表人：
王 耀 徐子韩
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构董事长、总经理、
法定代表人： 何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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