关联交易管理制度



                    深圳市法本信息技术股份有限公司

                            关联交易管理制度


                                 第一章   总则


    第一条     为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障
股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《深圳市法本
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的
实际情况，制定本制度。


    第二条   公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。


    第三条   公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易各方的权利
义务及法律责任。


    第四条   公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。公司的相关交易不得存
在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业评估师或独立财务顾问。


    第五条   公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本制度的有
关规定执行。
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                           第二章   关联人与关联交易


    第六条   本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联各方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。


    第七条   公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    公司应当及时通过深证证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。


    第八条   具有以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
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    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人和其他组织。


    第九条     公司与本制度第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第十条第（二）项所列情形者除外。


    第十条     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （五）证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


    第十一条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第八条、第十条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，具有本制度第八条、第十条规定情形之一的。


    第十二条     关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
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接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质性判断。


                          第三章   关联交易的程序


    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


    第十四条   公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。


    第十五条   以下关联交易由总经理审批，相关协议经总经理或其授权代表签
署并加盖公章后生效：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币300万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。


    第十六条    以下关联交易由总经理提交董事会审议，经董事会批准后生效，
并应当及时披露：
    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。


    第十七条   以下关联交易由经董事会审议后，提交股东大会审议，经股东大
会批准后生效，并应当及时披露：
    （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
    （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的。
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    第十八条     发生本制度第十七条第（一）项关联交易的，应当聘请具有相关
业务资格的证券服务机构，根据《上市规则》的相关规定对交易标的进行评估或
审计。发生本制度第十七条第（二）项关联交易的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    关联交易虽未达到本制度第十七条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易
所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或评估报告。
    若交易标的为股权并已达到本制度第十七条第（一）项规定的标准，公司应
当披露交易标的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。


    第十九条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月累计计算，根据本制度第十五至十七条的约定提交审议，并及时披
露。


    第二十条     公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额。


    第二十一条     交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标。


    第二十二条     公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或
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认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，
应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者
作为计算标准；公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购
买或认缴出资等权利的，参照使用前述规定。


    第二十三条   公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十五至十七条规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十五至十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。


    第二十四条     公司的关联交易事项应当根据本制度的相关规定适用连续十
二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易
事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    公司的关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可
以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达
到披露标准的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的关联交易事项。


     第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不
得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，
应当由董事会将该交易事项提交股东大会审议表决。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
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    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第十条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）；
    （六）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。


    第二十六条   公司股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第十条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于自然人）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。


    第二十七条   董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关
联董事予以回避。


    第二十八条   关联董事的回避和表决程序为：
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    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其否是回避；
    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》或本制度的规定表决。


    第二十九条   股东大会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会应当充分披露非关联股东的表决情
况。


    第三十条   有关联关系股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过，但《公司章程》或本制度有特别规定的除外。
    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
关联交易事项参与表决。


    第三十一条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联人使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
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    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务。


    第三十二条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东大会
审议。


    第三十三条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其它情况。


    第三十四条   公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具意见，作为其判断的依据。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。


    第三十五条   公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对公司的影响；
    （四）公司依据《公司章程》或《上市规则》等相关规定认为有必要时以及
公司自愿提交股东大会审议的交易或关联交易事项，应聘请中介机构对交易标的
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进行审计或评估。
    公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
    （一）交易标的状况和权属不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗或履约能力不明；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。


    第三十六条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。


    第三十七条   因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                         第四章   关联交易的信息披露


    第三十八条   公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如
需）；
    （三）董事会表决情况（如需）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
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的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第三十九条   公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。


    第四十条   公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
    若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一
控制为口径合并列示上述信息。


    第四十一条   公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
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    第四十二条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


    第四十三条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


    第四十四条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利获薪酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。


                                  第五章    附 则


    第四十五条     本制度中所称的“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“以
下”、“低于”不含本数。


    第四十六条   本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并
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及时对本制度进行修订。


   第四十七条   本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


   第四十八条   本制度由公司董事会负责解释。