独立董事制度



                   深圳市法本信息技术股份有限公司

                               独立董事制度


                                 第一章     总则


    第一条   为进一步完善深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公
司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《深圳市法本信
息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。


    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。


    第五条   独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司／京深沪证券交易
所上市公司／境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。


    第六条   公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
                                                               独立董事制度



    上市公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的，独立
董事应当在该委员会占多数并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。


    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


    第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
                         第二章    独立董事的任职条件


    第九条     公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。


    第十条     独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。


    第十一条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
                                                              独立董事制度



的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一） 具备注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
                        第三章    独立董事的独立性


    第十二条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（“重大
业务往来”是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市规则》
及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
深交所认定的其他重大事项）
    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八） 深交所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企
                                                              独立董事制度



业。


   第一款所称“任职”是指，担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。


   第十三条   独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）《公司法》不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
   （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
   （四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
   （五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （七） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
   （八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
   （九） 深交所认定的其他情形。


   第十四条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。


                  第四章       独立董事的提名、选举及更换


   第十五条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
                                                              独立董事制度



    第十六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内
容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第十七条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章、第三章
的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一；
    （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
    （三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


    第十八条   独立董事候选人在任职后出现不符合本制度第九条至第十三条
规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立即停止履职并及时辞去独立董事职
务。上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规
和公司章程的规定；独立董事未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到
期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完
成独立董事补选工作。


    第十九条   最迟在选举独立董事的股东大会通知公告发布时，公司应将所有
被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
                                                               独立董事制度



声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）同时报送深交所，并披
露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
    对于深交所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情
况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。


    第二十条     公司董事会最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知
公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细工作经历、全部兼职
情况等详细信息通过交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任
何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过交易所
网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交
所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或共识的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以
更正。


    第二十一条    公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经交易
所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据交易所
要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示反馈渠道。


    第二十二条    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一
个月内向交易所报送《董事声明与承诺书》的书面文件和电子文件。


    第二十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    独立董事在公司连续任职满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名
为独立董事候选人。
                                                             独立董事制度



    第二十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第二十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效：


    （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
    在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律法规定和公司
章程的规定继续履行职责，但出现本制度第十三条第（一）项至第（三）项所约
定的情形除外。
    独立董事提出辞职的，公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董
事补选工作，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
                           第五章   独立董事的职权


    第二十六条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；需要提
交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议
                                                             独立董事制度



    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，行使上述第（七）项职权，应当取得全体独立董事的同意。
    独立董事行使上述第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


    第二十七条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
    （七）公司内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
                                                             独立董事制度



回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、深交所规定及《公司章程》规定
的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十八条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。


    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。


    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


    独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。


    第二十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
                                                             独立董事制度



等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


    第三十条   独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


    第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核，
对其内容的真实性不承担责任。
                                                               独立董事制度



    第三十二条   独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                       第六章     独立董事的工作条件


    第三十三条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。


    第三十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。


    第三十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。


    第三十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
                                                                   独立董事制度



   第三十八条      公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制
定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的利益。


   第三十九条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章   附   则


   第四十条      本制度所称的“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”或“少
于”不含本数。


   第四十一条      本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和《公司章
程》执行。


   第四十二条      本制度自股东大会通过后生效并实施，修改时亦同。


   第四十三条      本制度由公司董事会负责解释和修订。