平安证券股份有限公司
               关于深圳市法本信息技术股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
                             指南》等相关规定之
                                    专项核查意见
       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）接受深圳
市法本信息技术股份有限公司（以下简称“法本信息”或“发行人”）的委托，
担任法本信息本次公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）的

保荐机构。

       平安证券根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 18 日下发的《深
圳证券交易所关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020077 号）（以下简称“《审
核问询函》”）的相关要求，对发行人是否未违反《国务院反垄断委员会关于平

台经济领域的反垄断指南》的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、专项核查的具体情况

       （一）发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运
营的所有网站、APP、微信小程序、公众号等互联网平台业务情况（包括已下架

业务）

       1、发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运营

的所有网站及对应的业务情况（包括已下架业务）

       发行人报告期内及目前拥有的域名情况如下：
                                      ICP 备案/
序号     主办单位     网站域名                                域名主要用途
                                      许可证号
                                                    发行人官网，作为企业自身与外部线上
                                    粤 ICP 备       链接的官方渠道，目前主要用于发行人
 1       法本信息   farben.com.cn
                                    11012762 号-1   业务展示、发行人概况呈现及外部合作
                                                    联系反馈等用途
                                    粤 ICP 备       尚未实际启用，系发行人开发的无感加
 2       法本信息   carsfeel.com
                                    11012762 号-2   油项目，未来拟供发行人内部调试人员


                                          6-22-1
                                                 使用

      截至本报告出具日，发行人未拥有任何参股公司。发行人的控股子公司报告
期内及目前未运营或使用任何网站，亦未拥有任何域名。

      2、发行人及其控股子公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的 APP、

微信小程序、微信公众号及对应业务情况（包括已下架业务）

      截至本报告出具日，发行人及子公司报告期内及目前拥有的 APP、微信小程

序及微信公众号及对应的业务情况（包括已下架业务）如下：
 序      所属
                         名称        属性                业务内容及功能
 号      企业
                                               用于发行人外派员工的统一管理，包含
 1     法本信息   法本通            APP        移动考勤、请假、审批、移动 BI 平台等
                                               功能
                                    微信小
 2     法本信息   法本通                       用于发行人外派员工的统一管理
                                    程序
                  法本信息投资者    微信小     发行人投资者关系的维护渠道，用于调
 3     法本信息
                  关系              程序       研平台开发和维护
                                    微信公     发行人关于中国科技服务的实时分享互
 4     法本信息   法本信息
                                    众号       动平台
                  community1 智慧   微信公
 5     法本信息                                发行人物业园区项目产品相关功能的展
                  物业              众号
                                               示渠道和宣传媒介，仅做展示使用，未
                  FB 智慧物业社区   微信公
 6     法本信息                                实际运营
                  园区              众号
                                    微信公
 7     法本信息   法本信息招聘                 用于发行人招聘资源宣传媒介
                                    众号
                                    微信公
 8     法本信息   法本                         用于发行人官方重要新闻宣传
                                    众号
                                    微信公     用于发行人针对外派员工福利活动及相
 9     法本信息   法本 SSC
                                    众号       关信息宣传
                                    微信公     用于上海法本信息针对外派员工福利活
 10    法本信息   上海法本信息
                                    众号       动及相关信息宣传
                                    微信公
 11    法本信息   法本信息 FSS                 用于法本事业四部员工内部信息传播
                                    众号
                                    微信公
 12    法本信息   法本信息 CD                  用于成都分公司员工内部信息传播
                                    众号
                                    微信公     发行人 BPO 业务官方服务号，用于推送
 13    法本信息   法本信息 BPO
                                    众号       相关资讯与行业动态
       杭州分公                     微信公
 14               法本杭州                     用于杭州分公司员工内部信息传播
       司                           众号
 15    上海分公   上海法本信息共    微信公     用于上海分公司员工福利信息宣传及资

                                      6-22-2
       司         享中心         众号       源信息共享

       德国子公                  微信公     发行人德国子公司服务号，2020 年已停
 16               法本海外
       司                        众号       止运营
       广州分公                  微信公     用于发行人广州分公司招聘信息及相关
 17               第三猎人
       司                        众号       资源宣传，2020 年已停止运营
                                 微信公     用于发行人企业文化理念传播和建设，
 18    法本信息   法本企业文化
                                 众号       暂无内容更新

      发行人及子公司拥有的 APP、微信小程序及微信公众号主要系发行人服务其
内部员工、客户、投资者及社会大众或用于产品展示所需的宣传或管理工具。

      截至本报告出具日，发行人及子公司未将其拥有的域名作为互联网平台进行
经营，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻上述网站并在上述网站进行交易
或撮合交易等情形；发行人及子公司拥有的 APP、微信小程序及微信公众号未作
为互联网平台用于撮合用户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，发行人及子公

司不存在利用 APP、微信小程序或微信公众号上进行交易或撮合交易等情形。

      综上所述，发行人及子公司不涉及互联网平台业务。

      （二）发行人及控股子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于
平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领
域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法

合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

      1、发行人及控股子公司、参股公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台

经济领域经营者”情形

      根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台

经济的经营者。”




                                   6-22-3
    报告期内，发行人及子公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合等互联网平台服务的情况，亦未在互联网平台内提供商品或者服
务。因此，发行人及子公司于报告期内不属于《反垄断指南》中规定的“平台经

济领域经营者”。

    2、发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规

    发行人的主营业务为软件技术服务外包，所处行业为“I 信息传输、软件和
信息技术服务业 -I65 软件和信息技术服务业”。发行人及子公司主要通过商务
谈判和招投标方式获取客户并提供服务，客户基于资质认证、以往项目业绩、行
业口碑等因素自主选择供应商。发行人及子公司所处行业在政府有关部门的有效
监管下竞争充分，同行业竞争企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低，行
业整体竞争状况公平有序。报告期内，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、

合法合规。

    3、发行人及控股子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位

等不正当竞争情形

    （1）垄断协议及滥用市场支配地位的定义

    1）垄断协议的定义

    根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十三条
规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品
价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材
料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）
联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄

断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

    根据《反垄断法》第十四条规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协
议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低

价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

    根据《反垄断指南》第五条规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、
限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。
其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台


                                  6-22-4
规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所

作出的价格跟随等平行行为除外。

    根据《反垄断指南》第六条规定，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能
通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、
客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、
平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称
价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费

等服务收费。”

    根据《反垄断指南》第七条规定，平台经济领域经营者与交易相对人可能通
过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用
技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）
利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、
数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平
台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交
易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述
行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合
考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的

阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。

    根据《反垄断指南》第八条规定，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与
平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断
协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规
制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、

平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。

    2）滥用市场支配地位的定义

    根据《反垄断法》第十七条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当
理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能

                                 6-22-5
与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商
品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相
同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执
法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营
者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、

影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

       根据《反垄断指南》第三章规定，《反垄断法》禁止具有市场支配地位的经
营者从事滥用市场支配地位行为。认定平台经济领域的滥用市场支配地位行为，
适用《反垄断法》第三章和《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》。通常情况
下，首先界定相关市场，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再根据个案

情况具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。

       （2）发行人及控股子公司不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形

       发行人及子公司的主营业务为软件技术服务外包，报告期内，发行人主要通
过商务谈判和招投标形式获取客户，与交易相对人之间的交易价格公平、合理，
定价原则符合法律法规的规定，不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力。
截至本报告出具日，发行人及子公司不存在与其他方通过有关方式达成固定价格、
分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等
纵向垄断协议，亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或

者其他协同行为的情形。

       （3）发行人及控股子公司不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位

的行为

       截至目前，发行人已经成长为全国性的软件技术服务外包提供商，目前主营

业务的主要地域市场为中国市场。

       发行人及子公司在软件技术服务外包市场不构成市场支配地位，具体分析如

下：

       1）从中国地区市场份额及市场竞争情况来看，软件技术服务外包竞争较为
充分，市场化程度较高，行业内企业众多，市场集中度较低。国内各类型客户数
量众多，地域分散，具有客户产品要求特殊性、客户需求黏性高的特性，在此现

                                   6-22-6
状下，我国软件技术服务外包领域内的单一厂商很难在短时间内提供满足不同客
户要求的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业难以

形成垄断格局，发行人及子公司不具备市场支配地位。

    2）从经营者控制市场的能力来看，发行人所属行业的上游主要是操作系统、
数据库、中间件和开发工具等通用软件开发行业，以及服务器、存储系统、交换
机和路由器等硬件设备制造业，下游是国民经济中开展信息化建设的各行各业。

发行人及子公司对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。

    3）从其他经营者在交易上的依赖程度来看，发行人与下游用户签订的相关
业务协议并不包含限制用户采取其他手段或向其他软件技术服务外包供应商采

购相关服务的条款。

    4）从其他经营者进入市场的难易程度来看，软件和信息技术服务业领域存
在行业经验壁垒、客户资源壁垒、资质壁垒等系由行业特征及客户需求决定。发
行人并未对其客户与其他软件技术外包服务供应商进行同类交易施加任何限制
性条款。因此，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力，发行人及子公司
在软件和信息技术服务业领域的市场不构成市场支配地位，亦不涉及滥用市场支

配地位的情形。

    从国际市场看，在软件技术服务外包行业，欧美发达国家中有多个服务商的
营业收入超百亿美元，而较少国内服务商有营业收入规模能超过百亿元人民币。
发行人境外子公司香港法本信息报告期内各年度营业收入规模均不超过 800 万
元，营业收入规模较小，在相关市场中未形成市场支配地位，不具备控制市场价
格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件
相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关

市场。报告期内，德国法本信息并未实际开展任何业务。

    此外，发行人及子公司报告期内亦不存在因不正当竞争行为被相关主管机关

处罚的情形。

    综上，发行人及子公司于报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支

配地位等不正当竞争情形。

    （三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集

中情形以及是否履行申报义务

                                6-22-7
    1、经营者集中的申报标准

    根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经

营者施加决定性影响。”

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条的
规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法
机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度
在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两

个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”

    2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

    发行人除曾于 2021 年 4 月收购法本通信 100%的股权外，在报告期内不存在
经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够

对其他经营者施加决定性影响的情形。

    2021 年 3 月 10 日，发行人与法本通信原自然人股东熊欢、唐芹共同签署《股
权转让合同》，约定发行人以人民币 13 万元的价格受让原股东合计持有的法本
通信 100%的股权。2021 年 4 月 21 日，法本通信取得了深圳市市监局核发的《变
更（备案）通知书》（编号：22105770632），办理完成了该次股权变更的工商
登记手续。根据“深联兴财审字[2021]第 04412 号”的审计报告，法本通信 2020
年的营业收入为 0 元；根据“天健审[2021]3-295 号”的审计报告，发行人 2020
年度合并营业收入为 1,947,737,519.73 元。发行人与法本通信在收购前上一会计
年度在全球或中国境内的营业额合计均不足人民币 20 亿元，且不存在两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的情形。因此，发行人

收购法本通信未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。

    综上所述，发行人及子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”，其参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、



                                  6-22-8
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人及子公司不存在达到申报标准的经

营者集中情形，不需要履行申报义务。

二、保荐机构核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

    1、查阅《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标
准的规定（2018 修订）》、《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配

地位行为暂行规定》、《经营者集中审查暂行规定》等相关法律法规；

    2、通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、
公示系统、企查查等第三方软件查询发行人及控股子公司拥有的域名、APP、微

信小程序、微信公众号及运营的网站等相关信息；

    3、下载/查阅发行人及控股子公司拥有的 APP、微信小程序、微信公众号；

    4、查阅发行人及其控股子公司的主要业务合同等资料；

    5、取得并查阅发行人及控股子公司开展业务所需的主要资质证书；

    6、查阅了发行人的《审计报告》、《深圳市法本信息技术股份有限公司对
外投资管理制度》及其他相关公告，发行人收购法本通信涉及的内部决策文件、

法本通信 2020 年度审计报告及工商变更登记资料；

    7、会同保荐机构就互联网平台业务情况、是否存在不正当竞争及经营者集

中申报等相关事宜对发行人的总经理及相关业务负责人进行访谈；

    8、取得并查阅发行人出具的说明；

    9、取得并查阅发行人及境内控股子公司主管机关开具的无违法违规证明；

    10、查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；

    11、查询国家市场监督管理总局反垄断局、中国市场监管行政处罚文书网、
信用中国、公示系统、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）官网、上海

市市场监督管理局官网、中华人民共和国工业和信息化部官网、企查查等网站。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

                                 6-22-9
    1、发行人及控股子公司于报告期内不涉及互联网平台业务，不属于《反垄

断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

    2、发行人及控股子公司于报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规。

    3、发行人及控股子公司于报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场

支配地位等不正当竞争情形。

    4、发行人于报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行

申报义务。




                               6-22-10
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公
司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定
之专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    王   耀                       徐子韩




                                                 平安证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                6-22-11