北京市君泽君律师事务所

            关于深圳市法本信息技术股份有限公司

是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
                       断指南》等相关规定之

                              专项核查报告




                               二零二二年五月




              地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
          电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399

                         网址 Web: www.junzejun.com
                                北京市君泽君律师事务所

                         关于深圳市法本信息技术股份有限公司

   是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定之

                                      专项核查报告

                                                         君泽君[2022]证券字 2022-017-3-1



致：深圳市法本信息技术股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称
“ 本 所 ”） 接受 深 圳市 法 本信 息 技术 股份 有 限公 司 （以 下 简称 “发 行 人” 或 “ 公
司”）委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的特聘法律顾问，本所已经于 2022 年 3 月 28 日就本次发行事宜出具了《律师
工作报告》及《法律意见书》。

    根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 18 日下发的《深圳证券交易所
关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》（审核函〔2022〕020077 号）（以下简称“《审核问询函》”）的相关要
求，本所就发行人是否未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》出具本专项核查报告。

    除非另有解释或说明，《律师工作报告》和《法律意见书》中的名词释义适用于
本专项核查报告；本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中声明的事项亦适用于
本专项核查报告。

    本专项核查报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，发行人可以将专项核查报告作为本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：




                                           6-23-1
     一. 专项核查的具体情况

     (一)    发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前是否提供、参与或合作运
营网站、APP、微信小程序、公众号等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）
中规定的“平台经济领域经营者”

     1. “平台经济领域经营者”的定义

     《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指
通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内
经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经
营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，
包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

     2. 发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的网站
及对应业务情况（包括已下架业务）

     根 据 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 发 行 人 官 方 网 站
（https://www.farben.com.cn）、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery）查询，发行人报告期内
及目前拥有的域名情况如下：
序    主办                       ICP 备案/
               网站域名                                           域名主要用途
号    单位                       许可证号
                                                   发行人官网，作为企业自身与外部线上链接的官
                            粤      ICP      备
1    发行人 farben.com.cn                          方渠道，目前主要用于发行人业务展示、公司概
                            11012762 号-1
                                                   况呈现及外部合作联系反馈等用途
                            粤      ICP      备 尚未实际启用，系公司开发的无感加油项目系
2    发行人 carsfeel.com
                            11012762 号-2          统，未来拟供公司内部调试人员使用

     截至本专项核查报告出具日，发行人未拥有任何参股公司。发行人的控股子公司
未运营或使用任何网站，亦未拥有任何域名。

     3. 发行人及其控股子公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的 APP、微信小
程序、微信公众号及对应业务情况（包括已下架业务）

     根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人总经理及相关业务负责人、查询企
查查等网站公示信息，发行人及控股子公司报告期内及目前拥有的 APP、微信小程序


                                                  6-23-2
及微信公众号及对应的业务情况如下：
序    所属
                     名称           属性                       业务内容及功能
号    企业
                                                用于发 行人外派员工的统 一管理，包含移 动考
1    发行人   法本通              APP
                                                勤、请假、审批、移动 BI 平台等功能
2    发行人   法本通              微信小程序    用于发行人外派员工的统一管理
              法本信息投资者                    发行人投资者关系的维护渠道，用于调研平台开
3    发行人                       微信小程序
              关系                              发和维护
4    发行人   法本信息            微信公众号    发行人关于中国科技服务的实时分享互动平台
              community1     智
5    发行人                       微信公众号
              慧物业                            发行人物业园区项目产品相关功能的展示渠道和
              FB 智慧物业 社                    宣传媒介，仅做展示使用，未实际运营
6    发行人                       微信公众号
              区园区
7    发行人   法本信息招聘        微信公众号    发行人招聘资源宣传媒介
8    发行人   法本                微信公众号    用于发行人官方重要新闻宣传
                                                用于发行人针对外派员工福利活动及相关信息宣
9    发行人   法本 SSC            微信公众号
                                                传
                                                用于发行人子公司上海法本针对外派员工福利活
10   发行人   上海法本信息        微信公众号
                                                动及相关信息宣传
11   发行人   法本信息 FSS        微信公众号    用于法本事业四部员工内部信息传播
12   发行人   法本信息 CD         微信公众号    用于成都分公司员工内部信息传播
                                                发行人 BPO 业务官方服务号，用于推送相关资讯
13   发行人   法本信息 BPO        微信公众号
                                                与行业动态
                                                用于发行人企业文化理念传播和建设，暂无内容
14   发行人   法本企业文化        微信公众号
                                                更新
     杭州分
15            法本杭州            微信公众号    用于杭州分公司员工内部信息传播
     公司
     上 海 分 上海法本信息共                    用于上海分公司员工福利信息宣传及资源信息共
16                                微信公众号
     公司     享中心                            享
     德国法
17            法本海外            微信公众号    德国子公司服务号，2020 年已停止运营
     本信息
     广州分                                     用于广州分公司招聘信息及相关资源宣传，2020
18            第三猎人            微信公众号
     公司                                       年已停止运营

     如上表所示，发行人及控股子公司拥有的 APP、微信小程序及微信公众号主要系
发行人服务其内部员工、客户、投资者及社会大众或用于产品展示所需的宣传或管理
工具。




                                               6-23-3
       根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人及控股子公司未将其拥有的
域名作为互联网平台进行经营，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻上述网站并
在上述网站进行交易或撮合交易等情形。发行人及控股子公司拥有的 APP、微信小程
序及微信公众号未作为互联网平台用于撮合用户及合作伙伴与其他下游相关方的交
易，发行人不存在在该等 APP、微信小程序或微信公众号上进行交易或撮合交易等情
形。

       综上所述，发行人及控股子公司于报告期 内不涉及互联网平台业务，亦 不属于
《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

       (二)      发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规

       根据发行人的说明、发行人的公告文件、主管机关出具的无违法违规证明及《募
集说明书》，发行人的主营业务为软件技术服务外包，所处行业为“I 信息传输、软件
和信息技术服务业 -I65 软件和信息技术服务业”。发行人及其控股子公司主要通过商务
谈判和招投标方式获取客户并提供服务，客户基于资质认证、以往项目业绩、行业口
碑等因素自主选择供应商。发行人及控股子公司所处行业在政府有关部门的有效监管
下竞争充分，同行业竞争企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低，行业整体竞
争状况公平有序。

       综上所述，发行人及控股子公司于报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规。

       (三)      发行人及控股子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形

       1.     垄断协议及滥用市场支配地位的定义

       (1) 垄断协议的定义

       《反垄断法》第十三条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）
固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市
场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄
断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

       《反垄断法》第十四条规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）
固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务
院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

       《反垄断指南》第五条规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争
的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行


                                         6-23-4
为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方
式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平
行行为除外。

    《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定，具有竞争关系的平台经济领域经
营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产
品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成
本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平
台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包
括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。

    《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定，平台经济领域经营者与交易相对
人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利
用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用
数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算
法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在
商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能
构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断
法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力
量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创
新的影响等因素。

    《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定，具有竞争关系的平台内经营者可能借
助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断
协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的
垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规
则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。

    (2) 滥用市场支配地位的定义

    《反垄断法》第十七条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场
支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）
没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人
进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定
的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交
易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行
差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所



                                   6-23-5
称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交
易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

       《反垄断指南》第三章“滥用市场支配地位”规定，《反垄断法》禁止具有市场支
配地位的经营者从事滥用市场支配地位行为。认定平台经济领域的滥用市场支配地位
行为，适用《反垄断法》第三章和《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》。通常情况
下，首先界定相关市场，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再根据个案情况
具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。

       2.   发行人及控股子公司不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形

       根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及控股子公司与主要客户签署的重
大协议，发行人及控股子公司的主营业务为软件技术服务外包，报告期内，发行人及
控股子公司主要通过商务谈判和招投标形式获取客户，发行人及控股子公司与交易相
对人之间的交易价格公平、合理，定价原则符合法律法规的规定，不具备实施排除、
限制竞争行为的可能与动力。报告期内，发行人及控股子公司不存在与其他方通过有
关方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交
易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低
转售价格等纵向垄断协议，亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为的情形。

       3.   发行人及控股子公司不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为

       截至目前，发行人已经成长为全国性的软件技术服务外包提供商，发行人及控股
子公司主营业务的地域市场为中国市场。

       发行人及控股子公司在软件技术服务外包市场不构成市场支配地位，具体分析如
下：

       (1) 从中国地区市场份额及市场竞争情况来看，软件技术服务外包竞争较为充分，
市场化程度较高，行业内企业众多，市场集中度较低。国内各类型客户数量众多，地
域分散，具有客户产品要求特殊性、客户需求黏性高的特性，在此现状下，我国软件
技术服务外包领域内的单一厂商很难在短时间内提供满足不同客户要求的产品或服务，
并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业难以形成垄断格局，发行人及控
股子公司不具备市场支配地位。

       (2) 从经营者控制市场的能力来看，发行人所属行业的上游主要是操作系统、数据
库、中间件和开发工具等通用软件开发行业，以及服务器、存储系统、交换机和路由
器等硬件设备制造业，下游是国民经济中开展信息化建设的各行各业。发行人及控股



                                       6-23-6
子公司对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。

       (3) 从其他经营者在交易上的依赖程度来看，发行人及控股子公司与下游用户签订
的相关业务协议并不包含限制用户采取其他手段或向其他软件技术服务外包供应商采
购相关服务的条款。

       (4) 从其他经营者进入市场的难易程度来看，软件和信息技术服务业领域存在行业
经验壁垒、客户资源壁垒、资质壁垒等系由行业特征及客户需求决定。发行人及控股
子公司并未对其客户与其他软件技术外包服务供应商进行同类交易施加任何限制性条
款。因此，发行及控股子公司不具备阻碍其他经营者进入市场的能力，在软件和信息
技术服务业领域的市场不构成市场支配地位，亦不涉及滥用市场支配地位的情形。

       根据《募集说明书》和发行人的说明，从国际市场看，在软件技术服务外包行业，
欧美发达国家中有多个服务商的营业收入超百亿美元，而较少国内服务商有营业收入
规模能超过百亿元人民币。发行人境外子公司香港法本信息报告期内各年度营业收入
规模均不超过 800 万元，营业收入规模较小，在相关市场中未形成市场支配地位，不
具备控制市场价格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，
或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进
入相关市场。报告期内，德国法本信息并未实际开展任何业务。

       根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人及控股子公司报告期内不存在因
不正当竞争行为被相关主管机关处罚的情形。

       综上所述，发行人及控股子公司于报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形。

       (四)      对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务

       1.     经营者集中的申报标准

       根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合
并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经
营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影
响。

       根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条的规定，
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的



                                         6-23-7
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。”

    2.     发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

    根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人除了曾
收购法本通信 100%的股权外，在报告期内不存在《反垄断法》第二十条所规定的经营
者集中情形。发行人于 2021 年 4 月收购法本通信 100%的股权，具体情况如下：

    2021 年 3 月 10 日，发行人与法本通信原自然人股东熊欢、唐芹共同签署《股权转
让合同》，约定发行人以人民币 13 万元的价格受让原股东合计持有的法本通信 100%的
股权。2021 年 4 月 21 日，法本通信取得了深圳市市监局核发的《变更（备案）通知
书》（编号：22105770632），办理完成了该次股权变更的工商登记手续。根据“深联兴
财审字[2021]第 04412 号”的审计报告，法本通信 2020 年的营业收入为 0 元；根据
“ 天 健 审 [2021]3-295 号 ” 的 审 计 报 告 ， 发 行 人 2020 年 度 合 并 营 业 收 入 为
1,947,737,519.73 元。收购前发行人与法本通信上一会计年度在全球范围内的营业额合
计不足 100 亿元人民币，且未满足上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币，发行人与法本通信上一会计年度在中国境内的营业额合计不足 20 亿元人民币，
且未满足上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。因此，发行人收购
法本通信未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。

    综上所述，发行人于报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履
行申报义务。

    二. 本所核查情况

    (一)     核查程序

    针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

    1. 查阅《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 修订）》、《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》、
《经营者集中审查暂行规定》等相关法律法规；
    2. 通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、公示
系统、企查查等第三方软件查询发行人及控股子公司拥有的域名、APP、微信小程序、
微信公众号及运营的网站等相关信息；
    3. 下载/查阅发行人及控股子公司拥有的 APP、微信小程序、微信公众号；
    4. 查阅发行人及其控股子公司的主要业务合同等资料；


                                         6-23-8
       5. 取得并查阅发行人及控股子公司开展业务所需的主要资质证书；
       6. 查阅了发行人的《审计报告》、《深圳市法本信息技术股份有限公司对外投资管
理制度》及其他相关公告，发行人收购法本通信涉及的内部决策文件、法本通信 2020
年度审计报告及工商变更登记资料；
       7. 会同保荐机构就互联网平台业务情况、是否存在不正当竞争及经营者集中申报
等相关事宜对发行人的总经理及相关业务负责人进行访谈；
       8. 取得并查阅发行人出具的说明；
       9. 取得并查阅发行人及境内控股子公司主管机关开具的无违法违规证明；
       10. 取得并查阅发行人报告期内的营业外支出明细表；
       11. 查询国家市场监督管理总局反垄断局、中国市场监管行政处罚文书网、信用中
国、公示系统、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）官网、上海市市场监督
管理局官网、中华人民共和国工业和信息化部官网、企查查等网站。

       (二)   核查意见

       1. 发行人及控股子公司于报告期内不涉及互联网平台业务，不属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”。

       2. 发行人及控股子公司于报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规。

       3. 发行人及控股子公司于报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形。

       4. 发行人于报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义
务。

       （以下无正文）




                                         6-23-9
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司
是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之专项核
查报告》的签字页）




                                      结 尾



本专项核查报告出具日期为     年 月 日。




    北京市君泽君律师事务所                        经办律师：



    负责人：李云波 _________________              张忆南__________



                                                  苏 清__________


                                                  陈 靖__________




                                      6-23-10