北京市君泽君（上海）律师事务所
                 关于深圳市法本信息技术股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划调整及
                            部分限制性股票作废事项


                                              之


                                       法律意见书




                                       二零二三年一月




          地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室
Address: Suite 4002, Tower 1, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Pudong
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                    电话：(86 21) 61060889 传真(Fax)：(86 21) 61600890
                           Tel;(86 21) 61060889/Fax;(86 21) 61600890




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关于深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
                          及部分限制性股票作废事项之

                                 法律意见书


                                           编号：君泽君[2023]证券字 2022-030-2-1



致：深圳市法本信息技术股份有限公司



    北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信息技术
股份有限公司（以下简称“法本信息”或“公司”）的委托，担任法本信息 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市法本信息技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就法本信息本次激励计划授予价格与授予数量
的调整（以下简称“本次调整”）作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称
“本次作废”）的相关事项（以下简称“本次激励计划的调整及作废的相关事项”）进
行专项核查并出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、《深圳市法本信息技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立
董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了


                                       2
核查和验证。



    对本法律意见书，本所律师声明如下：



    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



    2、本所已得到法本信息如下保证：法本信息已经向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。



    3、本所仅就公司本次激励计划的调整及作废的相关事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。



    4、本法律意见书仅供公司本次激励计划的调整及作废事项之目的使用，未经本所
律师同意，不得用作任何其他目的。



    5、本所律师同意将本法律意见书作为法本信息本次激励计划的调整及作废事项所
必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精


                                      3
神，出具法律意见如下：



一、本次激励计划的调整及作废相关事项的批准与授权



    1、2021 年 2 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。



    2、2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。



    3、2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。



    4、2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 14 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。



    5、2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。



    6、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


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    7、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。



    8、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届监事会第三会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，对于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予安排等相关事项进行了核实。



    9、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。



    10、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行核查，并发表了核查
意见。



    11、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。



    12、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。监事会就公司本次激励计划的调整及作废的相关事项进
行核查，并发表了核查意见。


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划的调
整及作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。



二、本次调整事项


    1、本次调整内容


    根据公司《激励计划》，自《激励计划》草案公告日至限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量及价格进行相应的调整。


    （1）调整事由
    公司于 2022 年 5 月 28 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年利润分配预案为：以截至 2021 年 12 月 31 日
公司总股本 220,099,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.7 元（含税），合计
派发现金股利 15,406,941.62 元（含税）；向全体股东每 10 股以资本公积金转增 7 股，
合计转增股本 154,069,416 股。


    公司于 2022 年 6 月 10 日公告《2021 年年度权益分派实施公告》，“本次利润分配
的股本基数不包含回购股份，董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变
动，将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。因本次利润分配预案披露至实施
期间，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期合计
633,865 股股份登记工作,公司总股本由 220,099,166 股变更为 220,733,031 股。截至公告
日，公司总股本为 220,733,031 股，其中公司回购专用证券账户中股份数量为 727,950 股，
因此公司 2021 年度权益分派的股本基数为 220,005,081 股。按照分配比例不变的原则，
公司 2021 年度权益分派合计派发现金股利 15,400,355.67 元（含税），合计转增股本
154,003,556 股因回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，
实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因


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此本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每 10 股现金红利=实际现金
分红总额/总股本*10 股=0.697691 元/股。”


    （2）限制性股票授予数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。


    （3）限制性股票授予价格的调整
    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。


    （4）调整结果
    根据上述，本次调整后的限制性股票授予数量和授予价格如下：
    调整后限制性股票授予总量=7,534,740*（1+0.697691）≈12,791,660 股
    调整后限制性股票授予价格（公平市场价格的 50%）=（P0-V）÷（1＋n）=（16.31-
0.0697691）÷（1+0.697691）≈9.57 元/股
    调整后限制性股票授予价格（公平市场价格的 99%）=（P0-V）÷（1＋n）=（32.34-
0.0697691）÷（1+0.697691）≈19.01 元/股


    2、本次调整程序


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       2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。关联董事进行了回避表决。


       2023 年 1 月 16 日，公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了独立意见，认
为公司本次调整的相关安排，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且已
获得公司股东大会授权，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司本次对限制性股票的调整事项。


       2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。监事会对本次调整进行了核查并
认为本次调整安排符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，并已履行了必要
的审批程序，不存在损害股东利益的情况。


       根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。


       综上所述，本所律师认为，公司本次调整的内容与程序符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


三、本次作废事项



       1、本次作废的原因及数量



       根据公司的确认及激励对象的声明，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 99
折限制性股票的激励对象中，4 名激励对象已离职，23 名激励对象自愿放弃第一个归属
期内 99 折可归属限制性股票。上述对象合计已获授但尚未归属的第一个归属期内 99
折部分可归属限制性股票共计 4,121,314 股。



       根据《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》等有关规定，上述已获授但尚未
归属的第一个归属期 99 折部分可归属限制性股票共计 4,121,314 股不得归属，由公司作
废。



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    2、本次作废的程序



    2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事进行了回避表决。



    2023 年 1 月 16 日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次作废部分
限制性股票符合《上市规则》、《管理办法》、《激励计划》等相关规定，已履行必要
的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损
害公司及股东利益的情形。因此同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。



    2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次作废处理符合有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的限
制性股票进行作废处理。



    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次作废事项无需提交公司股东大会审议。



    综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、作废数量及作废程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。



四、本次激励计划的调整及作废事项的信息披露



    随着本次激励计划的调整及作废相关事项的进展，公司需根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南 1 号》等法律法规的规定，及时
在深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告公司第三届董事会第十六次会议决议、公司第三届监事会第十六次会议决议、独立
董事关于本次股权激励计划的调整及作废事项的独立意见。除了上述文件，公司尚需按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。


                                         9
五、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整
及作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次调整的内容与程序符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次
作废的原因、作废数量及作废程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照相关法规的要求就本次激励计划
的调整及作废事项进行了相应的信息披露，随着本次激励计划的调整、授予及作废相关
事项的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露
义务。


    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                      10
（此页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之
签署页）




北京市君泽君（上海）律师事务所                 经办律师：



负责人：刘文华                                 张忆南



                                               陈   靖




                                                            年   月   日




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