博俊科技：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2020-12-17
东方证券承销保荐有限公司
关于
江苏博俊工业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
东方证券承销保荐有限公司
二〇二〇年十一月
3-1-4-1
东方证券承销保荐有限公司
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（原名东方花旗证券有限公司，以下简称“东方
投行”、“保荐机构”）接受江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科
技”、“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人郁建、孙帅鲲根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语含义与《江苏博俊工业科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
3-1-4-2
释义
在本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
一、一般释义
博俊科技、发行人、公司 指 江苏博俊工业科技股份有限公司
博俊有限 指 博俊精密部件（昆山）有限公司，系发行人前身
A股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股
公司本次首次公开发行不超过 3,553.34 万股社会公众
本次发行 指
股 A 股的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、东方投行、主承 东方证券承销保荐有限公司，原名“东方花旗证券有限
指
销商 公司”
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名“华普天健
发行人会计师、容诚所 指
会计师事务所（特殊普通合伙）”
发行人律师、通力所 指 上海市通力律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3-1-4-3
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部审核程序：
（一）立项阶段审核
IPO 项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就 IPO 申报事项与已
经完成备案的储备客户确定合作关系，且距离申报时间为 12 个月以上（含 12 个
月）的，应申请预立项，预立项采用审议制度，需召开预立项会议。在项目进入
辅导阶段前，即报送辅导备案材料前应申请正式立项，正式立项需召开立项会议，
正式立项后项目可进入辅导阶段。
质量控制部应当在（预）立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准
和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，
并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。
东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责
履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、
分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提
名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进
行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方
面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全
程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目
管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执
3-1-4-4
行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场
核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会
同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项
目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备
性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问
题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内
核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行
独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的
专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导
下具体承担内核委员会的日常事务。
内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内
核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核
委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和
讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时
对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，
经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
项目组于 2016 年 12 月 14 日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交
了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立
项申请文件。本保荐机构于 2016 年 12 月 30 日召开立项会议，对发行人立项申
请文件进行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，于 2016 年 12 月 30 日正式
通过立项。参与本次立项审核会议的立项审核小组成员包括崔洪军、尹璐、杨志
春、朱剑、李鹏、张瀚、郑先弘。表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，暂缓
票 0 票，立项委员会通过本次首次公开发行股票并上市项目的立项。
3-1-4-5
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
东方投行对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目
组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括郁建、张莉（原
项目保荐代表人，已离职）、孙帅鲲、季冰清、郝智明、郑睿、周天宇、陈华明、
钱舒云、王嘉乐。
项目组自 2016 年 10 月进场，开始对博俊科技开展初步尽职调查工作，并在
后续博俊科技的立项、辅导、申报材料制作及申报过程中对其进行了持续的尽职
调查。
（二）尽职调查的主要过程
东方投行博俊科技项目组自 2016 年 10 月正式进场后，项目执行人员按照《保
荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作
贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2015 年修订）等相关规定，项目
组整理了本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了
解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相
关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
3-1-4-6
收集到发行人提供的文件后，项目组按照工作底稿目录对其进行整理和审
阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的
文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的
对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、
发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，
法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、
募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了通力所出具的法律意见书、律师工作报告，容诚所出具的审计报告、
纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核
查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部
门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情
况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产车间、运营中心、改善小组、
研发中心、质保和项目部等部门。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员进行访谈，
访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展
情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方
面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应商、主要客
户、主管机构（如税务局、工商局、社会保障部门、环保局等）进行了访谈或取
得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
3-1-4-7
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，
对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中
介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成
情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员
进行了谈话。
查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发
起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、
创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
2）历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等
资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权
变动、资产重组、历次增资等情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报
告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股权变动的
合法、合规性，核查股权结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
3）发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有
关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和
间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投
3-1-4-8
资、任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在
纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让
情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记
录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产
权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报告和高新技术成果认定书。
4）重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、
评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
5）重大重组情况
查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、政
府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的
相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并同重组相关各方
和经办人员进行了访谈。
6）主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人的营业执照、公司章程、财务报告、审
计报告、主营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情
况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷
情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况，并与
控股股东、实际控制人、高管人员及员工进行了访谈。
7）员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人
及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走
访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行谈话，核查了发行人员工的年
龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工
制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在
3-1-4-9
违法、违规情况。
8）独立性调查
查验了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资
料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算
发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查
了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地
使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实
物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预
付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。
查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同
发行人高管进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取
薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人
员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司
的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会
计核算体系。
查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核
查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构
是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办
公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等。
9）内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股
份形成及演变的法律文件，走访了审批机构、收款银行、验资机构、托管机构等，
并与发行人员工和高管人员进行了谈话，核查了发行人是否存在工会持股、职工
持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，上述股份进行过清理的，
3-1-4-10
查验了相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等。
10）商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款
合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业
分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等，并咨询了行业
分析师。
2）采购情况
查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、发行人产品成本计算单、存
货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应
渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要
供应商的采购金额、采购金额占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，
并对采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原
材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、核
心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占
的权益情况。
3）生产情况
查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、发行人关
键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地
使用权等主要无形资产的明细资料、发行人许可或被许可使用资产的合同文件、
境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资
料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷
款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全事
故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方
面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人三废的排放情况。
3-1-4-11
4）销售情况
查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、销货发票、
产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品（服务）的市场定
位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主
要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年
产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是
否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人
拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、
在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、
发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及
技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方
式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收
入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
1）同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查
了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户
对象、与发行人产品的可替代性等情况。
2）关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议
记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。
与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心
技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接
委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占
3-1-4-12
发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方
的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生
的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况
等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
1）高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批
准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资
格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互
之间是否存在亲属关系。
2）高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上
市公司的财务及监管记录等，并对高管人员进行了访谈，核查了发行人与高管人
员所签订的协议或承诺文件。
3）高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，
并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了
访谈，核查了发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该
公司经营情况、每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。
4）高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高
管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介
机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最
近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况等。
5）报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并
对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况
3-1-4-13
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度及程序，控股股东或实际
控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发
行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。
6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行考试，核查高管人员是否具备
上市公司高管人员的资格。
7）高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其
近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资
情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情
况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
1）公司章程及其规范运行情况
查验了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关
于违法行为的书面声明等，并对发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查
了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商
变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
2）组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理
工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股
东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人总部与分（子）
公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、
层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的设置情况等。
3）独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事
所发表的意见等，并对发行人独立董事进行了访谈，核查发行人独立董事的任职
3-1-4-14
资格、职权范围，核查了独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，
是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用等情况。
4）内部控制环境
查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等，并
对发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负
责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，
高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之
间的责任、授权和报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的
内部控制制度并在其中发挥作用等。
5）业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运
作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否
接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损
失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门
的相关规定而受到处罚的情形等。
6）信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业
务规章制度等，并对发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了信息沟通与反馈
是否有效等。
7）会计管理控制
查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理
是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的
人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、
相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组
织对账等。
8）内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计
3-1-4-15
报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进
行实证分析，并对发行人高管人员、内部审计人员、发行人会计师进行了访谈，
核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，
对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
1）财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、
参股公司的财务报告等，并对董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，
核查了重要的财务事项、异常财务事项等。
2）会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策或会计估计，并对相关财务人员和会计师进行了访
谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、
经营成果的影响。
3）评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并对评估
师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、
评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变
化原因是否合理。
4）内控鉴证报告
查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟
通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，核查了发行人对不足方
面的改进措施及效果。
5）财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负
债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账
款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。
6）销售收入
3-1-4-16
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成
及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了
发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否
存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售
的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
7）销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表
等，核查了发行人期末在产品余额，分析产品毛利率、营业利润率等是否正常。
8）期间费用
查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查
了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项
目、大额利息资本化的合理性等。
9）非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项
核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及
相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理
性和计价的公允性。
10）货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银
行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资
金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人
名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，
核查了对账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提，
以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用等情况。
12）存货
3-1-4-17
查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，核查了存
货计价、是否存在大量积压或冷备情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务
报告或审计报告、投资协议，交易性投资相关资料，重大委托理财的相关合同及
发行人内部的批准文件，重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，以及投
资减值准备计提和投资收益核算等。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协
议、资料等，并对生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈，实地观察了
相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政
策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始
金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会
计处理是否合理等。
15）投资性房地产
核查了重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查了其折
旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查了其公允价值
的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法。
16）主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要
借款银行的资信评级，逾期未偿还债项未按期偿还的原因、预计还款期，应付票
据是否真实支付，大额应付账款的账龄和逾期未付款的原因，大额其他应付款及
长期应付款的具体内容和业务背景，大额应交税金欠缴情况，对内部人员和关联
方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本等。
17）现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现
3-1-4-18
金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负
或远低于同期净利润的情况。
18）或有负债
查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否符合有关法
律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必
要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
19）合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生变化的原因及对发行人
经营状况和财务状况的影响。
20）纳税情况
查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证
明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现
行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程
度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
21）盈利预测
核查了发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，预测期间经营计
划、投资计划和融资计划安排是否得当，预测计划执行的可行性、假设按预计购
买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测
报告，母公司盈利预测表和合并盈利预测表等。
（7）业务发展目标调查
1）发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立
董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战
略是否合理、可行，同时查看了竞争对手的发展战略进行对比分析。
2）经营理念和经营模式
3-1-4-19
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并对发起人、高管人员及员
工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模
式及其对发行人经营管理和发展的影响。
3）历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实
现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性及实施计划的能力。
4）业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业
的发展趋势和市场竞争状况等，并对高管人员及员工、主要供应商、主要销售客
户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标
和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
5）募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监
事会讨论和决策的会议文件，并对高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了
募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来经
营的影响。
（8）募集资金运用调查
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度、
募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和
环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发
行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹
配，募集资金运用对财务状况及经营成果的影响，是否审慎预测项目效益，是否
用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大
变化等问题，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制
人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景、固
定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来
经营成果的影响，以及若涉及跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所
3-1-4-20
具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
（9）风险因素及其他重要事项调查
1）风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报
刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并对发行人财务人
员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主
要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了
专项核查。
查验了相关账簿和询证函，并对发行人高管人员、采购部门、生产部门和销
售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险和获取经常性收益的能力。
核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或
产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情
况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原
材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情
况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要
资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或
合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。
核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情
况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地
3-1-4-21
使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增
加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析
了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经
营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其
对发行人经营是否产生重大影响。
2）重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同
是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部
审批程序、是否超越权限决策等。
3）诉讼和担保情况
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并对高管人员、财务人员
和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东
或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉
及刑事诉讼的情况。
4）信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股
东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系
的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
5）中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平等。
6）发行人审计截止日后经营状况
3-1-4-22
核查了发行人的主要销售合同、主要采购合同，查看合同内容是否发生重大
变化；访谈发行人的管理层，了解审计报告截止日后公司经营是否发生重大变化
等；查看容诚会计师出具的《审阅报告》（容诚专字[2020]230Z2335 号），并与会
计师进行沟通，核查报告期期后公司是否存在异常情况。
公司财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日之间经营状况正常，
主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发
生重大变化。
（三）保荐代表人及其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过
程等
东方投行指定郁建、张莉（原项目保荐代表人，已离职）担任博俊科技项目
的保荐代表人。两位保荐代表人自 2016 年 10 月开始相继进场工作，全程参与了
尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、对实际控制人、
控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题
讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关
联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展
规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点
问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。张莉
因个人原因于 2020 年 7 月从东方投行离职，东方投行指定孙帅鲲接替其担任本
项目保荐代表人。
季冰清：项目协办人，协助保荐代表人的工作，收集和检查工作底稿，对全
套申报材料进行全面的检查和修改工作。
郝智明、郑睿、王嘉乐：主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高
级管理人员情况、公司治理及内部控制、财务会计等方面的尽职调查和申请材料
制作工作；并配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访。
周天宇、陈华明、钱舒云：主要参与了风险因素、发行人基本情况、业务与
技术、业务发展规划、募集资金投资项目、财务数据校对复核等方面的工作。参
加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会，制作和修改反馈意见，并实地
3-1-4-23
核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
四、保荐机构内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风
险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共 12 名，其中内核委员 2 名，
业务人员 10 名；内核办公室工作人员共 9 名，其中内核委员 2 名，业务人员 7
名。
2019 年 3 月 26 日至 3 月 29 日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部、
内核办公室派出程家斌、许超、刘铭宇、奚诚成组成的现场核查小组，对发行人
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了
现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、
实际控制人和高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查
情况的问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。
在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的
问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现
场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2019 年 3 月 15 日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经
初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已
在内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时
间了解和判断本次证券发行项目。
2019 年 4 月 22 日，本保荐机构召开内核会议，审核博俊科技首次公开发行
股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员包括魏浣忠、尹璐、徐
洋、张瀚、程家斌、郑先弘、项振华、杨振慈。各参会内核委员根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证
监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运
用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问
3-1-4-24
题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上
市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料向中
国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过 6 票，有
条件通过 2 票，不通过 0 票。
3-1-4-25
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项审核委员会于 2016 年 12 月 30 日通过表决同意本项目正式
立项。立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：博俊科技所处行业符合国家
产业政策，成长性良好，具有可持续发展能力；法人治理结构健全，运作规范；
符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，本项目符合项目立项的相关
规定，同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及解决情况
项目组在对博俊科技尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问
题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
（一）报告期内派遣员工比例较高的问题
1、基本情况
博俊科技于 2017 年 3 月前，曾向上海嘉扬人力资源管理有限公司（简称“嘉
扬劳务”）招募派遣员工，派遣员工与正式员工共同纳入公司人力资源管理，派
遣员工占比较高。该做法违反了人力资源和社会保障部《劳务派遣暂行规定》第
四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得
超过其用工总量的 10%”之规定。
2、问题解决情况
项目组核查了报告期内每个月的劳务派遣情况，要求公司正式聘用员工并为
其缴纳社保，降低派遣员工占比至规定比例以下。博俊科技随即制定了《员工转
正方案》，其中约定公司和原嘉扬劳务人员签订正式用工合同，涉及劳务人员共
465 名。2016 年 12 月起，发行人逐步将劳务派遣用工转为正式工，劳务派遣用
工数量开始显著下降。经过整改，截至 2017 年 3 月末，发行人已不存在超过 10%
的情形。公司承诺将在以后加强人员管理，严格控制劳务派遣员工所占比例。
（二）实际控制人占用边角料销售款的问题
3-1-4-26
1、基本情况
2017 年 1-5 月，发行人实际控制人占用边角料销售款 420.95 万元。控股股
东伍亚林将上述款项部分用于支付职工薪酬及其他费用，2017 年 1-5 月支付了
43.29 万元。
2、问题解决情况
实际控制人占用的边角料销售款加上同期银行借款利息，扣除上述账外薪酬
及费用后的金额已于 2017 年 12 月由控股股东伍亚林以转账的方式偿还给发行
人。截至 2017 年 12 月 31 日，控股股东伍亚林已全额归还所欠发行人款项，不
存在关联方往来欠款余额。
2017 年 6 月以来，发行人建立完善了边角料保存、管理、销售、回款等相
关内部控制制度。发行人进行了全面的整改，提高了合规意识，严格执行上述内
部控制制度。具体内部控制程序如下：
（1）公司边角料出入库纳入出入库管理系统管理。边角料入库时，车间经
办人与仓库经办人共同确认边角料的种类和入库重量，并由系统生成入库单；边
角料出库时，边角料收购人员和仓库经办人共同确认边角料种类和出库重量，并
由系统生成出库单。
（2）边角料出厂管控：发行人厂区内实行车辆登记制度，凡是进厂、出厂
车辆均需登记用途并取得相关人员提供的出厂放行单；收购边角料车辆出厂时，
由仓库人员提供放行单，并在车辆离场时记录车牌号和相应公司名称，交由门卫
留存。
（3）边角料收入台账：边角料的售价由相关经办人参考实时市场价格，与
客户协商确定；财务部根据出库单和边角料售价制作边角料收入台账。
（4）收款：财务部依据边角料收入台账开具发票，并采用公司账户收款。
2017 年 6 月以来，发行人严格执行了废料出入库管理制度，不存在边角料
收入未入账的情况。
（三）报告期内受到行政处罚的问题
1、基本情况
3-1-4-27
《首发管理办法》第二十条规定，“发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。报告期内，
公司受到环保机构的行政处罚。
环保行政处罚的相关文件内容如下：
昆山市环境保护局《行政处罚事先（听证）告知书》（昆环（开）告（2018）
第 9 号）：由于发行人 2 号厂房西北侧振动研磨工段将研磨废水通过车间北侧沟
渠排放至车间西侧污水井，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条
“禁止渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常
运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定。对此，昆山市环
境保护局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定拟
对发行人处罚款人民币 40 万元整。
昆山市环境保护局《行政处罚决定书》（昆环罚（2018）第 264 号）：昆山市
环保局行政处罚审议小组集体讨论后决定：根据昆山市环境保护局《行政处罚自
由裁量权基准适用办法》（昆环（2012）153 号）对发行人酌情减少处罚系数，
最终责令发行人立即改正违法行为，并处罚款 32 万元整。
2、问题解决情况
公司受到的环保行政处罚不属于重大违法的情形：
根据《中国人民共和国水污染防治法》，发行人被处以 32 万元的罚款处于前
述 10 万元以上 100 万以下的区间，金额属于较轻的处罚范围；处罚方式为责令
公司改正违法行为，而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚，处罚方式为
较轻级别，亦未发生从重处罚的情况。
根据《昆山市环境保护局行政处罚自由裁量权基准适用办法》，发行人属于
减轻处罚系数、从轻处罚的情形。
受到处罚后，发行人拆除了研磨工序的相关设备，并将该工序进行外协加工，
从而彻底消除了工业废水排放的隐患，未来不存在发生类似事故的风险。
江苏昆山经济技术开发区管委会于 2018 年 11 月出具《关于江苏博俊工业科
技股份有限公司合法合规经营的证明》：根据国家有关环境保护法律、法规、规
3-1-4-28
章和规范性文件的规定，江苏博俊工业科技股份有限公司上述通过车间外污水排
放口排放工业废水的行为情节轻微，未造成社会危害，不构成重大违法行为。
根据昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局于 2020 年 4 月出
具的情况说明批复：发行人上述行为未造成环境污染事故，不属于环境重大违法
行为，至今未因环保问题受到各级环保行政主管部门的重大环保处罚。
综上所述，发行人的环保处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对发行人
的持续经营产生重大不利影响，且发行人已采取整改或者补救措施，不会构成发
行人首发的法律障碍。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查，以及在收到项目
组申请内核的相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目核查
报告，并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目核查报告关注的主要问题及落
实回复情况如下：
问题一：募投项目中，“汽车零部件、模具生产线建设项目”的实施主体为
重庆博俊工业科技有限公司；“汽车零部件及模具生产基地项目”的实施主体为
成都博俊科技有限公司；其中重庆博俊已经基本建成，预计下半年开始量产；成
都博俊尚未取得项目用地。请项目组补充说明：
（1） 结合发行人现有产量及产能利用率情况、未来市场情况、在手订单
情况，分析新增募投产能是否能够被消化；
（2） 成都博俊募投项目用地的进展情况，是否存在实质性障碍；
（3） 募集资金是以增资还是借款的形式注入项目实施主体；
（4） 未能上市成功或者募集资金未全部到位情况下，募投项目如何实施；
（5） 重庆项目的开工时间是否符合土地使用合同、其他建设项目要求。
回复：
一、结合发行人现有产量及产能利用率情况、未来市场情况、在手订单情况，
分析新增募投产能是否能够被消化；
3-1-4-29
1、现有产能情况
报告期内，公司冲压设备的产能及利用情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
理论冲压次数（万次） 5,161.93 13,447.83 17,241.48 17,031.63
实际冲压次数（万次） 4,703.06 12,311.41 16,365.38 15,130.22
产能利用率 91.11% 91.55% 95% 89%
2017 年至 2020 年 6 月公司汽车零部件产品产能利用率接近 100%，生产设
备基本处于满负荷生产状况。随着公司经营规模的逐步扩大，产能处于紧缺状态。
重庆、成都等新建生产基地的逐步落成投产，有利于缓解公司产能紧张的局面。
2、在手订单情况
目前，重庆博俊已与重庆普尼朗顿科技股份有限公司、潍柴（重庆）汽车有
限公司、北京车和家信息技术有限公司、重庆金康新能源汽车设计院有限公司、
重庆长安汽车股份有限公司建立了合作关系，已签订或正在签订相关协议。
3、未来市场情况
（1）我国汽车产业将持续平稳地发展
2000 年我国汽车销量突破 200 万辆后，到 2007 年连续八年保持两位数增长，
2008 年受国际金融危机的影响，我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长
了 6.7%。随着国家汽车产业振兴规划的出台，2009 年我国汽车市场快速复苏并
呈现了强劲的增长势头，全年销量 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。2010 年，销
量达 1,806.19 万辆，同比增长 32.4%；2011 年和 2012 年，受国家宏观调控力度
加大，汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车销量分别微增
2.45%和 4.3%；根据汽车工业协会的数据显示，2019 年，我国汽车产销量分别
为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，其中乘用车产销量分别为 2,136.0 万辆和 2144.4
万辆。随着经济地不断发展、居民收入水平的不断提升，催生出的汽车增量需求
和更新换代的需求将推动汽车产业持续平稳地发展。
（2）新能源汽车是汽车行业的新机遇
随着汽车保有量的不断增加，汽车尾气排放日益引起社会的关注。新能源汽
车应运而生，政策的优惠和鼓励推动了新能源汽车的进一步发展，预计未来几年
3-1-4-30
新能源汽车市场会持续大幅增长。
（3）城镇化推动汽车需求的增长
近年来，城镇化的发展带动了二三四级市场的繁荣，使得包括小城市、城镇、
农村在内的新兴市场，成为汽车产业潜力巨大的增长点。在一级市场不断饱和的
市场环境下，这些“新兴市场”不但会成为拉动汽车消费的有力保障，还将推动
未来国内车市持续增长。
（4）汽车下乡等政策扶持进一步刺激购车需求
2019 年初，国家发展改革委等十部委联合出台《进一步优化供给推动消费
平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，其中促进家电产
品、农村汽车更新换代引起社会广泛关注，被视作新一轮“家电、汽车下乡”。
新一轮汽车下乡将激发四五线城市汽车消费的需求，推动汽车行业的发展。
（5）不断增长的汽车保有量推动汽车售后零部件市场的发展
近年来，我国汽车保有量大幅上升。截至 2019 年底，我国机动车保有量达
3.48 亿辆，其中汽车保有量为 2.60 亿辆。不断增长的汽车保有量推动汽车售后
零部件市场的发展，汽车售后零部件市场较为广阔。
综上所述，汽车零部件未来市场发展前景较为广阔。
4、募投项目
重庆募投达产后，主要配套重庆及周边地区的整车厂商和汽车零部件一级供
应商；成都募投达产后，主要配套成都及周边地区的整车厂商和汽车零部件一级
供应商。重庆博俊和成都博俊拟生产汽车的车身件、底盘件、新能源电池结构件
等大件零部件产品，积极配套整车厂商，是博俊科技从汽车零部件二级供应商迈
向汽车零部件一级供应商的重要战略机遇，与博俊科技冲压件产品、注塑件产品
略有差别，能够形成一定的互补效应。
基于在手订单情况及未来市场情况，博俊科技新增募投产能预计能够有效消
化。
二、成都博俊募投项目用地的进展情况，是否存在实质性障碍；
成都项目选址位于成都经开区拓展区 3 线以西、拓展区 4 线以北，已取得“川
3-1-4-31
（2019）龙泉驿区不动产权第 0088496 号”《中华人民共和国不动产权证书》。
三、募集资金是以增资还是借款的形式注入项目实施主体；
募集资金拟以增资方式投入重庆博俊和成都博俊。
四、未能上市成功或者募集资金未全部到位情况下，募投项目如何实施；
如募集资金未全部到位情况下，募投项目将以自有资金或银行贷款进行投
入。
五、重庆项目的开工时间是否符合土地使用合同、其他建设项目要求。
根据《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2017）（长寿）第 14 号），受
让人同意本合同项下宗地建设项目在 2018 年 9 月 4 日之前开工，在 2020 年 9 月
4 日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延建申请，经
出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
发行人重庆项目已按期开工建设，截至目前尚未完工，不存在违反土地使用
合同的情形。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情
况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的内
核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：请项目组结合发行人的业务特点、行业地位、技术优势以及发展阶
段等以及同行业情况，补充说明选择创业板上市的理由，以及是否存在不符合主
板（中小板）上市的条件而构成政策套利情形。
回复：
发行人是国内汽车精密零部件和精密模具的专业制造商。有别于以汽车零部
件为主营业务的上市公司，发行人拥有一整套从模具设计、模具开发、模具精细
加工到零部件生产的产业链。模具设计和开发对公司的自主创新能力、自主设计
能力及精细化制造能力均有较高要求。经过多年的技术创新和经验积累，公司已
掌握了模具精细化生产各个环节的核心技术，拥有一批经验丰富、专业素质较高
3-1-4-32
的研发人员，并掌握数控加工技术、模具有限元分析技术等十多项技术，具备了
较强的零部件和模具的设计、制造能力。报告期内，由于模具业务对技术要求较
高，发行人毛利率总体高于汽车零部行业平均水平，差异化优势较为明显。同时，
发行人主要客户为大型汽车零部件一级供应商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、
耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特等。该类客户普遍对其供应商的设计能力和
产品质量要求较高。发行人拥有高质量的大型零部件厂商客户，也体现了发行人
主营业务专一，自主创新能力较强的优势。
发行人符合创业板上市公司对拥有核心技术的要求。发行人是“江苏省认定
企业技术中心”、“江苏省民营科技企业”、“苏州市博俊高精密汽车冲压模具工程
技术研究中心”、“昆山市科技研发机构”，核心技术得到了政府机构和各研发机
构的认可。
发行人符合创业板上市公司需具有较强的增长性的要求。目前，发行人子公
司重庆博俊已处于筹建阶段，未来成都博俊也将投入建设，且发行人的注塑产品
业务也部分投入生产，同时，公司产品结构将由现有的单品零部件向总成配件发
展，实现向一级供应商资格的升级，公司未来业务规模将会较快增长。
汽车冲压模具的设计、研发、制造对核心技术和制造能力要求较高，是汽车
生产的基础环节。同行业上市公司威唐工业为创业板上市公司，其主营业务即以
汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售为主。发行人作为一家拥有精密模具设
计、研发、生产核心技术，同时还掌握着一整套精密零部件生产、精密部件注塑、
激光焊接等核心生产技术的公司，更适合将创业板作为上市板块。
经核查，发行人同时亦符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对主板（中
小板）企业上市的包括财务指标在内的各项发行条件。
综合来看，结合发行人的业务特点、行业地位、技术优势、发展阶段以及同
行业情况，选择在创业板上市具备合理性，不存在利用上市条件进行政策套利的
情形。
问题二：请说明发行人报告期内设备融资租赁的会计处理是否合理。
回复：
报告期内，发行人存在通过融资租赁方式采购生产设备的情况。项目组取得
3-1-4-33
了相关业务的《融资租赁合同》、《租赁物买卖合同》、发行人明细账及款项支付
凭证，对发行人融资租赁业务的核算进行了复核，具体情况如下：
1、融资租赁核算方式
（1）会计分录
①租入设备及支付相关服务费时：
借：在建工程
借：应交税费-进项税
借：未确认融资费用
贷：长期应付款
②支付租金、确认当期融资费用时：
借：长期应付款
借：应交税费-进项税
贷：银行存款
借：财务费用（资本化期间为在建工程）
贷：未确认融资费用
2、融资租赁具体核算步骤
（1）确定设备入账价值
会计准则：融资租赁资产入账价值按照固定资产公允价值和最低付款额现值
孰低原则确定，以最低付款额现值为固定资产入账价值的，以合同规定的内含报
酬率为实际利率分摊未确认融资费用；如以固定资产公允价值为固定资产入账价
值，应以付款额现值等于固定资产公允价值的内含报酬率为实际利率分摊未确认
融资费用。
设备的公允价值为购买资产的合同中约定的设备购买价款。设备的最低租赁
付款额的现值包括手续费、首付款及按合同约定内含报酬率折现后的 36 期租金。
经比较，设备的公允价值较低，因此项目组采用公允价值作为设备的入账价值。
3-1-4-34
（2）确定未确认融资费用
未确认融资费用为长期应付款与资产入账价值的差额。长期应付款金额包括
手续费、首付款和 36 期租金终值。
（3）确定未确认融资租赁费用的分摊率
企业会计准则中确定未确认融资租赁费用分摊率的方法：
①以出租人的租赁内含利率为折现率将最低租赁付款额折现，且以该现值作
为租赁资产价值入账的，应当将租赁内含利率作为未确认融资费用的分摊率；
②以合同规定利率为折现率将最低租赁付款额折现，且以该现值作为租赁资
产价值入账的，应当将合同规定利率作为未确认融资费用的分摊率；
③以银行同期贷款利率为折现率将最低租赁付款额折现，且以该现值作为租
赁资产价值入账的，应当银行同期贷款利率作为未确认融资费用的分摊率；
④以租赁资产公允价值为入账价值的，应当重新计算分摊率。该分摊率是使
最低租赁付款额的现值等于租赁资产公允价值的折现率。
根据第④条的规定，项目组计算了使最低租赁付款额的现值等于租赁资产公
允价值的折现率，确定为未确认融资费用分摊率。
（4）制作租金支付计算表
根据上述取得的资产入账价值、未确认融资费用、未确认融资租赁费用分摊
率以及合同约定的付款时间和金额，项目组编制了租金支付计算表，确定了各月
融资租赁应确认的入账及摊销金额。
3、发行人报告期内利息资本化情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司利息资本化金额为
0.00 元、1,112,772.25 元、3,804,535.83 元和 211,727.97 元。公司利息资本化均为
子公司重庆博俊融资租赁购买设备产生。
报告期内，公司发生的资本化利息费用全部为融资租赁专门借款利息，直接
对应相关设备，利息资本化均发生在设备安装期间，利息资本化符合企业会计准
则的相关规定。
3-1-4-35
综上，发行人报告期内融资租赁业务核算正确，不存在滥用会计政策或违反
会计准则进行资本化的情况。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决
情况
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括上海市通力律师
事务所出具的法律意见书和律师工作报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告等。
经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐
机构所作判断不存在重大差异。
3-1-4-36
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人： 季冰清：_________________
保荐代表人： 郁 建：________________
孙帅鲲：________________
保荐业务部门负责人： 崔洪军：________________
内核负责人： 尹 璐：________________
保荐业务负责人： 崔洪军：________________
法定代表人： 马 骥：________________
保荐机构董事长： 金文忠：________________
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
3-1-4-37
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
其他项目成员签名：
郝智明 郑 睿 周天宇
陈华明 钱舒云 王嘉乐
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-4-38
